Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2006

Sep 18, 2006

证券代码：600552 证券简称：方兴科技 公告编号：临2006-025

安徽方兴科技股份有限公司 以资抵债公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司与中国工商银行蚌埠分行达成意向，以本公司部分 机器设备抵偿所欠工商银行债务7400 万元。该部分机器设备固定资产原价 9782.72 万元，固定资产净额7438.42 万元，评估价值7515.89 万元。

● 本次以资抵债交易不构成关联交易。

• 本次以资抵债交易不会对公司持续经营能力产生不利影响，可以缓解 公司目前流动资金紧张的局面，减少财务费用。

● 关于本次以资抵债行为，本公司将提交本公司临时股东大会审议通过， 同时中国工商银行蚌埠分行还需要逐级上报至中国工商银行总行批准后方可实 施，如不能获得双方有权部门的批准，该方案将无法实施。

一、交易概述

由于原燃材料价格持续上涨等原因，公司2005 年发生巨额亏损，经公司采 取各种措施上下齐心努力，2006 年以来经营情况虽有所好转，但仍处于亏损状 态，同时由于银行加大贷款压缩力度，导致公司流动资金十分紧张，中国工商银 行蚌埠分行对公司贷款压缩幅度较大，导致本公司在工商银行已有3700 万贷款 逾期，同时将本公司其余贷款调整为次级贷款。为解决公司目前还款压力，在蚌 埠市人民政府的积极协调下，公司与工商银行蚌埠分行协商一致，采取以资抵债 的方式解决本公司所欠工行的7400 万元贷款，本公司委托安徽国信资产评估有 限公司对公司部分机器设备进行评估，出具皖国信评报字（2006）第162 号资产 评估报告书。

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该部分机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻 璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电 和自动控制仪表设备等269 台套，账面原值9,782.72 万元，账面净值7,438.42 万元，评估值7,515.89 万元。

本次以资抵债方案已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，应到董 事5 名，实到5 名，独立董事发表独立意见，5 名董事均同意该以资抵债方案。 该以资抵债方案尚需获得中国工商银行总行批准后方可实施，如不能获得中 国工商银行总行批准，公司与中国工商银行蚌埠分行签订的意向书无效。 二、 交易各方当事人情况介绍

中国工商银行系国有股份制银行，2005 年6 月末资产总额61400 亿元人民 币，各项存款余额53858 亿元，各项贷款余额超过31122 亿元人民币，在主要业 务领域中均保持国内最大的市场份额。2004 年工商银行境内外机构实现经营利 润746 亿元，2005 年上半年实现经营利润416 亿元。 三、交易标的基本情况

本次转让用于抵债的资产，主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、 辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统 以及配电和自动控制仪表设备等269 台套。

公司委托安徽国信资产评估有限公司对用于抵债资产进行了评估，该公司是 具有证券资格的资产评估机构。本次评估基准日为2006 年7 月31 日，采用成本 法对上述资产进行评估。出具了皖国信评报字（2006）第162 号资产评估报告书， 经评估该部分资产账面原值9782.72 万元，账面净值7438.42 万元，评估值 7515.89 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

截止2006 年8 月30 日，本公司共欠中国工商银行蚌埠分行贷款本金10100 万元，其中3700 万元贷款逾期，经蚌埠市人民政府积极协调，本公司与蚌埠工 行达成以资抵债意向。方兴科技归还蚌埠工行2700 万元担保贷款，余额7400 万元以机器设备抵偿贷款本金。经安徽国信资产评估有限公司对公司部分资产评 估，评估值7515.89 万元，用于抵偿7400 万元贷款本金。本次以资抵债过程中 发生的相关税费由本公司承担。

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2006 年9 月15 日，本公司与中国工商银行蚌埠分行、蚌埠人民政府共同签 订以资抵债意向书，待本公司股东大会批准该议案，并获中国工商银行总行批准 后，签订正式协议，实施以资抵债方案。

• 五、实施以资抵债对公司的影响

• 实施以资抵债方案可以较大减轻本公司流动资金紧张的局面，减少财务费

• 用，不对公司未来持续经营产生不利影响。

• 六、独立董事意见

本公司独立董事张传明参加了本次董事会，发表如下意见：

本独立董事审阅了公司以资抵债方案的资产评估报告书及其它相关文件等， 认为此方案的实施符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和 规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益 的行为。本次方案实施有利于缓解公司资金紧张的局面，对公司生产经营有积极 的作用。

本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定； 交易价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害公司股东的利益，董事会表 决程序合法。

七、备查文件目录

• 1、公司第二届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事书面意见

• 3、《以物抵债意向书》

• 4、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2006）第 162 号《资产

• 评估报告书》

安徽方兴科技股份有限公司董事会

二○○六年九月十八日

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安徽方兴科技股份有限公司 拟抵债资产项目 资产评估报告书

皖国信评报字(2006)第162 号 (共三册 第一册)

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安徽国信资产评估有限责任公司 中国 合肥

二零零六年八月三十一日

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·目录

目 录

一、资产评估报告书摘要..................................1 二、资产评估报告书正文..................................3 首部................................................3 绪言................................................3 委托方、资产占有方简介..............................3 评估目的............................................4 评估范围与对象......................................4 评估基准日....................................... ..4 评估原则............................................5 评估依据............................................5 评估方法............................................7 评估过程............................................8 评估结论............................................8 特别事项说明........................................9 评估基准日期后重大事项..............................10 评估报告法律效力....................................10 评估报告提出日期....................................11 尾部................................................12 三、资产评估报告书备查文件..............................13

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安徽国信资产评估有限责任公司

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·摘要

安徽方兴科技股份有限公司 拟抵债资产 资产评估报告书 摘 要

皖国信评报字(2006)第162 号

安徽国信资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司的 委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，选 取市场价值类型，主要采用成本法，对安徽方兴科技股份有限公司拟抵债 的资产，实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产在2006 年7 月31 日及相关前提下所表现的市场价值做出了公允反映。

经评定估算，安徽方兴科技股份有限公司拟抵债的资产在2006 年7 月31 及相关前提下的评估结果为7515.89 万元，详见下表：

资产评估结果汇总表

资产占有方：安徽方兴科技股份有限公司 金额单位：(人民币)万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固 定 资 产	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04
其中: 机器设备	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04
资 产 总 计	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04

详细情况具体见《安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目•资产 评估明细表》。

本资产评估报告书摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

本资产评估报告书摘要有效期为一年，即自2006 年7 月31 日起至 2007 年7 月30 日止。

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·摘要

重要提示

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

法定代表人： 杨皖林

注册评估师： 王 毅 注册评估师： 周典安

安徽国信资产评估有限责任公司

二○○六年八月三十一日

地 址：合肥市益民街28 号文采大厦七楼 电 话：(0551)2632165、2651140、2647929 传 真：(0551)2650041 邮政编码：230061

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

安徽方兴科技股份有限公司 拟抵债资产 资产评估报告书 正 文 皖国信评报字(2006)第162 号

安徽国信资产评估有限责任公司接受安徽方兴科技股份有限公司的 委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，选 取市场价值类型，按照公认的资产评估方法，对安徽方兴科技股份有限公 司拟抵债的资产进行了评估。本机构评估人员按照必要的评估程序对委托 评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的资产在2006 年7 月31 日及相关前提下所表现的市场价值做出了公允反映。现将资产 评估情况及评估结果报告如下(本资产评估报告书除特别说明外，均以人 民币为报告本位币)：

一、委托方和资产占有方简介

住所：蚌埠市涂山路767 号。

法定代表人：夏宁。

注册资本：壹亿壹仟柒佰万元人民币。

企业类型：股份有限公司（上市）。

经营范围：ITO 导电膜玻璃、在线复合镀膜玻璃、浮法玻璃、玻璃深 加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售， 信息咨询（不含中介服务）；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定 公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。

公司简介：方兴科技由安徽华光玻璃集团有限公司与浙江大学、国家

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

建材局蚌埠玻璃设计研究院、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠珠光复合材 料有限公司五家共同发起成立，成立于2000 年9 月，是经省人民政府批 准设立的股份有限公司，是国家火炬计划重点高新技术企业，2002 年11 月8 日在上海证券交易所上市。

二、评估目的

方兴科技拟将其部分机器设备用于抵债，本次评估目的是为该经济 行为提供市场价值参考。

三、评估范围与对象

经委托方确定，本次评估对象为：方兴科技的部分机器设备；评估 范围以委托方填报的资产清查评估明细表为准。

具体如下表（单位：万元）：

项 目	帐 面 价 值
固定资产	7438.42
固定资产原价	9782.72
其中：机器设备类	9782.72
固定资产净额	7438.42
其中：机器设备类	7438.42

纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2006 年7 月31 日。

根据国家涉及资产评估的有关规定，由委托方确定。

除本报告第十一节“评估基准日期后重大事项”提示的相关内容，评

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

估基准日对评估结果的影响符合常规情况，无其他特别因素。

评估中所采用的价格、税率、费率、存贷款利率等均为评估基准日的 标准。

五、评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

依照国家有关法律、法规、政策，评估机构遵循客观性、独立性、公 正性的工作原则和资产持续经营、公开市场、替代原则以及其他一般公允 的评估原则进行评估。

1.客观性原则及公正性原则

评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握翔实可靠资料的基 础上，采用符合实际的价值类型和评估方法，得出合理、可信、公正的评 估结论。

2.独立性原则

评估机构和评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，始终坚 持独立立场，不受被评估资产各方当事人利益的影响。

3.资产持续经营原则

根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情 况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，确定相应的评估方法、参数 和依据。

4.公开市场原则

评估取价依据和评估结论在公开市场存在或成立。

5.替代性原则

如果同一资产或同种资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价 格或价格标准存在多种，则选用最低价格或价格标准。

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

六、评估依据

1.行为依据

• (1)安徽方兴科技股份有限公司关于以部分机器设备抵偿债务的决

• 议。

• (2)本项目资产评估业务约定书。

• (3)其他有关行为依据。

• 2.法规依据

• (1)1991 年11 月16 日国务院91 号令《国有资产评估管理办法》。

• (2)原国家国有资产管理局《关于印发<国有资产评估管理办法施行细 则>的通知》(国资办发<1992>36 号)。

• (3)原国家国有资产管理局转发的中国资产评估协会制定的《资产评 估操作规范意见(试行)》(国资办发<1996>23 号文)。

(4)财政部《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行规定〉 的通知》(财评字<1999>91 号)。

(5)2001 年12 月31 日财政部14 号令《国有资产评估管理若干问题的 规定》。

(6)中国注册会计师协会《关于印发<注册资产评估师关注评估对象法 律权属指导意见>的通知》(会协<2003>18 号)。

(7) 财政部《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业 道德准则—基本准则>的通知》(财企<2004>20 号)。

(8)其他有关法规依据。

3.产权依据

• (1)设备购置发票和合同复印件。

• (2)其他有关产权依据。

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

4.取价依据及其他

• (1)万方数据出版社《2006 年中国机电产品报价手册》。

• (2)2000 年《全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表》及其配

• 套费用定额。

• (3)2000 年《全国统一安装工程预算定额安徽省估价表》及其配套费

• 用定额。

• (4)2000 年《全国统一建筑安装工程工期定额》。

• (5)中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》。

(6)国家有关部门、金融机构发布的统计数据、技术标准、利率税率 水平及价格信息等资料。

• (7)本机构评估人员通过市场调查收集的有关询价资料和取价参数资

• 料。

• (8)2006 年第6 期(6 月)《蚌埠工程经济》。

• (9)委评资产相关检验、鉴定资料。

(10)委评资产现场盘点、勘察资料。

• (11)委托方提供的《资产清查评估明细表》。

• (12)委托方提供的工程图纸、工程合同、工程概预算及决算报告等技

• 术资料。

• (13)委托方提供的其他与资产评估有关的资料。

• (14)本机构评估人员认为科学、必要的其他评估依据。

七、评估方法

根据本次评估目的、可搜集的资料，针对委评的资产属性特点，主要 采用成本法对进行评估。

成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈 旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资 产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成 新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

计算公式：

评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

-经济性陈旧贬值

评估价值＝重置全价×成新率

八、评估过程

• 1.评估工作自2006 年8 月3 日起至2006 年8 月31 日止。 2.主要步骤

• (1)与委托方约定资产评估业务基本事项，确定评估目的、价值类型、 对象、范围及其他评估报告使用者，选定评估基准日。

(2)接受委托，与委托方签订《资产评估业务约定书》。

• (3)编制评估计划。

(4)根据委评资产具体情况和专业化原则组织资产评估项目组,进驻 资产占有方了解情况，指导填写合乎规范的《资产清查评估明细表》。

(5)广泛搜集、验证资料，清查核实资产。在企业专业人员的配合下 进行实物资产的清核勘察，作现状分析鉴定，掌握资产现时使用状态、历 史情况并作现场勘察记录和工作底稿。

(6)评估人员根据评估目的、资产核查鉴定结果和可搜集的资料，进 行市场调查，选定适用的评估方法予以评定估算，汇总数据；撰写资产评 估报告书及资产评估说明。

• (7)实施逐级审核，出具资产评估报告书。

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

九、评估结论

在实施上述资产评估方法和程序后，方兴科技拟抵债资产在2006 年7 月31 日及相关前提下的评估结果为7515.89 万元，详见下表：

资产评估结果汇总表

资产占有方：安徽方兴科技股份有限公司 金额单位：万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
固 定 资 产	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04
其中: 机器设备	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04
资 产 总 计	7438.42	7438.42	7515.89	77.47	1.04

本报告评估结论详细情况见《安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产 项目•资产评估明细表》(另册)。

十、特别事项说明

评估报告使用者应特别注意：

1.本报告评估结论是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进 行分析、估算并发表的专业意见，不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。提供必要资料(如行政决议、经济合同、财务会计资料、有关权 证等)并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告 是委托方、资产占有方和相关当事方的责任。据此编制的本资产评估报告 书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实真相而失效。

2.本项目评估机构及注册评估师对评估对象的法律权属状况给予了 必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

• 3.本项目注册评估师在被评估资产中没有现实和预期的利益，同时与

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

相关各方没有个人利益关系或偏见。

4.本次评估选取的价值类型为市场价值类型，是指资产在评估基准日 公开市场上最佳使用或最有可能使用条件下，资产可能实现的交换价值的 估计值。

十一、评估基准日期后重大事项

评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对 资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

十二、评估报告法律效力

1.本报告评估结论仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效，只 能用于载明的评估目的，仅在本资产评估报告书设定的评估假设、限制条 件、评估原则及下述前提下成立，没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜 以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家 宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格 的影响。

• (1)被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于

• 正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。

(2)资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应 生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用。

(3)被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用 途不变、持续经营。

• (4)经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件。

• 2.本报告评估结果有效期为一年，即自2006 年7 月31 日起至2007

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

年7 月30 日止。

3.本资产评估报告书的使用权归委托方所有，仅供委托方在本次评估 目的下使用和送交财产评估主管机关审查，未经委托方许可不得随意向他 人提供或公开。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托 方确认的机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

4.本项目评估机构及注册评估师不承担因评估报告使用不当所造成 后果的责任。

5.本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后，其作用依 照法律法规的有关规定发生法律效力。

6.本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进 行核准或备案，则在取得批复或完成规定程序后方可正式使用。

十三、评估报告提出日期

本项目资产评估报告提出日期为2006 年8 月31 日。

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·正文

(此页无正文)

法定代表人： 杨皖林

注册评估师： 王 毅

注册评估师： 周典安

安徽国信资产评估有限责任公司 二○○六年八月三十一日

地 址：合肥市益民街28 号文采大厦七楼

电 话：(0551)2632165、2651140、2647929 传 真：(0551)2650041

邮政编码：230061

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

安徽方兴科技股份有限公司公司 拟转让资产 资产评估报告书 备查文件

皖国信评报字(2006)第162 号

• 1.有关经济行为文件复印件

• 2.方兴科技会计报表复印件

• 3.方兴科技营业执照复印件

• 4.产权证明文件复印件

• 5.方兴科技承诺函

• 6.评估机构及签字注册评估师承诺函

• 7.评估机构资产评估资格证书复印件

• 8.评估机构营业执照复印件

• 9.参加本项目评估人员名单

• 10.签字注册评估师资产评估资格证书复印件

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

有关经济行为文件复印件

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安徽国信资产评估有限责任公司 14

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

方兴科技会计报表复印件

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安徽国信资产评估有限责任公司 15

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

方兴科技营业执照复印件

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安徽国信资产评估有限责任公司 16

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

产权证明文件复印件

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安徽国信资产评估有限责任公司 17

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

方兴科技承诺函

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

评估机构及签字注册评估师承诺函

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

评估机构资产评估资格证书复印件

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安徽国信资产评估有限责任公司 20

安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

评估机构营业执照复印件

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

参加本项目评估人员名单

项目负责人： 王 毅 注册资产评估师

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安徽方兴科技股份有限公司拟抵债资产项目 资产评估报告书·备查文件

签字注册评估师资格证书复印件

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