Triumph Science & Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2006

Jun 8, 2006

安徽天禾律师事务所 关于安徽方兴科技股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

皖天律证字[2006]第048号

天禾律师事务所

－ 合肥淮河路298号通达大厦6 8 楼 邮编：230001 － － 电话：0551 2620429 传真：0551 2620450

方兴科技股权分置改革法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

皖天律证字[2006]第048号

致：安徽方兴科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管 理办法》）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》） 等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”） 接受安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”或“公司”）的委托， 指派本所汪大联、张秀友律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身 份，就方兴科技本次股权分置改革涉及的事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、 《管理办法》、《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日以 前方兴科技已经发生或存在的事实作出的。

2、方兴科技及方兴科技全体非流通股股东向本所保证：其已向本所律师提 供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，且无遗漏；并 保证其向本所律师提供的有关副本材料与正本材料、复印件与原件一致。

3、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对参与股权 分置改革主体、与股权分置改革有关的法律事项、与股权分置改革有关的法律文 件、股权分置方案及其实施程序进行核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

4、本所及本所律师与方兴科技不存在可能影响公正履行职责的关系。

5、本所律师同意将本法律意见书作为方兴科技申请股权分置改革所必备的

安徽天禾律师事务所

1

方兴科技股权分置改革法律意见书

法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供方兴科技申报及实施股权分置改革之目的使用，不得 用作其他任何目的。

本所律师根据《证券法》、《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对方兴科技提供的有关文件和事实进行了核查 和验证，现出具法律意见如下：

一、方兴科技进行股权分置改革的主体资格

1、方兴科技设立时股本结构情况

经核查，方兴科技系经安徽省人民政府皖府股字[2000]第9号文批准，由安 徽华光玻璃集团有限公司作为主要发起人，联合蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江 大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复合材料有限责任公司以发起设立 方式设立，设立时注册资本人民币5,000万元。2000年9月30日，公司在安徽省工 商行政管理局注册登记并领取营业执照，注册号为皖工商企3400001300126。公 司设立时的股权结构为：

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	44,850,000	89.70
蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,000,000	4.00
浙 江 大 学	国有法人股	2,000,000	4.00
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,000,000	2.00
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	150,000	0.30
	合 计	50,000,000	100.00

2、公司设立后的股权变动情况

经核查：

（1）2002 年10 月23 日，经中国证监会证监发行字〖2002〗108 号文核准, 本公司于通过向二级市场投资者定价配售方式成功发行4,000 万股人民币普通 股,每股面值1.00 元,每股发行价为人民币5.60 元，募集资金22400 万元。首次 公开发行股票后的股权结构为：

安徽天禾律师事务所

2

方兴科技股权分置改革法律意见书

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
一、非流通股		50,000,000	55.56
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	44,850,000	49.84
蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,000,000	2.22
浙 江 大 学	国有法人股	2,000,000	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,000,000	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	150,000	0.17

（2）2004 年6 月4 日,公司实施了2003 年度利润分配方案：向全体股东每 10 送1 转增2 股派1 元(含税)，合计增加股本2700 万股，变更后的股份总数为 11700 万股。

上述变更后至今公司股本结构没有发生变化。

（3）截止目前公司的股权结构如下：

股东名称	股份类别	股份数量（股）	比例（％）
非流通股		65,000,000	55.56
安徽华光玻璃集团有限公司	国有法人股	58,305,000	49.84
蚌埠玻璃工业设计研究院	国有法人股	2,600,000	2.22
浙 江 大 学	国有法人股	2,600,000	2.22
蚌埠市建设投资有限公司	国有法人股	1,300,000	1.11
蚌埠市珠光复合材料有限责任公司	境内法人股	195,000	0.17
流通股	人民币普通股	52,000,000	44.44
A股	人民币普通股	52,000,000	44.44
合 计		117,000,000	100.00

3、方兴科技已通过了2005 年度企业法人年检。根据法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定，方兴科技没有出现使其终止的情形，合法存续。

4、经核查，方兴科技最近三年内无重大违法违规行为；方兴科技最近十二 个月内不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形；不存在 相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易的情形；不存在方兴科 技股票交易涉嫌市场操纵，或者股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；截 至本法律意见书出具之日，不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益的情形；不存 在方兴科技股票交易存在其他异常情况的情形。

据此，本所律师认为，方兴科技作为依法设立且有效存续的上市公司，符合

安徽天禾律师事务所

3

方兴科技股权分置改革法律意见书

《指导意见》、《管理办法》的规定，具备进行股权分置改革的主体资格。

二、方兴科技的非流通股股东

1、非流通股股东的基本情况

（1）控股股东基本情况

名称：安徽华光玻璃集团有限公司 法定代表人：孙东兴 成立日期：1984 年 5 月 15 日 注册资本：203,180,000 元人民币 主要经营业务或管理活动：玻璃深加工制品、新型建材的制造；玻璃原料、 机械加工；信息咨询；自产玻璃出口以及相关原材料的进口等业务。

（2）公司实际控制人情况

实际控制人名称：蚌埠市城市投资控股有限公司

法定代表人：李德昌 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2002 年 3 月 8 日

主要经营业务或管理活动：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设资金和其他建 设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营， 经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设 项目贷款担保，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资 委托业务。

截止本法律意见书出具日，安徽华光玻璃集团有限公司持有方兴科技 58,305,000股，占公司总股本49.84 %，为公司的控股股东，也是唯一持有本公司 5%以上股份的非流通股股东。

安徽华光玻璃集团有限公司已通过2005 年度企业法人年检，依法有效存续。 （3）蚌埠玻璃工业设计研究院，持有方兴科技2,600,000股股国有法人股， 占总股本2.22%。蚌埠玻璃工业设计研究院已通过2005年度企业法人年检，依法 有效存续。

（4）浙江大学，持有方兴科技2,600,000股国有法人股，占总股本2.22%。

安徽天禾律师事务所

4

方兴科技股权分置改革法律意见书

浙江大学系教育部直属的全国重点大学，是具有百年历史的我国著名高等学府， 为事业法人单位，已通过2005年度事业法人年度检验，依法有效存续。

（5）蚌埠市建设投资有限公司，持有方兴科技1,300,000股国有法人股，占 总股本1.11%。蚌埠市建设投资有限公司已通过2005 年度企业法人年检，依法 有效存续。

（6）蚌埠市珠光复合材料有限责任公司，持有方兴科技195,000股法人股， 占总股本0.17%。蚌埠市建设投资有限公司已通过2005 年度企业法人年检，依 法有效存续。

3、非流通股股东持有与买卖方兴科技流通股股份的情况

根据非流通股股东的申明和保荐人平安证券有限责任公司委托方兴科技查 询的结果，截至本法律意见书出具日，非流通股股东安徽华光玻璃集团有限公司、 蚌埠玻璃工业设计研究院、浙江大学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市珠光复 合材料有限责任公司未持有方兴科技流通股股份；在本改革说明书签署的前六个 月内也没有买卖方兴科技流通股股份。

4、持有方兴科技股份总数5%以上的非流通股股东的实际控制人买卖方兴科 技流通股股份的情况

持有公司股份总数5%以上的非流通股股东为安徽华光玻璃集团有限公司， 其实际控制人为蚌埠市城市投资控股有限公司。

根据保荐人平安证券有限责任公司委托方兴科技查询的结果，截至本法律意 见书出具日，上述控制人未持有方兴科技流通股股份；在本改革说明书签署的前 六个月内也没有买卖方兴科技流通股股份。

5、经核查，截至本法律意见书出具之日，方兴科技非流通股股东所持方兴 科技股份不存在权属争议及质押、司法冻结的情形。

同时，本所律师已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确 系方兴科技非流通股股东；所有非流通股股东已一致授权方兴科技在本次股权分 置改革方案获相关股东会议审议通过后，参照送股业务流程至中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。

据此，本所律师认为，方兴科技的非流通股股东具备参与本次股权分置改革 的主体资格。

安徽天禾律师事务所

5

方兴科技股权分置改革法律意见书

三、与方兴科技股权分置改革有关的法律文件

本所律师核查了与方兴科技股权分置改革有关的《股权分置改革事项保密协 议》、《关于同意安徽方兴科技股份有限公司进行股权分置改革之非流通股股东一 致动议函》、非流通股股东给公司董事会的《委托书》、《股权分置改革说明书》、 《独立董事关于本次股权分置改革方案之独立意见》、《关于召开相关股东会议的 通知》、《董事会征集委托投票函》等法律文件，确认该等文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

四、方兴科技股权分置改革方案的内容

方兴科技本次股权分置改革方案的对价安排和相关内容如下：

1、对价安排的方式、数量

以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由全部非流通股股东向方案实 施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流 通股股东每10 股获送2.3 股股份对价，对价安排股份总数为11,960,000 股。方 案实施后方兴科技的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

股权分置改革方案实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的其余股 份即获得流通权。

2、对价安排的执行方式

本方案若获得相关股东会议审议通过，流通股股东所获得的股份由登记结算 机构参照送股业务流程处理。

3、非流通股股东对价安排执行情况

根据本改革说明书签署日的股本结构，非流通股股东对价安排的情况如下：

序 号	非流通股股东	方案实施前	方案实施前	本次执行对 价股份数量 (股)	方案实施后	方案实施后
		持股数（股）	占总股本比 例(%)		持股数（股）	占总股本 比例(%)
1	安徽华光玻璃集团有限公 司	58,305,000	49.84	10,728,120	47,576,880	40.66
2	蚌埠玻璃工业设计研究院	2,600,000	2.22	478,400	2,121,600	1.81
3	浙江大学	2,600,000	2.22	478,400	2,121,600	1.81
4	蚌埠市建设投资有限公司	1,300,000	1.11	239,200	1,060,800	0.91
5	蚌埠市珠光复合材料有限 责任公司	195,000	0.17	35,880	159,120	0.14
	合 计	65,000,000	55.56	11,960,000	53,040,000	45.33

安徽天禾律师事务所

6

方兴科技股权分置改革法律意见书

4、改革方案实施后股份结构变动情况

股份类别	股份类别	变动前	变动前	变动数	变动数	变动后	变动后
		股数(股)	占总股 本比例	股数(股)	占总股 本比例	股数(股)	占总股本 比例
非流通股 份	1、国有法人股	64,805,000	55.39%	-11,924,120	10.20%	0	0
	2、境内法人股	195,000	0.17%	-35,880	0.03%	0	0
	非流通股合计	65,000,000	55.56%	-11,960,000	10.23%	0	0
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人股	-	-	-	-	52,880,880	45.19%
	2、境内法人股	-	-	-	-	159,120	0.14%
	合计	-	-	-	-	53,040,000	45.33%
无限售条 件的流通 股份	A股	52,000,000	44.44%	+11,960,000	10.23%	63,960,000	54.67%
	合计	52,000,000	44.44%	+11,960,000	10.23%	63,960,000	54.67%
股份总额		117,000,000	100%	0		117,000,000	100%

5、经核查，截至本股权分置改革说明书签署日，未有对上述对价安排表示 反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

经核查上述股权分置改革方案，本所律师认为，方兴科技本次股权分置改革 的对价安排是全体非流通股股东的真实意思表示，对价安排及相关内容符合股权 分置改革的基本精神，不违反法律、法规。

五、方兴科技股权分置改革的实施程序

1、2006年6月1日，方兴科技非流通股股东签署了《关于同意安徽方兴科技 股份有限公司进行股权分置改革之非流通股股东一致动议函》，各方一致动议并 参加方兴科技的本次股权分置改革。

2、2006年6月1日，方兴科技、方兴科技非流通股股东、保荐机构及保荐代 表人、律师事务所及其经办律师、审计机构及其经办会计师共同签署了《安徽方 兴科技股份有限公司实施股权分置改革保密协议》。

3、2006年6月5日，方兴科技非流通股股东出具召开股东会议的《委托书》， 委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司本次股权分置改革方案等事宜。

4、2006年6月8日，方兴科技董事会发出《关于召开相关股东会议的通知》， 决定于2006年7月5日召开相关股东会议，审议《股权分置改革方案》。

5、2006年6月8日，方兴科技董事会签署《安徽方兴科技股份有限公司董事 会投票委托征集函》，就股权分置改革事宜，向公司股东无偿征集在相关股东会

安徽天禾律师事务所

7

方兴科技股权分置改革法律意见书

议上的投票表决权。

6、2006年6月1日，方兴科技独立董事出具《独立董事意见函》，就股权分 置改革方案发表意见，同意将公司股权分置改革方案提交相关股东会议表决。

7、2006年6月2日，安徽省国有资产监督管理委员会在审核方兴科技本次股 权分置改革有关材料后，同意方兴科技股权分置改革方案，并出具《上市公司股 权分置改革国有股股权管理备案表》。但方兴科技本次股权分置改革方案在召开 相关股东会议前尚需获得其正式审核批准。

8、根据方兴科技本次股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施程 序将严格按照上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进 行。

经核查，本所律师认为，方兴科技股权分置改革业已履行的程序合法、合规。

六、对流通股股东合法权益的保护措施

为保护流通股股东的合法权益，方兴科技拟采取如下措施：

1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东， 通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函 等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电 子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

2、为表决股权分置改革方案召开暨相关股东会议，公司在公告通知中明确 告知流通股股东享有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、赋予流通股股东在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议上享有特 别权利：

（1）向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间为3个工作日。

（2）相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关 股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通 股股东所持表决权的三分之二以上同意。

（3）公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

• 4、非流通股股东的承诺

公司全体非流通股股东一致承诺：将遵守中国证监会《上市公司股权分置改

安徽天禾律师事务所

8

方兴科技股权分置改革法律意见书

革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项；取得流通权的非流通股份 的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上 市之日起）开始连续计算的十二个月的期间（持有公司股份总数百分之五以上的 非流通股股东安徽华光玻璃集团有限公司，在前项规定期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十）；若违反所作的禁售承诺出售 所持有的原方兴科技的非流通股股份，自违反承诺出售股份的事实发生之日起 10 日内将出售股份所得资金支付给方兴科技；在所承诺的禁售期间，若持有原 方兴科技非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变 动情况书面通知方兴科技，并由方兴科技按照信息披露的有关规定予以及时披 露。

全体非流通股股东同时声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未 完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原方兴科技非流通股股份，除非受 让人同意并有能力承担承诺责任。

经核查，本所律师认为，方兴科技及其非流通股股东对流通股股东合法权益 采取的保护措施符合相关法律、法规的规定。

七、结论意见

鉴于上述事实与法律方面的审查，本所律师认为，方兴科技本次股权分置改 革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指 引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，方兴科技具备实施本次股权分置改 革的主体要件，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。方兴科技本次股权分置 改革方案在获得政府有权部门批准，并经方兴科技股权分置改革相关股东会议表 决通过后可以依照《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》的相关规定实施。

安徽天禾律师事务所

9

方兴科技股权分置改革法律意见书

（本页为方兴科技股权分置改革法律意见书签署页，无正文）

本法律意见书于二ＯＯ六年六月八日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本二份、副本一份。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：蒋 敏

经办律师：汪大联

经办律师：张秀友

二ＯＯ六年六月八日

安徽天禾律师事务所

10