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Sep 5, 2019

凯盛科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料

2019 年 9 月

凯盛科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2019 年 9 月 16 日 14:30

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 夏宁先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议各项议案

• 1、关于为控股子公司新增担保的议案

• 2、关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会文件目录

• 1、关于为控股子公司新增担保的议案…………………………………………1

• 2、关于新增关联方提供的担保暨向关联方提供反担保的关联交易的议案…3

关于为控股子公司新增担保的议案

各位股东：

公司控股子公司安徽中创电子信息材料有限公司（以下简称“安徽中创”） 因业务发展及项目建设需要，请求公司为其新增担保 20000 万元。安徽中创依 据资金需求向金融机构提出贷款申请，与本公司协商后办理担保手续，我公司 将按持股比例提供担保。

一、被担保人基本情况

被担保人名称：安徽中创电子信息材料有限公司 法定代表人：王永和 注册资本：5594.06 万元

住 所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园开源大道 28 号

经营范围：新材料的技术开发、转让、咨询、服务及相关产品的生产、销 售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品）建筑材料、机 电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务。

安徽中创系我公司的控股子公司。我公司持有其 62.57％的股份，蚌埠中创 投资有限责任公司及安徽省高新技术产业投资有限公司、蚌埠市产业引导基金 有限公司合计持有其 37.43％的股份。

截止 2018 年 12 月 31 日，安徽中创总资产为 36,202 万元，负债总额为 29,806 万元（其中银行贷款总额为 6,577 万元，流动负债总额为 25,061 万元），净资产 为 6,396 万元，资产负债率为 82.33%。2018 年 1 至 12 月累计实现营业收入 16,116 万元，实现净利润 2,453 万元。

截止 2019 年 6 月 30 日，安徽中创资产总额 38,765 万元，负债总额 30,583 万元（其中银行贷款总额为 8,556 万元，流动负债总额为 25,838 万元），净资产 总额 8,182 万元，资产负债率 78.89%，营业收入 14,602 万元，净利润 1,787 万元。（以上数据未经审计）

二、担保的主要内容

本次为安徽中创提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计

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算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，安徽中创依据 资金需求向金融机构提出贷款申请，与本公司协商后，签署担保协议。我公司 将按持股比例提供担保。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止 2019 年 7 月底，公司累计对外担保为 81,392.95 万元（不含本次担保 额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的 31.44％。目前公司无逾期担保。

请各位股东审议。

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关于新增关联方提供的担保暨

向关联方提供反担保的关联交易的议案

各位股东：

凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）为实现转型升级，近两年进 行了几项重要投资，为确保投资项目顺利实施及生产经营资金需要，公司向中 国进出口银行安徽省分行申请了6 亿元的综合授信，中国进出口银行安徽省分 行要求为该授信提供担保，公司拟请关联方凯盛科技集团有限公司（以下简称 “凯盛集团”）为该授信提供担保。为保障关联方担保债权的实现，我公司拟 以持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司100%的股权质押给凯盛集团作为反 担保。

凯盛科技集团有限公司系我公司的间接控制人，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

公司2018 年度股东大会审议通过的《2019 年持续关联交易的议案》里已就 “接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、资金拆借等金融服务”审批了6 亿元的预计交易金额，目前已使用3.56 亿，本议案将申请新增6 亿元由关联方 提供的担保，并同意以持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司100%的股权质 押给凯盛集团作为反担保。

一、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

凯盛集团系公司的间接控制人，其直接持有公司1％股权，受安徽华光光电 材料科技集团有限公司委托管理本公司21.83％的股权，通过中建材蚌埠玻璃工 业设计研究院有限公司间接持有本公司4.39％的股权，合并持有本公司股权为 27.22％。

（二）关联方基本情况

名称：凯盛科技集团有限公司

注册资本：315447.79 万元

法定代表人：彭寿

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企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2 号

经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、 转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色 能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建 设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能 产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房 屋的技术开发、生产、组装、销售及安装等。

二、关联交易的主要内容

公司因投资项目建设及生产经营资金需要，向中国进出口银行安徽省分行 申请了6 亿元综合授信，提请关联方凯盛集团为该笔授信提供担保。同时，为 保障关联方担保债权的实现，我公司拟以持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任 公司100%的股权质押给凯盛集团作为反担保。

三、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次关联交易系公司经营发展中对资金需求所洐生的，凯盛集团为公司贷 款提供担保，是对公司生产发展的支持，公司为其提供反担保是合理的，必要 的。该事项不会对公司的正常经营造成不利影响。

请各位股东审议。

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