Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2019

Jan 10, 2019

凯盛科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料

2019 年 1 月

凯盛科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2019 年 1 月 22 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 夏宁先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

• 1、关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

• 2、关于为子公司预提供担保的议案

• 3、关于选举董事的议案

• 4、关于选举独立董事的议案

• 5、关于选举监事的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会文件目录

1、关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案„„1 2、关于为子公司预提供担保的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„5 3、关于选举董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 4、关于选举独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 5、关于选举监事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

• 3 -

关于与中国建材财务公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的议案

各位股东：

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公 司拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中国建材财务公司”）签署《金 融服务协议》。根据该协议，中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公 司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

一、关联方情况

（一）关联关系介绍

公司与中国建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

名称：中国建材集团财务有限公司

成立于2013 年4 月23 日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非 银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区复兴路17 号2 号楼9 层

法定代表人：徐卫兵

金融许可证机构编码：L0174H211000001

统一社会信用代码：9111000071783642X5

注册资本：5 亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资3.5 亿元，占 比70%；中材水泥有限责任公司出资1.5 亿元，占比30%。

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务； 4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办 理票2 据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、 从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。 截至2017 年12 月31 日，中国建材财务公司总资产106.19 亿元，负债99.54

1

亿元，净资产6.65 亿元；2017 年实现营业收入18,592 万元，净利润6,492 万 元，2017 年底吸纳存款99.29 亿元，对外自营贷款余额24.88 亿元。

二、关联交易标的基本情况

（一）基本情况中国建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存 款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、 保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

1、存款服务2019 年，公司于中国建材财务公司存置的每日存款余额（含应 计利息）不超过人民币10,000 万元。

2、综合授信服务2019 年，中国建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含 应计利息）最高不超过人民币15,000 万元。

3、结算服务在协议有效期内，中国建材财务公司为公司提供的结算服务不 收取任何费用。

（二）关联交易价格确定的原则

1、存款服务

中国建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期 中国一般商业银行及中国股份制商业银行同类存款的存款利率，同等条件下也不 低于同期中国建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同 类存款的利率。

2、综合授信服务

中国建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般 商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高 于同期中国建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷 款提供的利率。

3、结算服务

中国建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结 算业务相关的辅助服务，中国建材财务公司免收代理结算手续费。 4、其他金融服务

中国建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于 财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费

2

用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准 的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商 业银行就同类金融服务所收取的费用。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议生效：协议于公司与中国建材财务公司双方法定代表人或授权代 表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会 和股东大会批准、经中国建材财务公司董事会批准后生效。

（二）协议期限：2019 年1 月1 日至2019 年12 月31 日。

（三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下：

1、公司与中国建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共 同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公 司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中国建材财务公司亦有权自主选 择向除公司以外的对象提供金融服务。

2、中国建材财务公司出现以下情形之一时，中国建材财务公司将于发生之 日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）中国建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期 或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重 违纪、刑事案件等重大事项；

（2）发生可能影响中国建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易 或者经营风险等事项；

• （3）中国建材财务公司股东对中国建材财务公司的负债逾期1 年以上未偿

• 还；

• （4）中国建材财务公司出现严重支付危机；

• （5）中国建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务

• 公司管理办法》第34 条规定的要求；

• （6）中国建材财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监

• 管部门的行政处罚；

• （7）中国建材财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

• （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

3

中国建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金 融机构，将成为公司新的融资平台和资金管理平台，为公司及公司子公司提供存 款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金 融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，有利于加 强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险， 能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。 公司认为，与中国建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性， 符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

请各位股东审议。

4

关于为子公司预提供担保的议案

各位股东：

公司以前年度有为各下属子公司提供担保，其中有69836.4 万元至2019 年 4 月到期。根据本公司经营目标和各子公司资金需求计划，拟为全资子公司蚌埠 华益将于2019 年4 月到期的担保26,000 万元提供续担保；为控股子公司深圳国 显新增担保23,625.43 万元，同时为其将于2019 年4 月到期的担保43,836.4 万元提供续担保（深圳国显向银行申请贷款时，我公司与其小股东将按持股比例， 同比例提供担保）。

以上担保额度有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保 期限内可滚动使用，全资子公司之间可以调剂使用。上述各子公司依据资金需求 向银行提出申请，并与本公司协商后办理担保手续。

一、被担保人基本情况

1. 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

法定代表人：张少波

注册资本：20,805.8238 万元

住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377 号

经营范围：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子 产品。

截止2017 年12 月31 日，公司总资产为 102，586 万元，负债总额为 67,633 万元（其中银行贷款总额为27,000 万元，流动负债总额为60,543 万元），净资 产为34,953 万元，资产负债率为 65.93%。2017 年1 至12 月累计实现营业收入 31,526 万元，实现净利润 -1,615 万元。

截止2018 年9 月30 日，公司资产总额 88,272 万元，负债总额 55,084 万 元（其中银行贷款总额为 15,000 万元，流动负债总额为54,994 万元），净资 产总额 33,188 万元，资产负债率 62.40%，营业收入24,440 万元，净利润 -1,049 万元。

被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的全资子公司。 2.深圳市国显科技有限公司

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法定代表人：欧木兰

注册资本：9,000 万元

住 所：深圳市龙岗区坪地街道坪东社区同富路9 号厂房C、D

经营范围：电子产品及配件、光电产品及配件的设计开发、生产及销售，软 硬件的设计开发、信息咨询、系统集成等。

截止2017 年12 月31 日，深圳国显公司总资产为 175,975 万元，负债总 额为123,355 万元（其中银行贷款总额为49,264 万元，流动负债总额为122,010 万元），净资产为52,621 万元，资产负债率为 70.10%,营业收入243,823 万元， 实现净利润10,710 万元。

截止2018 年9 月30 日公司资产总额200,606 万元， 负债总额146,409 万 元（其中银行贷款总额为35,984 万元，流动负债总额为145,064 万元），净资 产总额54,197 万元，资产负债率72.98%，营业收入127,079 万元，净利润1,576 万元。 （以上数据未经审计）

被担保人深圳市国显科技有限公司系我公司的控股子公司。我公司持有其 75.58％的股份，欧木兰等5 位自然人持有其22.38％的股份，新余市昌讯投资 发展有限公司持有其2.04％的股份。

二、担保的主要内容

本次为各下属公司提供的担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计 算，担保额度在担保期限内可滚动使用，全资子公司之间可以调剂使用。公司股 东大会批准后，各子公司依据资金需求向银行提出贷款申请，并与本公司协商后， 签署担保协议。

三、董事会意见

公司董事会认为，公司为上述子公司提供担保支持符合法律、法规和《公司 章程》的相关规定。本次对公司下属子公司的担保，将主要用于满足下属子公司 日常经营和业务发展的资金需求，担保有利于其业务的正常开展。被担保方为公 司核心子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为其提供担保，并提交公司 股东大会审议。

四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

6

截止2018 年11 月底，公司累计对外担保余额为77,674.23 万元（不含本次 担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资 产的30.71％。目前公司无逾期担保。

请各位股东审议。

7

关于选举董事的议案

各位股东：

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》，公司第七届董事会将 由7 名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审核提名，公 司董事会提名夏宁先生、倪植森先生、解长青先生、王伟先生为公司第七届董 事会董事候选人，提交公司股东大会以累积投票制选举产生。

候选人个人简历如下：

夏宁，男，1968 年生，中共党员，大专，工程师（建筑建材）。曾在蚌埠城 市投资控股有限公司任部长、副总经理。现任凯盛集团有限公司党委委员，中建 材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司副总经理、党委委员，安徽华光光电材料科 技集团有限公司执行董事、党委书记，本公司第六届董事会董事长、党委书记。

倪植森，男，1972 年生，中共党员，工程硕士，教授级高级工程师。曾任 洛玻集团龙门玻璃有限责任公司、洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司总经理及 书记，洛阳玻璃股份有限公司执行董事、总经理。现任本公司第六届董事会董事、 总经理、党委副书记。

解长青，男，1983 年生，中共党员，本科。曾任中国建筑材料集团公司投 资发展部业务主管、业务经理，中建材玻璃公司投资发展部常务副总经理、总经 理。现任凯盛科技集团有限公司投资发展部总经理，本公司第六届董事会董事。 王伟，男，1984 年生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任中建材蚌埠玻 璃工业设计研究院有限公司企业发展部部长助理、科技发展部副部长、科技发展 部常务副部长。现任本公司第六届董事会董事、副总经理、董事会秘书。 请各位股东审议。

8

关于选举独立董事的议案

各位股东：

公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司章程》，公司第七届董事会将 由7 名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审核提名，公 司董事会提名束安俊先生、程昔武先生、张中新先生为公司第七届董事会独立 董事候选人，提交公司股东大会以累积投票制选举产生。

候选人个人简历如下：

束安俊，男，1954 年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行 行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经 大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发 展论》二书。本公司第六届董事会独立董事。

程昔武，男，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授，历 任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文 50 余篇、 出版专著 1 部、主编专业教材 5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖 1 项，获安徽省教学研究项目二等奖 1 项。本公司第六届董事会独立董事。

张中新，男，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师，安徽淮河律 师事务所副主任。曾在蚌埠珠城律师事务所从事律师工作。安徽省律师协会实习 考核委员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会第二届理事会理事兼副 秘书长、安徽省律师协会第九届大会代表。本公司第六届董事会独立董事。 请各位股东审议。

9

关于选举监事的议案

各位股东：

公司第六届监事会任期即将届满，根据《公司章程》，公司第七届监事会将 由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。公司第六届监事会提名陈勇先生、周鸣先 生为公司第七届监事会监事候选人，提交公司股东大会以累积投票制选举产生。 候选人个人简历如下：

陈勇，男，1972 年生，中共党员，硕士，高级会计师。历任蚌埠玻璃工业 设计研究院财务副部长、财务部长、院长助理，现任中建材蚌埠玻璃工业设计研 究院有限公司副总经理、总会计师，安徽华光光电材料科技集团有限公司总会计 师，本公司第六届监事会监事。

周鸣，男，1981 年生，中共党员，本科学历，经济师、政工师。曾任蚌埠 玻璃工业设计研究院办公室副主任、党群工作部副部长、部长，现任凯盛科技股 份有限公司党委副书记、纪委书记。

请各位股东审议。

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