Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2018

Sep 7, 2018

凯盛科技股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

2018 年 9 月

凯盛科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会议程

会议时间： 2018 年 9 月 18 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 夏宁先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

• 1、关于为子公司提供续担保的议案

• 2、关于变更会计师事务所的议案

• 3、关于由公司申请项目贷款并与蚌埠国显签订《委托融资协议》的议案

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会文件目录

• 1、 关于为子公司提供续担保的议案„„„„„„„„„„„„1

2、 关于变更会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„3 3、 关于由公司申请项目贷款并与蚌埠国显签订《委托融资协议》的 议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

关于为子公司提供续担保的议案

各位股东：

2015 年7 月，公司股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同 意为子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保8,000 万元、为子公司蚌 埠中恒新材料科技有限责任公司提供担保20,000 万元，担保期限三年。现担保期 已满，蚌埠华益申请公司继续为其提供8,000 万元担保，蚌埠中恒申请公司继续为 其提供20,000 万元担保。本次续担保不会增加公司对外担保总额。

一、被担保人基本情况

1、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

法定代表人：张少波

注册资本：20805.8238 万元

住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377 号

经营范围：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产 品。

截止2017 年12 月31 日，公司总资产为 102，586 万元，负债总额为 67,633 万元（其中银行贷款总额为27,000 万元，流动负债总额为60,543 万元），净资产 为34,953 万元，资产负债率为 65.93%。2017 年1 至12 月累计实现营业收入31,526 万元，实现净利润 -1,615 万元。

截止2018 年6 月30 日，公司资产总额 100,031 万元，负债总额 66,475 万元 （其中银行贷款总额为 25,000 万元，流动负债总额为59,385 万元），净资产总额 33,556 万元，资产负债率 66.45%，营业收入17,462 万元，净利润 -1,396 万元。 被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的全资子公司。

2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

法定代表人：王永和

注册资本：35142.71 万元

住 所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产 品的生产、销售等。

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截止2017 年12月31 日，中恒公司总资产为 109,989万元，负债总额为31,651 万元（其中银行贷款总额为4,612 万元，流动负债总额为30,847 万元），净资产 为78,338 万元，资产负债率为 28.78%。2017 年1 至12 月累计实现营业收入62,358 万元，实现净利润 7,270 万元。

截止2018 年6 月30 日公司资产总额118,970 万元， 负债总额 36,623 万元（其 中银行贷款总额为 9,962 万元，流动负债总额为35,819 万元），净资产总额 82,347 万元，资产负债率30.78 %，营业收入 34,678 万元，净利润 4,008 万元。

被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。

二、担保的主要内容

为全资子公司蚌埠华益提供8000 万元担保、为全资子公司蚌埠中恒提供20000 万元担保，担保期限均为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限 内可滚动使用。公司股东大会批准后，蚌埠华益、蚌埠中恒在签订贷款协议时，由 公司审核同意后为其签署担保协议。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本日，公司累计对外担保为76,459.84 万元（不含本次担保额度），全部 为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的29.46％。目前 公司无逾期担保。

请各位股东审议。

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关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）已 连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公 允地反映公司财务状况、经营成果，较好的履行了审计机构应尽的职责，从专业角 度维护了公司及股东的合法权益。公司与立信所 2017 年度聘任期限已满，为确保 公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要，经与立信所友好协商， 2018 年公司拟不再续聘其为公司年度审计机构。公司对立信所多年以来为公司辛勤 工作表示衷心感谢。

经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司慎重筛选、调查和酝酿， 拟 聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，聘期一 年， 财务审计费用为 70 万元，内控审计费用为 25 万元。

大信会计师事务所是我国注册会计师行业恢复重建后成立最早的合伙会计师 事务所，管理总部（注册地）设在北京，在全国设有 29 家分支机构，具备证券、 期货相关业务从业资格和首批 H 股执业资格，2017 年会计师事务所百强所排名居 本土所第七名（除四大外）。该所现有从业人员 4000 余人，注册会计师超过 1000 人； 服务资本市场的客户包括 IPO、上市公司、新三板挂牌企业及金融机构等；资本市 场客户超过 1000 家，具有较强的专业胜任能力和丰富的资本市场审计经验。 请各位股东审议。

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关于由公司申请项目贷款

并与蚌埠国显签订《委托融资协议》的议案

各位股东：

凯盛科技股份有限公司（以下简称“凯盛科技”、“公司”）与下属子公司深 圳国显科技有限公司之全资子公司蚌埠国显科技有限公司（以下简称“蚌埠国显”） 共同投资建设的年产5000 万片手机触控显示模组生产线项目已经公司股东大会审 议通过。公司及蚌埠国显为该项目建设，拟向银行申请固定资产贷款融资，由于该 项目的建设用地批准书、不动产权证、规划许可证、施工许可证、环评等证均由凯 盛科技办理并持有，根据银行的固定资产贷款要求，由凯盛科技向银行申请该项目 的固定资产贷款，蚌埠国显不再单独进行融资。公司将与蚌埠国显签订《委托融资 协议》，全权代理项目中蚌埠国显出资部分的融资事宜，以确保项目的顺利实施。 一、财务资助对象基本情况

财务资助对象名称：蚌埠国显科技有限公司

住所: 安徽省蚌埠市黄山大道8009 号（安徽省方兴科技股份有限公司2 号厂 房）

法定代表人：欧木兰

成立时间：2015 年07 月16 日 注册资本：5,000 万元人民币

经营范围：玻璃深加工制品及新材料（国家限制经营的除外）、在线复合镀膜 玻璃、真空镀膜玻璃、电子产品及配件、光电产品及配件的开发、设计、销售；软 硬件的设计开发、系统集成（不含限制项目）、信息咨询（不含投资咨询）；国内 贸易（不含专营、声控、专卖商品)、进出口业务（国家禁止或限制的商品或技术 除外）。

截止至 2018 年 6 月 30 日，蚌埠国显总资产为3.64 亿元,总负债为2.69 亿

• 元 ,净资产为0.95 亿元，净利润为14.85 万元。

蚌埠国显系公司控股子公司深圳国显科技有限公司的全资子公司。

• 二、委托融资协议的主要内容

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蚌埠国显委托凯盛科技全权代理项目建设融资事宜，蚌埠国显对凯盛科技代理 的业务流程、所融资金成本费率等事项熟知并自愿遵守。凯盛科技计划本次融资额 约为人民币3.1 亿元，实际融资额以银行最终投放的金额为准。

蚌埠国显承诺向凯盛科技提供的为本次融资所需要的全部文件资料、抵押物等 真实、合法、有效，否则承担相应法律、经济责任。

凯盛科技不向蚌埠国显收取融资服务费。但蚌埠国显需承担其相应融资成本， 包括不限于贷款利息、保险费、抵押登记费、公证费等。

蚌埠国显承诺以为项目预期采购所有资产（包含不限于生产线、设备等）为凯 盛科技此次融资行为进行担保，非经凯盛科技同意，蚌埠国显不得有变卖、租赁等 影响凯盛科技权利行为，否则蚌埠国显需承担相应责任。

三、本次财务资助对公司的风险及影响

本次财务资助的对象系公司合并报表内的下属公司，签订《委托融资协议》是 为了确保双方共同投资的项目的顺利实施，有利于公司的发展，对公司的生产经营 无不良影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

请各位股东审议。

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