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Jul 19, 2018

凯盛科技股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料

2018 年 7 月

凯盛科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2018 年 7 月 30 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 夏宁先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于修订《公司章程》及变更公司经营范围的议案

2、关于修订《监事会议事规则》的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会文件目录

1、 关于修订《公司章程》及变更公司经营范围的议案„„„„„„„„„„1 2、 关于修订《监事会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„6

关于修订《公司章程》及变更公司经营范围的议案

各位股东：

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干 意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结 合公司实际情况，公司在章程中增加党建工作内容。

根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，公司更 换了营业执照，社会统一信用代码发生变更。

近几年公司积极开展并购重组，决策投资了一批生产项目，经营业务范围不断 扩大，为适应公司生产经营与发展的需要，拟变更公司经营范围。 公司经营范围变更如下： 原经营范围：

ITO 导电膜玻璃，在线复合镀膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工制品及新型 材料（国家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售；无机新材料的技术转让、 开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的 生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备、电子产品销售；信息咨询；本企业 自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。 拟变更为：

ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控模组 等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成（不含限制项 目）。 新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行 业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信 息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除 外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

综上，拟对《公司章程》进行修订。具体修订如下：

原章程条款 修订后的章程条款

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第二条 公司系依照《公司法》和 《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府“皖府股字 2000 第9 号”《股份公司批准证书》批 准，由安徽华光玻璃集团有限公司、国 家建材局蚌埠玻璃设计研究院、浙江大 学、蚌埠市建设投资有限公司、蚌埠市 珠光复合材料有限责任公司共同发起设 立；在安徽省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照，营业执照号 3400001300126。	第二条 公司系依照《公司法》和 《股票发行与交易管理暂行条例》和其 他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府“皖府股字 2000第9号”批准证书批准，以发起设 立方式设立，在安徽省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，公司的统一 社会信用代码为913403007199576633。
新增第十条，其后条款序号顺延	第十条 根据《中国共产党章程》 规定，设立中国共产党的组织，党委发 挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 公司要建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。
第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：ITO 导电膜玻璃，在线复合镀 膜玻璃、真空镀膜玻璃、玻璃深加工制 品及新型材料（国家限制经营的除外） 的开发研究、生产、销售；无机新材料 的技术转让、开发、咨询及技术服务； 精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、 铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、 建筑材料、机械设备、电子产品销售； 信息咨询；本企业自产产品及相关技术	第十四条 经依法登记，公司的经营 范围：ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、 盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控 模组等电子产品、光电产品及配件的开 发、研究、生产、销售、系统集成（不 含限制项目）。 新材料的技术转让、开 发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细 化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料 的生产及销售；化工原料、建筑材料、 机械设备销售；信息咨询；本企业自产

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产品及相关技术出口，本企业生产所需 出口，本企业生产所需的原辅材料、仪 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 器仪表、机械设备、零配件及技术进口 配件及技术进口（国家限定公司经营和 （国家限定公司经营和国家禁止进口的 国家禁止进口的商品及技术除外）。国内 商品及技术除外）。 贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 第九十六条 公司设立党委。党委 新增第五章“党委”，其后章节顺 设书记 1 名，其他党委成员若干名。董 延。 事长、党委书记原则上由一人担任，设 立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会、经理层，董事会、 监事会、经理层成员中符合条件的党员 可以依照有关规定和程序进入党委。同 时，按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国 共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策 在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，国资委党委以及上级 党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会 依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或 总经理提名的人选进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名 人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、 共青团等群团工作。领导党风廉政建设，

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支持纪委切实履行监督责任。

第一百零八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

第一百一十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先 听取公司党委的意见。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

其中经营范围的变更最终以工商行政管理部门核准的内容为准。

同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商变更登记等相关具体事

宜。

请各位股东审议。

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关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》部分条款进行修订。具 体修订如下：

体修订如下：
原条款		修订后的条款
第十六条 监事会会议分为定期会 议和临时会议。监事会定期会议应当每 六个月召开一次。		第十六条 监事会会议分为定期会 议和临时会议。定期会议每6 个月至少 召开一次，由监事会主席负责召集。
第十七条 在发出召开监事会定期 会议的通知之前，监事会办公室应当向 全体监事征集会议提案，并至少用两天 的时间向公司全体员工征求意见。在征 集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。		第十七条 在发出召开监事会定期 会议的通知之前，监事会办公室应当向 全体监事征集会议提案~~，并至少用两天~~ ~~的时间向公司全体员工征求意见~~ 。在征 集提案和征求意见时，监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董 事、高级管理人员职务行为的监督而非 公司经营管理的决策。
第十九条 召开监事会定期会议和 临时会议，监事会办公室应当分别提前 十日和五日将书面会议通知，通过直接 送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。		第十九条 召开监事会定期会议和 临时会议，监事会办公室应当提前3 日 将书面会议通知，通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确 认并做相应记录。
第二十一条 监事会会议应当以现 场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯		第二十一条监事会会议以现场召 开为原则。必要时，在保障监事充分表 达意见的前提下，也可以通过视频、电

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方式进行表决，但监事会召集人（会议 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 主持人）应当向与会监事说明具体的紧 监事会会议也可以采取现场与其他方式 急情况。在通讯表决时，监事应当将其 同时进行的方式召开。以视频和电话方 对审议事项的书面意见和投票意向在签 式召开的会议，以视频显示在场或在电 字确认后传真至监事会办公室。监事不 话会议中发表意见的监事计算出席会议 应当只写明投票意见而不表达其书面意 的监事人数；以通讯表决方式召开的会 见或者投票理由。 议，以实际收到的有效表决票计算出席 会议的监事人数。

请各位股东审议。

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