Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2017

Sep 1, 2017

凯盛科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

2017 年 9 月

凯盛科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2017 年 9 月 12 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

• 1、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

• 2、关于续聘会计师事务所的议案

• 3、关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会文件目录

• 1、关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案…………………………1

• 2、关于续聘会计师事务所的议案…………………………………………………3

• 3、关于修订《高级管理人员薪酬制度》的议案…………………………………4

• 3 -

关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司已根据 2016 年年度股东大会通过的利润分配方案，实施了分红及转增股 本事宜，公积金转增股本后，公司总股本由 383,524,786 股变更为 767,049,572 股； 公司注册资本由人民币 383,524,786 元变更为人民币 767,049,572 元。

同时，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

原公司章程条款		修订后的公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 383,524,786元。		第六条 公司注册资本为人民币 767,049,572 元 。
第十八条 公司成立时向发起人发 行50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃 集团有限公司持有44，850，000 股；发 起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究 院持有2，000，000 股；发起人浙江大 学持有2，000，000 股；发起人蚌埠市 建设投资有限公司持有1，000，000 股； 发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公 司持有150，000 股。2002 年11 月上市 发行公众股40,000,000 股，总股本为 90,000,000 股。2004 年6 月向全体股东 实施送增股本后，总股本增加为 117,000,000 股。 2013 年4 月公司完成非公开发行股 票工作后，总股本增加为159，553，191 股。 2013 年5 月向全体股东实施转增股 本后，总股本增加为239,329,786 股。		第十八条 公司成立时向发起人发 行50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃 集团有限公司持有44，850，000 股；发 起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究 院持有2，000，000 股；发起人浙江大 学持有2，000，000 股；发起人蚌埠市 建设投资有限公司持有1，000，000 股； 发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公 司持有150，000 股。2002 年11 月上市 发行公众股40,000,000 股，总股本为 90,000,000 股。2004 年6 月向全体股东 实施送增股本后，总股本增加为 117,000,000 股。 2013 年4 月公司完成非公开发行股 票工作后，总股本增加为159，553，191 股。 2013 年5 月向全体股东实施转增股 本后，总股本增加为239,329,786 股。

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2014 年4 月向全体股东实施转增股 本后，总股本增加为358,994,679 股。 2015 年11 月公司完成重大资产重 组，总股本增加为383,524,786 股。		2014 年4 月向全体股东实施转增股 本后，总股本增加为358,994,679 股。 2015 年11 月公司完成重大资产重 组，总股本增加为383,524,786 股。 2017 年6 月向全体股东实施转增股 本后，总股本增加为767,049,572 股。
第十九条 公司股份总数为 383,524,786股，全部是普通股。		第十九条 公司股份总数为 767,049,572 股，全部是普通股。

请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供2016 年度审计服务工作中，执业 谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司 与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2017 年度财务审计机构，2017 年全年审计费用为70 万元人民币。继续聘请该所为 我公司2017 年度内部控制审计机构，2017 年审计费用为25 万元人民币。

请各位股东审议。

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关于修订《公司高级管理人员薪酬制度》的议案

各位股东：

为建立健全公司高级管理人员激励和约束机制，提高公司的工作效率和经营业 绩，公司董事会制定了对高级管理人员实行年薪制度的方案，经公司 2003 年度股 东大会审议通过，自 2004 年 1 月 1 日开始实施。 2006 年进行第一次修订，2013 第二次修订。

根据公司经营状况的变化情况，为了更好地落实年薪制度，增强可操作性，进 一步发挥其激励和约束效力，现由薪酬与考核委员会对该制度再次进行修订，提交 董事会审议，并提交股东大会批准。

凯盛科技股份有限公司高级管理人员薪酬制度

（2017 修订）

第一章 总则

第一条 为全面、科学地评价公司经营成果与经营者业绩贡献，建立与现代企业制 度相适应的激励约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性， 提高企业经营管理水平，促进企业效益的持续增长，特制定本制度。

第二条 公司非执行董事、以及公司股东代表监事、职工代表监事的薪酬不按照本 制度执行，比照独立董事实行津贴制，并比照独立董事津贴标准领取董事、监事津 贴。

第三条 本制度中实行年薪制的人员范围指下列人员：

（一） 公司执行董事(指由大股东派遣的执行董事)；

（二） 公司高管人员（指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，公司高 管兼任董事的内部董事按照相应高管职务标准执行）；

（三）公司董事会聘任的在公司担任经营管理职务的其他高级管理人员。

第四条 控股子公司经营班子可参考本制度制定高管薪酬方案，并报公司备案。 第五条 公司高管人员薪酬收入考核的基本原则：

（一）坚持以提高经济效益为核心，以绩效考核为导向，实行薪酬收入与经营业绩 挂钩浮动的原则；

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（二）坚持薪酬制度与公司长远利益相结合的原则，防止短期行为，促进公司可持 续发展；

（三）坚持公开透明、有奖有罚和效率优先、兼顾公平的薪酬分配原则，既要强化 激励与约束，又要符合企业的实际情况。

• （四）坚持绩效考核原则，严格考核标准，规范考核工作。

第二章 考核指标与实施程序

第六条 公司高级管理人员的年薪包括基准年薪和绩效年薪，不包括期权计划、持 股计划、政府奖励、保险福利津贴等其他激励、奖金、奖励或补贴等。 第七条 基准年薪标准

基本年薪是高级管理人员与其所任职务相对应的基本报酬，结合公司经营规 模、经营业绩、职务、历史薪酬、同类上市公司高级管理人员薪酬水平等情况确定。 高级管理人员的基准年薪为：

执行董事：43 万元/年（税前）

总经理：35 万元/年（税前）

副总经理、财务总监、董事会秘书：28 万元/年（税前）

考虑到通货膨胀影响，从实施年度起每两年在上年基准年薪基础上递增 5%， 作为当年基准年薪。

第八条 绩效年薪

年度绩效考核指标分为定量指标M1 和定性指标M2。

年度绩效考核定量指标M1 主要考核经审计的上年度净资产收益率，复合考核主营

业务收入、安全生产、规范运作。

年度绩效考核定性指标M2 重点考核高级管理人员上年度重点工作完成情况。

绩效年薪M=（0.6 M1+0.4 M2）基准年薪/100

第九条 年度绩效考核定量指标M1 的确定

M1=绩效倍数×（1－复合考核指标扣减率）

考核标准：

1、当年净资产收益率＜0%时，绩效倍数为0；当年净资产收益率≥0%时，绩

效倍数为100；当年净资产收益率≥3%，绩效倍数为125；当年净资产收益率≥6%， 绩效倍数为150。

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2、复合考核指标扣减率为：

（1）主营业务收入：若公司当年实现主营业务收入低于上年实现数，扣减绩 效倍数5％（按相同计算口径）；

（2）安全生产：若公司单项安全考核指标或者综合安全考核指标不合格，扣 减绩效倍数5％；若突破安全考核否决指标，扣减绩效倍数10％；

（3）规范运作：若公司当年发生被证券监督管理部门、交易所、工商、海关、 税务等有关部门认定为违规或者受到处罚的行为，扣减绩效倍数10％； 复合考核指标的扣减率最高不超过25%。

(以上财务指标按公司合并报表数据计算。)

第十条 年度绩效考核定性指标M2 的确定

在每个考核年度结束后的60 天内，公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会提交述职报告，由董事会薪酬与考核委员会组织全体董事对每位公司高管的职 责履行、工作能力、工作创新、综合表现进行综合评分。

高管考核得分L（满分100 分）=0.5职责履行得分+0.2工作能力得分+0.2工作创 新得分+0.1综合表现得分。

高管年度考核评分L	95<L	85<L≤95	75<L≤85	65<L≤75	L≤65
年度绩效考核定性指标M2	100	90	80	70	0

第三章 单项奖惩措施

第十一条 高级管理人员在其任职期间对公司有突出贡献（包括但不限于主持实施 了重大投、融资项目；为公司避免或挽回重大经济损失；获得国家或省部级荣誉称 号；获得省部级以上科技技术奖项目等），经董事会薪酬与考核委员会审议批准， 公司可对其另行给予一次性特殊奖励；如在投资、经营决策等方面因重大失误而给 公司造成损失，公司亦可根据薪酬与考核委员会的意见对其采取包括扣发年薪在内 的惩罚措施。

第四章 附 则

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• 1、年薪考核实行一年一清，不结转下一年度；

• 2、高级管理人员的年薪列入公司成本，由公司在计提的工资总额中列支；

• 3、同时在本公司及下属子公司具备两个以上高管人员身份的，其年薪标准按

• 照“就高不就低”的原则确定；

• 4、基准年薪按月度发放，绩效年薪按年度发放；

• 5、高管人员实行年薪后，与公司其他员工的日常工资制度相脱钩；

• 6、高管人员年薪为税前收入，个人所得税由公司代为扣缴；

• 7、本方案经公司股东大会审议通过后生效，自2016 年度起实施。

请各位股东审议。

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