Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2016

Nov 25, 2016

凯盛科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料

2016 年 12 月

凯盛科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2016 年 12 月 7 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于重大资产重组继续停牌的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

凯盛科技股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会文件目录

1、关于重大资产重组继续停牌的议案……………………………………………1

• 3 -

关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东：

关于公司近期筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”）继续停牌事项说明 如下：

（一）本次筹划的重大资产重组基本情况

1、停牌情况

因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 9 月 8 日起停牌，并于 2016 年 9 月 25 日初步确定公司拟筹划的重大事项可能涉及重大资产重组。期间公司两次申请延期 复牌，复牌时间不超过 2016 年 12 月 8 日。

2、筹划重大资产重组的背景和原因

光伏电力行业具有广阔的发展前景，近几年来，中国建材集团有限公司响应国 家政策，积极发展光伏业务，在光伏电池/组件生产、光伏电站 EPC、自持光伏电 站运营方面取得了可观的成果。根据凯盛科技大力发展“新玻璃、新材料、新能源” 的发展战略，拟利用上市公司的平台，有效整合中国建材集团下属光伏新能源产业， 进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高上市公司发展的质量和效益。

3、重组框架方案

（1） 交易对方

本次重大资产重组交易对方初步确定蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际 工程集团有限公司、浚鑫太阳能（香港）有限公司、永捷香港投资有限公司、江苏 浚鑫投资有限公司和卢育发，预计将构成关联交易。

（2） 标的资产的基本情况

标的资产之一是中建材浚鑫科技股份有限公司，经营范围为“研发高科技绿色 太阳能电池、光电子器件、硅太阳能电池组件，生产高科技绿色太阳能电池、光电 子器件（仅限晶体硅片）、硅太阳能电池组件；从事硅太阳能电池、组件及其辅料、 晶体硅材料、太阳能应用产品的批发业务。从事太阳能光伏工程的建设、施工。（以 上项目凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）”。其实际控制人为中国建材集团有限公司。

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标的资产之二是安徽天柱绿色能源科技有限公司，经营范围为“绿色能源科技 产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包； 节能环保项目改造；光伏电站的运营维护；机电产品销售和技术服务；装饰工程的 设计和施工；教学设备研发和生产。（以上涉及资质经营的凭资质证经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其实际控制人为中国 建材集团有限公司。

（3） 交易方式及其对公司的影响

本次交易方式初步确定为通过发行股份的方式购买标的公司股权，同时募集配 套资金。

根据交易对方提供的初步资料及交易方式分析，本次交易完成后，公司控制权 不会发生变更。根据中国证券监督管理委员会 2016 年 9 月 8 日发布的《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计不构成借壳上市。

公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对 方进一步商讨和论证具体交易方案。

（二）停牌期间重组工作进展情况

• 1、推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与 中介机构签署了保密协议；各中介机构已进场对公司及标的公司开展尽职调查、审 计及评估等工作；公司与相关各方对重组预案、标的资产涉及的相关事项及交易方 式等进行了协商沟通。目前，公司已初步形成重组方案，正在积极推进国务院国有 资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）事前审批相关工作。

2、已履行的信息披露义务

2016 年 9 月 8 日，公司发布《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-035）。 2016 年 9 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036）。 2016 年 9 月 27 日，公司发布《重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告 编号：2016-037）。

• 2016 年 10 月 1 日，公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编

• 号：2016-038）。

• 2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》

• （公告编号：2016-040）。

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2016 年 11 月 8 日，公司发布《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公 告编号：2016-041）。

（三）继续停牌的必要性和理由

截止目前，公司与相关各方正在积极推进本次重组各项工作，由于本次重组相 关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，相关各方需要较长时间商讨论证重组方 案。截至目前，已形成本次重大资产重组初步方案。同时，本次重组的交易对方之 蚌埠玻璃工业设计研究院、中国建材国际工程集团有限公司均系中央企业中国建材 集团有限公司间接控股的子公司，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公 司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，本次重组 在重组预案披露前需通过国务院国资委事前审批程序。截至目前，本次重组尚未通 过国务院国资委事前审批，重组方案具体内容尚未最终确定，预计无法在上市公司 停牌满 3 个月时对市场披露重组预案。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条：“上 市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的， 可以申请延期复牌：（一）预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事 前审批，且取得其书面证明文件（相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的， ……” 无需提供证明文件）； 。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、 完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合 法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2016 年 12 月 8 日起继续停牌不超过 2 个月。

（四）需要在预案前取得的审批和核准情况

在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议， 交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重组尚需通过国务院国资委 事前审批程序。

（五）下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自 2016 年 12 月 8 日起 继续停牌，停牌时间不超过 2 个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次 重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资 产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

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如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告 后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起 5 个交易日内复牌。公司将在在复牌 前披露重组预案，或者终止筹划本次重组事项。

请各位股东审议。

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