Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

Jun 12, 2015

安徽方兴科技股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

2015 年 6 月

安徽方兴科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2015 年 6 月 25 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

• 1、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

• 2、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报

• 告书（草案）》及其摘要的议案

• 3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的

• 协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案

• 4、关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协

• 议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议案

• 5、关于本次交易不构成关联交易的议案

• 6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

• 四条相关规定的议案

• 7、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案

• 8、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案

• 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关

事宜的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

• 六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会文件目录

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案„„„„„„„„„„1 2、关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报告 书（草案）》及其摘要的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 3、关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协 议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的议案„„„8 4、关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协 议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》的议 案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 5、关于本次交易不构成关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„10 6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条相关规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 7、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案„„„„„„„„12 8、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案„„„„„„13 9、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事 宜的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„14 附件一：发行股份及支付现金购买资产的协议„„„„„„„„„„„„„15 附件二：发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议„„„„„„„34 附件三：发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议„„„„„„„„44 附件四：发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议„„47

• 3 -

关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案

各位股东：

本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下： （一）本次交易的方式、交易标的和交易对方

本次交易方式：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买欧木兰、苏俊拱、梁 诗豪、新余市昌讯投资发展有限公司（简称“昌讯投资”）、深圳市创新投资集团有 限公司（简称“深创投”）、郑琦林、深圳市星河投资有限公司（简称“星河投资”）、 唐铸、广东红土创业投资有限公司（简称“红土创业”）、深圳市龙岗创新投资有限 公司（简称“龙岗创新”）、深圳市一德兴业创新投资有限公司（简称“一德兴业”）、 欧严、冯国寅、广州红土科信创业投资有限公司（简称“红土科信”）、深圳市中企 汇创业投资有限公司（简称“中企汇”）共计十五名交易对方合计持有的深圳市国显 科技股份有限公司（简称“国显科技”或“标的公司”）75.58%股份（简称“标的资 产”）。

本次交易标的：国显科技 75.58%股份。 本次交易对方：

①公司发行股份购买国显科技 63.46%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、梁诗 豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴 业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇。

②公司以支付现金方式购买国显科技 12.12%股份的交易对方：欧木兰、苏俊拱、 梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅。

（二）本次交易标的资产的作价、交易支付方式

本次交易标的资产经中联资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第 358 号），截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日标的公司的评估 值为 70,559.75 万元，按照欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇拟出让标的公司 75.58%股份计算，标的资产的评估值为 53,329.06 万元。上述 《资产评估报告》的评估结果已取得有权国有资产监督管理机关备案并确认，国显 科技股东全部权益经备案后的评估价值为 70,559.75 万元。交易各方一致同意标的资 产的交易价格确定为 52,905.0550 万元。

1

本次交易的具体支付方式如下：

序号	交易对方	出让股 份比例	交易对价总 计（万元）	股票支付对 价（万元）	股份支付 （万股）	现金支付对 价（万元）
1	欧木兰	36.65%	25,656.4000	20,525.1200	1,133.3583	5,131.2800
2	苏俊拱	7.14%	4,998.0000	3,998.4000	220.7840	999.6000
3	梁诗豪	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
4	昌讯投资	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	147.1893	666.4000
5	深创投	5.00%	3,499.9992	3,499.9992	193.2633	0.0000
6	郑琦林	2.79%	1,953.3850	1,562.7080	86.2897	390.6770
7	星河投资	3.00%	2,100.0000	2,100.0000	115.9580	0.0000
8	唐铸	2.40%	1,677.9000	1,342.3200	74.1203	335.5800
9	红土创业	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
10	龙岗创新	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	77.3053	0.0000
11	一德兴业	1.50%	1,050.0000	1,050.0000	57.9790	0.0000
12	欧严	0.88%	616.4200	493.1360	27.2300	123.2840
13	冯国寅	1.20%	838.9500	671.1600	37.0601	167.7900
14	红土科信	1.00%	700.0000	700.0000	38.6526	0.0000
15	中企汇	0.50%	349.9992	349.9992	19.3262	0.0000
	合计	75.58%	52,905.0550	44,424.0440	2,453.0107	8,481.0110

注：以 18.11 元/股发行价格计算

（三）发行方式及发行对象

本次发行的股份全部向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、 星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中 企汇非公开发行。

• （四）发行股份的种类和面值

• 本次发行为境内上市人民币普通股 A 股，股票每股面值人民币 1 元。 （五）发行价格和定价原则

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第三十

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四次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 1 日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）规定，发行股份 购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易总量，即 18.11 元/股，

经交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及公司第五届董事 会第三十四次会议决议审议通过，本次发行的价格定为 18.11 元/股。最终发行价格 尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。

若本公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上海证券交易所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（六）发行股份的数量

公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受公 司发行新股方式转让所持国显科技股份的交易价格）÷发行价格。根据标的资产交 易价格 52,905.0550 万元，交易各方协商确定国显科技 63.46%股份的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本次交易向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创 投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧严、冯国寅、 红土科信、中企汇合计发行股份数为 2,453.0107 万股，最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。方兴科技向交易对方分别发行的股份数见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技股份（万股）	方兴科技拟向其发行股份数（万 股）
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
3	梁诗豪	342.7200	147.1893

3

4	昌讯投资	342.7200	147.1893
5	深创投	449.9999	193.2633
6	郑琦林	200.9196	86.2897
7	星河投资	270.0000	115.9580
8	唐铸	172.5840	74.1203
9	红土创业	180.0001	77.3053
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
11	一德兴业	135.0000	57.9790
12	欧严	63.4032	27.2300
13	冯国寅	86.2920	37.0601
14	红土科信	90.0000	38.6526
15	中企汇	44.9999	19.3262
合计		5,711.6628	2,453.0107

如果定价基准日至股份发行日期间，方兴科技股票发生除权、除息事项的，则 发行数量随发行价格予以调整。

（七）锁定期安排

本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：

1、交易对方欧木兰、梁诗豪、欧严

欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的方兴科技股份，自股份发行结 束之日起 36 个月内不得转让。

2、交易对方苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、星河投资、 红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇以标的资产认购而取得的方兴 科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严承诺国显科技每年 实现的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，2015 年不低 于 7,000 万元、2016 年不低于 8,750 万元、2017 年不低于 10,500 万元。

欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在前述规定的锁定 期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完 毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得的方兴科技股份，但每 12 个月内 转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取得的方兴科技股份总量的 25%。

如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，欧木兰、苏

4

俊拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创 新、一德兴业、欧严、冯国寅、红土科信、中企汇将按中国证监会或上海证券交易 所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股份， 亦应遵守上述约定。

（八）本次交易中的现金支付

本次交易中，公司拟以支付现金方式购买欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、 郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅持有的国显科技 12.12%的股份。根据标的资产交易价 格 52,905.0550 万元，交易各方协商确定国显科技 12.12% 股份的交易价格为 8,481.0110 万元，公司需支付现金 8,481.0110 万元。公司以支付现金方式购买欧木兰、 苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅所持国显科技股份的具 体情况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技股份 （万股）	方兴科技以支付现金方式支付金额 （万元）
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800
7	欧严	15.8508	123.2840
8	冯国寅	21.5730	167.7900
合计		1,090.4157	8,481.0110

本公司采取分期支付的方式支付现金对价部分，具体如下：

第一期，公司将于标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》交割 完成后十个工作日内，向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧 严、冯国寅分别支付其应取得的现金对价部分的 70%；第二期，现金对价部分的 30%， 在公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司业绩承诺期首个会计年度 实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内，由公司向欧木兰、苏俊拱、

5

梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅一次性支付。

（九）上市地点

本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

（十）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排

1、滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行 后的持股比例共同享有。

2、过渡期间损益归属

以交割日最近的一个月末为审计基准日，由公司确定的具有证券从业资格的审 计机构在交割日后的三十日内对标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间内 的净损益进行审计并出具审计报告。

如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归公司所有。

如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌 讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、唐铸、红土创业、龙岗创新、一德兴业、欧 严、冯国寅、红土科信、中企汇按照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金 方式在审计报告出具后的十日内向公司进行足额补偿。

（十一）相关资产办理交付或过户

根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，国显科技须在中国证监 会核准同意本次交易之后及时依法办理将国显科技由股份有限公司变更为有限责任 公司的一切手续，并办理标的资产的过户手续。

（十二）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。

请各位股东予以审议。

6

关于《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规及规范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制 了《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其 摘要。详细内容请参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

7

关于公司与交易对方签署附生效条件的

《发行股份及支付现金购买资产的协议》及

《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 的议案

各位股东：

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 公司与各交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及 《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》。 协议内容见附件一、附件二。 请各位股东审议。

8

关于公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资 产的协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产 的利润预测补偿协议之补充协议》的议案

各位股东：

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则， 公司与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》、《发 行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》，对交易价格、发行的 股份数量及支付现金金额予以最终确定。

协议内容见附件三、附件四。

请各位股东审议。

9

关于本次交易不构成关联交易的议案

各位股东：

在本次交易前，方兴科技与国显科技股东之间不存在关联关系，因此本次交易 不构成关联交易。

请各位股东审议。

10

本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条相关规定的议案

各位股东：

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14 号《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：

1、本次交易的标的资产为国显科技 75.58%股份，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的， 已在《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报告书（草 案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可 能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有国显科技 75.58%股份的完整权利，不 存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注 册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟购买的国显科技 75.58%股份，国显科技与生产经营相关的各项资产 均包括在购买资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财 务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于 上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 请各位股东审议。

11

关于批准本次交易相关

审计报告、资产评估报告的议案

各位股东：

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公 司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的相关审计 报告及备考财务报表审计报告；批准中联资产评估集团有限公司以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，对深圳市国显科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流 动资产和非流动资产等资产及相应负债分别出具的评估报告。 请各位股东审议。

12

关于公司符合发行股份及 支付现金购买资产条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购 买资产的条件，并结合公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合上 市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定，符合发行股份及支付现金购买资产 的各项实质条件。

请各位股东审议。

13

关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付 现金购买资产相关事宜的议案

各位股东：

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权 公司董事会处理与本次交易的一切有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易 的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、 股份发行数量、股份发行价格等事项；

• 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全

• 权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

• 4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工

• 商变更登记；

• 5、如有关监管部门对本次交易有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行

• 调整；

• 6、聘请本次发行股份及支付现金购买资产相关中介机构；

• 7、本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在

• 证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；

• 8、办理与本次交易有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效

• 期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行 完成日。

请各位股东审议。

14

附件一：

发行股份及支付现金购买资产的协议

本协议由以下各方于 2015 年 3 月 31 日在中国蚌埠市签署：

• (1) 甲方：国显科技 75.58% 股份的受让方

安徽方兴科技股份有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

法定代表人：茆令文

• (2) 乙方：国显科技 75.58% 股份的出让方

乙方一：欧木兰

身份证号： ******

乙方二：苏俊拱

身份证号： ******

乙方三：梁诗豪

身份证号： ******

乙方四：新余市昌讯投资发展有限公司

公司住所：江西省新余市劳动北路 42 号

法定代表人：欧春梅

乙方五：深圳市创新投资集团有限公司

公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

法定代表人：靳海涛

乙方六：郑琦林

身份证号： ******

乙方七：深圳市星河投资有限公司

公司住所：深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2

法定代表人：黄楚龙

乙方八：唐铸

身份证号： ******

乙方九：广东红土创业投资有限公司

公司住所：广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房

15

法定代表人：靳海涛

乙方十：深圳市龙岗创新投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 法定代表人：谢熹煌

乙方十一：深圳市一德兴业创新投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6 法定代表人：林木雄

乙方十二：欧严

身份证号： ******

乙方十三：冯国寅

身份证号： ******

乙方十四：广州红土科信创业投资有限公司

公司住所：广州市番禺区番禺大道北 555 号天安节能科技园创新大厦 401 室 法定代表人：刘志军

乙方十五：深圳市中企汇创业投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F08 法定代表人：岳鸿军

鉴于：

• (1) 方兴科技是一家上海证券交易所的上市公司（股票代码：600552），截至本协议 签署之日，已发行股份总数为35,899.4679万股，每股面值人民币1元。

• (2) 为进一步提高方兴科技的资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力， 方兴科技拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市国显 科技股份有限公司（以下简称“国显科技”）75.58%的股权。

• (3) 乙方同意出让其合法持有的国显科技合计75.58%的股权，甲方同意按本协议约 定条件受让相关股权。

• (4) 截至本协议签署日，国显科技的股权结构如下：

序号	姓名/名称	持股数（万股）	股份比例（%）
1	欧木兰	4,712.4000	52.36
2	苏俊拱	918.0000	10.20

16

3	梁诗豪	612.0000	6.80
4	昌讯投资	612.0000	6.80
5	深创投	449.9999	5.00
6	郑琦林	358.7850	3.99
7	星河投资	270.0000	3.00
8	唐铸	215.7300	2.40
9	红土创业	180.0001	2.00
10	龙岗创新	180.0001	2.00
11	一德兴业	135.0000	1.50
12	欧严	113.2200	1.26
13	冯国寅	107.8650	1.20
14	红土科信	90.0000	1.00
15	中企汇	44.9999	0.50
合计		9,000.0000	100.00

• (5) 方兴科技拟向乙方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的国显科技

75.58%的股权，乙方同意出让的国显科技股权情况如下：

姓名/名称	出让国显科技股权	出让国显科技股权	留存国显科技股权	留存国显科技股权
	持股数（万股）	出让比例	持股数（万股）	留存比例
欧木兰	3,298.6800	36.65%	1,413.7200	15.71%
苏俊拱	642.6000	7.14%	275.4000	3.06%
梁诗豪	428.4000	4.76%	183.6000	2.04%
昌讯投资	428.4000	4.76%	183.6000	2.04%
深创投	449.9999	5.00%	-	-
郑琦林	251.1495	2.79%	107.6355	1.20%
星河投资	270.0000	3.00%	-	-
唐铸	215.7300	2.40%	-	-
红土创业	180.0001	2.00%	-	-
龙岗创新	180.0001	2.00%	-	-
一德兴业	135.0000	1.50%	-	-
欧严	79.2540	0.88%	33.9660	0.38%

17

冯国寅	107.8650	1.20%	-	-
红土科信	90.0000	1.00%	-	-
中企汇	44.9999	0.50%	-	-
合计	6,802.0785	75.58%	2,197.9215	24.42%

上表中出让股权数额与留存股权数额以具体持股数为准，相关出让比例、留存比例存在四 舍五入，仅供阅读使用。

为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：

1 释义

1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本次交易/本次 发行股份及支付 现金购买资产	指	甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持国显 科技75.58%的股权。
本次发行	指	甲方拟在本次交易中向乙方发行人民币普通股（A股）。
标的资产	指	本次交易甲方拟购买的，乙方合法持有的国显科技 75.58%的股权。
发行人、公司、 方兴科技、甲方	指	安徽方兴科技股份有限公司
标的公司、国显 科技	指	深圳市国显科技股份有限公司
昌讯投资	指	新余市昌讯投资发展有限公司
深创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
星河投资	指	深圳市星河投资有限公司
龙岗创新	指	深圳市龙岗创新投资有限公司
红土创业	指	广东红土创业投资有限公司
一德兴业	指	深圳市一德兴业创新投资有限公司
红土科信	指	广州红土科信创业投资有限公司

18

中企汇	指	深圳市中企汇创业投资有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
获得现金对价的 交易对方	指	欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、 欧严、冯国寅
本协议	指	甲、乙双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协 议》及其任何副本、附件。
定价基准日	指	甲方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
评估基准日	指	2014年8月31日
《资产评估报 告》	指	中联评估出具的关于国显科技75.58%股权的资产评估报 告及其任何补充评估报告。
先决条件	指	本协议第10条所述的本次交易必须满足的前提条件。
交割日	指	乙方将标的资产过户至甲方名下之日，即甲方合法持有 标的资产事项办理完工商变更登记手续之日。
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
双方、各方	指	甲方、乙方
一方或任何一方	指	甲方、乙方中的任何一方
法律	指	中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、 补充、解释或重新制定。
税费	指	任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或 其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。
元	指	中国法定货币人民币元。

1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。

1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定 为补充本协议的文件。

19

• 1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部 分，并与本协议具有相同法律效力。

2 标的资产作价

• 2.1 双方同意，标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评 估结果为依据，由双方协商确定。现标的公司的预估值为70,549.89万元， 按照乙方拟出让标的公司75.58%股权计算，标的资产的预估值为53,320.66 万元，双方一致同意标的资产的交易价格暂定为52,905.0550万元，如标的 公司100%股权经有权国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备 案的评估结果低于70,000.00万元，应以备案后的评估结果作为依据，对交 易价格进行调整。

2.2 乙方拟出让的国显科技股权的作价情况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科 技股份（万股）	拟出让国显科技股份 占国显科技总股本的 比例	交易作价（万元）
1	欧木兰	3,298.6800	36.65%	25,656.4000
2	苏俊拱	642.6000	7.14%	4,998.0000
3	梁诗豪	428.4000	4.76%	3,332.0000
4	昌讯投资	428.4000	4.76%	3,332.0000
5	深创投	449.9999	5.00%	3,499.9992
6	郑琦林	251.1495	2.79%	1,953.3850
7	星河投资	270.0000	3.00%	2,100.0000
8	唐铸	215.7300	2.40%	1,677.9000
9	红土创业	180.0001	2.00%	1,400.0008
10	龙岗创新	180.0001	2.00%	1,400.0008
11	一德兴业	135.0000	1.50%	1,050.0000
12	欧严	79.2540	0.88%	616.4200
13	冯国寅	107.8650	1.20%	838.9500
14	红土科信	90.0000	1.00%	700.0000
15	中企汇	44.9999	0.50%	349.9992
合计		6,802.0785	75.58%	52,905.0550

各方同意以收益法评估结果进行协商确定交易价格，乙方中的部分交易主体将 承诺国显科技 2015 年、2016 年、2017 年的经营业绩，具体利润预测及补偿等事项，

20

由各方另行协商确定并签订利润预测补偿协议。

3 本次交易中乙方取得对价的安排

乙方拟出让国显科技 75.58%股权，其中 63.46%的股权由甲方以发行股份的方式 购买，另外 12.12%的股权由甲方以现金方式购买，乙方取得对价的具体安排如下：

姓名/名称	出让国显科技股份	出让国显科技股份	取得对价（万元）	取得对价（万元）	取得对价（万元）
	持股数（万股）	出让比例	对价总计	股票对价	现金对价
欧木兰	3,298.6800	36.65%	25,656.4000	20,525.1200	5,131.2800
苏俊拱	642.6000	7.14%	4,998.0000	3,998.4000	999.6000
梁诗豪	428.4000	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	666.4000
昌讯投资	428.4000	4.76%	3,332.0000	2,665.6000	666.4000
深创投	449.9999	5.00%	3,499.9992	3,499.9992	0.0000
郑琦林	251.1495	2.79%	1,953.3850	1,562.7080	390.6770
星河投资	270.0000	3.00%	2,100.0000	2,100.0000	0.0000
唐铸	215.7300	2.40%	1,677.9000	1,342.3200	335.5800
红土创业	180.0001	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	0.0000
龙岗创新	180.0001	2.00%	1,400.0008	1,400.0008	0.0000
一德兴业	135.0000	1.50%	1,050.0000	1,050.0000	0.0000
欧严	79.2540	0.88%	616.4200	493.1360	123.2840
冯国寅	107.8650	1.20%	838.9500	671.1600	167.7900
红土科信	90.0000	1.00%	700.0000	700.0000	0.0000
中企汇	44.9999	0.50%	349.9992	349.9992	0.0000
合计	6,802.0785	75.58%	52,905.0550	44,424.0440	8,481.0110

4 本次交易中的发行

• 4.1 甲方同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向乙方发 行股份购买乙方所持有的国显科技63.46%的股权。具体发行情况如下：

• 4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）

21

4.1.2 每股面值：人民币1.00元

• 4.1.3 发行方式和对象：发行股份购买资产的发行对象为乙方。

4.1.4 发行价格：

• （1）甲方发行股份购买资产的发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价。本次交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量，即 18.11 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大 会批准。

• （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如再有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4.1.5 发行数量：

• （1）向乙方发行股份数量

• 向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受方兴科技发行新 股方式转让所持国显科技股权的交易价格）÷发行价格。根据国显科技 75.58% 股权的预估值暂定的国显科技 75.58%股权交易价格 52,905.0550 万元，协议各 方协商确定国显科技 63.46%股权的交易价格为 44,424.0440 万元，经计算，本 次交易向乙方合计发行股份数为 2,453.0107 万股，最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。方兴科技向乙方分别发行的股份数见下表：

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技股份 （万股）	方兴科技拟向其发行股份数 （万股）
1	欧木兰	2,638.9440	1,133.3583
2	苏俊拱	514.0800	220.7840
3	梁诗豪	342.7200	147.1893
4	昌讯投资	342.7200	147.1893
5	深创投	449.9999	193.2633
6	郑琦林	200.9196	86.2897
7	星河投资	270.0000	115.9580

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8	唐铸	172.5840	74.1203
9	红土创业	180.0001	77.3053
10	龙岗创新	180.0001	77.3053
11	一德兴业	135.0000	57.9790
12	欧严	63.4032	27.2300
13	冯国寅	86.2920	37.0601
14	红土科信	90.0000	38.6526
15	中企汇	44.9999	19.3262
合计		5,711.6628	2,453.0107

• （2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

• 4.1.6 上市地点：上海证券交易所。

• 4.2 乙方同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协 议约定的认购方式，认购发行人本次发行的方兴科技股份。

5 本次交易中的现金支付

• 5.1 本次交易中，甲方拟以支付现金方式购买获得现金对价的交易对方持有的 国显科技12.12%的股权。根据国显科技75.58%股权的预估值暂定的国显科 技75.58%股权交易价格52,905.0550万元，协议各方协商确定国显科技 12.12%股权的交易价格为8,481.0110万元，甲方需支付现金8,481.0110万元。 甲方以现金方式购买获得现金对价的交易对方所持国显科技股权的具体情 况如下：

序号	姓名/名称	拟出让所持国显科技股份 （万股）	方兴科技以现金方 式支付金额（万元）
1	欧木兰	659.7360	5,131.2800
2	苏俊拱	128.5200	999.6000
3	梁诗豪	85.6800	666.4000
4	昌讯投资	85.6800	666.4000
5	郑琦林	50.2299	390.6770
6	唐铸	43.1460	335.5800

23

7	欧严	15.8508	123.2840
8	冯国寅	21.5730	167.7900
合计		1,090.4157	8,481.0110

• 5.2 各方同意，甲方在本次交易中向乙方支付现金的进度如下：

• 第一期，甲方将于标的资产按照本协议第 7.2 条交割完成后十个工作日内， 向获得现金对价的交易对方分别支付其应取得的现金对价部分的 70%；第 二期，现金对价部分的 30%，在甲方聘请的具有证券从业资格会计师事务 所对标的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》 后十个工作日内，由甲方向获得现金对价的交易对方一次性支付。

6 过渡期间

• 6.1 乙方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。

• 6.2 各方同意，以交割日最近的一个月末为审计基准日，由甲方确定的具有证 券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净 损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利 部分归甲方所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方按 照其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的 十日内向甲方进行足额补偿。

• 6.3 在过渡期间，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且 应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营 无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

• 6.4 各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署 所有必要文件、文书或转让证书。

7 本次交易的完成

• 7.1 各方同意，本次交易应于中国证监会批准文件所要求的时间内完成。届时， 以下所有事项应办理完毕：

• 7.1.1 标的资产交割，详见本协议第7.2条；

24

• 7.1.2 甲方已按本协议要求向乙方发行股份，新发行的股份已在中登公 司上海分公司被登记至乙方名下；

• 7.1.3 甲方已按照本协议约定向获得现金对价的交易对方支付了第一 期现金对价。

• 7.2 乙方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标 的资产的过户手续。包括但不限于：

• 7.2.1 修改国显科技的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于国显 科技的公司章程中；

• 7.2.2 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的 有关手续；

• 7.2.3 或其他合法方式，证明甲方已拥有国显科技75.58%的股权。

• 7.3 甲方于国显科技股权转让的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资 格的会计师事务所对乙方以国显科技63.46%的股权认购甲方本次发行的 股份进行验资并出具验资报告（如需）。

• 7.4 乙方同意，在本次交易获得中国证监会核准之后，为遵守中国相关法律法 规规定和相关政府主管部门监管要求，应及时依法办理将国显科技由股份 有限公司变更为有限责任公司的一切手续，包括但不限于工商变更登记， 以实现标的资产按照本协议第7.2条规定完成交割。

8 滚存未分配利润安排

• 8.1 本次发行完成后，甲方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。

9 人员与劳动关系安排

• 9.1 本次交易不影响国显科技员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合 同继续履行。

• 9.2 自甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产完成后，国显科技董事会成员

25

进行调整，国显科技董事会成员中由甲方委派人士担任的董事人数应超过 董事会总人数的一半，国显科技的财务总监由甲方委派的人士担任。

• 9.3 本次交易的交割日后，国显科技核心管理人员欧木兰、郑琦林、吕培荣、 顾长海将与国显科技签署经方兴科技认可的《劳动合同》并在国显科技的 持续任职期限不少于五个自然年；若在前述任职期限届满离职，其应承诺 在两个自然年内不在中华人民共和国大陆地区从事任何与方兴科技或国显 科技存在或可能存在竞争的业务或在从事该类竞争业务的企业中担任任何 职务。欧木兰、郑琦林如违反前述持续任职承诺或竞业禁止承诺，则其应 在相关违反事项发生后的十日内向方兴科技支付违约金，违约金数额为其 在本次交易中取得的全部现金对价的20%。吕培荣、顾长海如违反前述持 续任职承诺或竞业禁止承诺，则按照其与国显科技签署的《劳动合同》规 定承担相应违约责任。

10 协议生效的先决条件

本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条 件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议 自始无效。

• 10.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• 10.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本 次交易。

• 10.3 本次交易获得中国建筑材料集团有限公司的批准。

• 10.4 本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。

• 10.5 本次交易获得中国证监会的核准。

11 陈述和保证

• 11.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：

26

• 11.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权 从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

• 11.1.2 除本协议第10条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所 必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律 法规、甲方的章程及其他内部规定；

• 11.1.3 甲方向本协议其他各方提供的与本次发行有关的所有文件、资料 和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

• 11.1.4 甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向 有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与本协议 其他各方有关的审批或申请程序；

• 11.1.5 甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情形；

• 11.1.6 甲方不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

• 11.1.7 甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责的情形；

• 11.1.8 甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形；

• 11.1.9 甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉 讼或仲裁；

• 11.1.10 甲方在上海证券交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真 实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

• 11.1.11 甲方遵守相关的法律法规，公司没有受到任何可能导致对公司产 生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭

27

受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

• 11.1.12 甲方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

• 11.1.13 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力 的行为。

• 11.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：

• 11.2.1 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署 日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦 不存在任何权属纠纷或争议；

• 11.2.2 乙方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露； 乙方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；

• 11.2.3 标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳 税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，标 的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论 是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其 财务报表上计提适当准备；

• 11.2.4 乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到 任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理 判断可能导致乙方、标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情 形、情况或者事件；

• 11.2.5 乙方承诺，本次交易交割日前国显科技的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员，未从事与国显科技相同、相似或有竞争关系 的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方 式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。上述人员在国显 科技任职期间及离职后两年内，不得在中国境内直接或间接从事与 国显科技相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与 国显科技有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有 权益。

28

• 11.2.6 乙方承诺，本次交易交割日前，国显科技已与公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员签署竞业禁止协议，并且该等协议经 甲方认可。

• 11.2.7 乙方承诺，本次交易交割日前，国显科技现有董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员稳定且无变化。

• 11.2.8 乙方承诺，在本次交易交割日后，国显科技发生或遭受基于本次 交易交割日前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不 限于任何未向甲方披露的担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产 品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规 范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由 乙方承担；若发生上述款项由国显科技先行垫付情况，乙方应当在 该等垫付发生后10个工作日内偿还，若乙方未能按照前述时间偿还 该等款项，甲方有权直接扣除与该等款项等值的尚未向乙方支付的 现金对价，或按本次交易发行价格注销与该等款项等值的股票。乙 方承诺无条件承担本次交易交割日前国显科技在经营过程中所产 生的其他或有负债、或有损失。

• 11.2.9 乙方承诺国显科技及其控股、参股子公司拥有的商标、知识产权 和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。

• 11.2.10 乙方承诺，本次交易交割日前，国显科技不进行分红，亦不以其 他方式进行变相分红。

• 11.2.11 乙方应在中国证监会核准本次发行后，尽快办理标的资产的过户 手续。

• 11.2.12 乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺。

• 11.2.13 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力 的行为。

• 11.2.14 乙方就上述事项向甲方承担连带责任，乙方内部按照各自持股比例 承担各自的责任。

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12 锁定期

• 12.1 欧木兰、梁诗豪、欧严以标的资产认购而取得的甲方股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得转让。苏俊拱、昌讯投资、郑琦林、冯国寅、唐铸、 深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇 以标的资产认购而取得的甲方股份，自股份发行结束之日起12个月内不得 转让。

• 12.2 欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严在前述第12.1 条规定的锁定期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未 实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，可以转让以标的资产认购而取得 的甲方股份，但每12个月内转让股份数量不得超过其以标的资产认购而取 得的甲方股份总量的25%。

• 12.3 如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，乙方将 按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。

• 12.4 本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技 股份，亦应遵守上述约定。

13 税费的承担

• 13.1 各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳 的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

14 排他性

• 14.1 本协议为排他性协议，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行 的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交 易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取 或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使 其各自之关联方不作出该等行为）。

• 14.2 任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以 其他方式转让给其他第三方。

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15 信息披露和保密

• 15.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行 与本协议相关的各项信息披露义务；

• 15.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所 提出任何要求，未经其他各方事先书面同意（无正当理由，其他各方不得 拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交 易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。

• 15.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业 人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的 信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

16 不可抗力

• 16.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任 何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、 交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客 袭击等。

• 16.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议 的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消 除或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 16.3 任何一方由于受到本协议第16.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全 部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力 事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双 方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影 响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则 任何一方有权决定终止本协议。

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17 违约责任

• 17.1 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协 议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权 选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失； 或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价 的10%。

• 17.2 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协 议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，乙方有权选 择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失； 或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本次交易总对价 的10%。

• 17.3 若乙方对标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在 未明示的瑕疵，甲方不履行本协议，不视为甲方违约。

18 协议生效、变更及终止

18.1 协议生效

• 本协议经各方签署后成立，并在本协议第 10 条所述的先决条件实现时生 效。

18.2 协议有效期

本协议有效期：自满足本协议第 10 条所述的各项先决条件生效之日起计 算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。

18.3 协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

18.4 协议终止

在以下情况下，本协议终止：

18.4.1 经各方协商一致，终止本协议；

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• 18.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第16.3条规定终止本协议；

• 18.4.3 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议 中明确约定取代本协议）；

• 18.4.4 本协议已被各方依法并适当履行完毕。

19 适用法律和争议解决

• 19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 19.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权向安徽省蚌埠市有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 19.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

20 通知及送达

• 20.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴 邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

• 20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视 作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄 发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真 发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电 脑记录发送完毕的时间。

• 20.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

21 协议文本与其他

• 21.1 本协议以中文签署，正本一式二十五份，协议各方之成员均执一份，其余 报有关主管部门，每份具有同等法律效力。

• 21.2 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充

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文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与 本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补 充文件为准。

（以下无正文）

附件二：

发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议

本协议由以下各方于 2015 年 3 月 31 日在中国蚌埠市签署：

• (1) 甲方：国显科技 75.58% 股份的受让方

安徽方兴科技股份有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

法定代表人：茆令文

(2) 乙方：业绩承诺及利润补偿方

乙方一：欧木兰

身份证号： ******

乙方二：苏俊拱

身份证号： ******

乙方三：梁诗豪

身份证号： ******

乙方四：新余市昌讯投资发展有限公司

公司住所：江西省新余市劳动北路 42 号

法定代表人：欧春梅

乙方五：郑琦林

身份证号： ******

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乙方六：唐铸

身份证号： ****** 乙方七：欧严

身份证号： ******

鉴于：

• (1) 方兴科技是一家上海证券交易所的上市公司（股票代码：600552），截至本协议 签署之日，已发行股份总数为35,899.4679万股，每股面值人民币1元。

• (2) 方兴科技与乙方及冯国寅、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴 业、红土科信、中企汇于2015年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产 的协议》，约定方兴科技以发行股份及支付现金的方式购买国显科技75.58%的股 权。

• (3) 中联评估拟以2014年8月31日为评估基准日，对国显科技75.58%股权进行评估并 出具《资产评估报告》。国显科技的预估值为70,504.45万元。

• (4) 由于国显科技股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且以该评估结果 作为相关资产定价依据，因此，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）和中国证监会的有关规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等 有关法规，经友好协商，达成协议如下：

1 释义

1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

甲方、方兴科技、公 司、发行人	指	安徽方兴科技股份有限公司
标的公司、国显科技	指	深圳市国显科技股份有限公司
本次交易	指	甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方及冯

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		国寅、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、一 德兴业、红土科信、中企汇持有的国显科技75.58% 股权。
标的资产	指	本次交易甲方拟购买的，乙方及冯国寅、深创投、星 河投资、红土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、 中企汇合法持有的国显科技75.58%股权。
深创投		深圳市创新投资集团有限公司
星河投资		深圳市星河投资有限公司
龙岗创新		深圳市龙岗创新投资有限公司
红土创业		广东红土创业投资有限公司
一德兴业		深圳市一德兴业创业投资有限公司
红土科信		广州红土科信创业投资有限公司
中企汇		深圳市中企汇创业投资有限公司
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
评估基准日	指	2014年8月31日
《资产评估报告》	指	中联评估出具的关于国显科技75.58%股权的资产评 估报告及其任何补充评估报告。
本协议	指	《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协 议》及其任何副本、附件。
专项审核意见	指	具备证券期货从业资格的审计机构对标的资产实现 盈利数额与《资产评估报告》预测净利润的差异情况 出具的专项审核意见。
双方、各方	指	甲方、乙方
一方或任何一方	指	甲方、乙方中的任何一方
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	中国法定货币人民币元。

1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方

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式影响本协议任何条款的解释。

• 1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定 为补充本协议的文件。

• 1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部 分，并与本协议具有相同法律效力。

2 利润补偿期间

• 2.1 经协议各方一致确认，本次交易经交易各方股东会或有权机关批准和中国 证监会核准，方兴科技发行股份及支付现金所购买的国显科技75.58%股权 已经变更至方兴科技名下，为本次交易交割完成日。

• 2.2 协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

3 利润预测数

• 3.1 双方同意，以中联评估出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估 的标的资产的预测净利润数为依据，确定乙方对标的资产的预测利润数。

• 3.2 乙方对标的公司2015 年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：

单位：万元

			单位
项目	2015 年	2016 年	2017 年
归属于母公司所有 者的扣除非经常性 损益后的净利润	7,000	8,750	10,500

• 3.3 双方确认，以上净利润承诺数额均不低于标的公司的《资产评估报告》中 对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利 润将作相应调整。

4 利润差额的确定

• 4.1 甲方将分别在2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露国显科技在

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实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货从业资 格的审计机构出具专项审核意见。

5 保证责任及补偿义务

• 5.1 乙方保证国显科技每年实现的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常 性损益后的净利润，2015年不低于7,000万元、2016年不低于8,750万元、2017 年不低于10,500万元。

• 5.2 如果国显科技未达到本协议5.1条的规定，则乙方须按照本协议第6条的约 定进行补偿，并且根据本协议第7条约定对甲方承担减值测试补偿义务。

• 5.3 乙方承诺共同承担本次交易中甲方支付给冯国寅、深创投、星河投资、红 土创业、龙岗创新、一德兴业、红土科信、中企汇对价部分的补偿事项。

• 6 利润补偿方式及数额

• 6.1 补偿金额的确定

  • 6.1.1 利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：当 期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易 价格－已补偿金额。标的资产的交易价格为52,905.0550万元。

  • 6.1.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

• 6.2 补偿方式

  • 6.2.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补 偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期应补 偿金额÷本次交易的股份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积 金转增股本或分配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补 偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送 股比例）。如甲方在承诺期内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返 还，计算方法为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后

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金额为准）×当期应补偿股份数量。

• 6.2.2 上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。 如甲方股东大会不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方 以标的资产认购取得的甲方股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其 持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除乙方持有 的以标的资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本的比例获赠股 份。

• 6.2.3 如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差 额部分由乙方以自有或自筹现金进行补偿。

• 6.2.4 国显科技在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利 润数的，在甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审 计报告之日起30日内，由乙方按照各自所转让的国显科技股权占乙方合 计转让的国显科技股权的比例向甲方支付各自应当支付的全部补偿金 额。未能在30日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支 付的利息，利率为未付部分的万分之五。

• 6.2.5 各方同意，即使乙方在利润补偿期间对当期应补偿金额补偿完毕 后，后续期间出现实际净利润大于承诺净利润的情况，乙方已支付的补 偿金额也不予返还。

• 6.2.6 乙方中各方对其应支付给甲方的上述补偿金及利息，均负有连带 赔偿责任。

7 减值测试及补偿

7.1 减值测试

• 7.1.1 各方一致同意，在利润补偿期间届满时，应由甲方聘请的具有证 券期货从业资格的审计机构对国显科技做减值测试，并出具专项审核意 见。如果国显科技期末减值额大于利润补偿期间内乙方已经支付的补偿

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额，则乙方还需另行补偿。

• 7.2 补偿金额的确定

• 7.2.1 乙方减值测试应补偿金额应按照以下公司进行计算：应补偿金额 =国显科技期末减值额—乙方已支付的利润补偿额。

• 7.2.2 上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

• 7.3 补偿方式

• 7.3.1 乙方应当先以本次交易中取得的、尚未出售的甲方股份进行补 偿。应补偿股份数量的计算方法为：应补偿股份数量=应补偿金额/本次交 易的股份发行价格。如甲方在承诺期限内实施资本公积金转增股本或分 配股票股利的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后） =应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如甲方在承诺期 内已分配现金股利，则该现金股利应作相应返还，计算方法为：返还金 额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿 股份数量。

• 7.3.2 上述应补偿股份由甲方以总价1元的价格进行回购并予以注销。 如甲方股东大会不同意注销，乙方补偿的股份将无偿赠予甲方赠送股份 实施公告中确认的股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东（乙方 以标的资产认购取得的甲方股份不享有获赠股份的权利），其他股东按其 持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除乙方持有 的以标的资产认购而取得的甲方股份数后甲方的总股本的比例获赠股 份。

• 7.3.3 如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的， 则差额部分由乙方以自有或自筹现金进行补偿。

• 7.3.4 方兴科技聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对国显科技 做减值测试并出具专项审核意见，如果国显科技期末减值额大于利润补 偿期间内乙方已经支付的补偿额，则在该专项审核意见出具之日起30日 内，由乙方按照各自所转让的国显科技股权占乙方合计转让的国显科技

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股权的比例向甲方支付各自应当支付的全部补偿金额。未能在30日之内 补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未 付部分的万分之五。

• 7.3.5 乙方中各方对其应支付给甲方的上述减值测试补偿金及利息，均 负有连带赔偿责任。

• 7.3.6 各方同意，乙方按照本协议约定支付的利润承诺补偿和减值测试 补偿的总金额不应超过本次交易总对价，即52,905.0550万元。

8 超额业绩奖励安排

• 8.1 在国显科技2015年、2016年和2017年经营业绩达到本协议规定的承诺净利 润的前提下，考虑到标的资产交割于2015年度内完成，如果标的公司2015 年、2016年和2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润总和高于26,250万元，则国显科技净利润超过26,250万元部分的 50%将作为业绩奖励，在甲方依法公布2017年财务报表和甲方聘请的具有 证券从业资格会计师事务所出具标的公司2017年度《专项审核报告》后三 十日内，由标的公司一次性以现金支付的方式奖励给标的公司核心经营团 队人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由欧木兰确定。

9 应收账款回收承诺及补偿义务

• 30.1 截至本协议签署日，国显科技对其客户台湾胜华科技股份有限公司和婺 源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障上 市公司的利益，乙方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技对上 述应收账款回收率未达到 90%，则由乙方向方兴科技补偿 3,806.38 万元。 乙方应按照各自所转让国显科技股权占乙方合计转让国显科技股权的比 例，计算各自应当支付的补偿金额，并在甲方向乙方支付本次交易的第一 期现金对价部分中予以一次性扣除。

10 不可抗力

• 10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现

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的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任 何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。

• 10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式 将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本 协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努 力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

• 10.3 任何一方由于受到本协议第10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全 部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力 事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各 方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

11 违约责任和争议解决

• 11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向 守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）。

• 11.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权向安徽省蚌埠市有管辖权的人民法院提起诉讼。

• 11.3 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

12 协议生效及变更

• 12.1 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。

• 12.1.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。

• 12.1.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限 于批准本次交易。

• 12.1.3 本次交易获得中国建筑材料集团有限公司的批准。

• 12.1.4 本次交易获得有权国有资产监督管理机关的批准。

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• 12.1.5 本次交易获得中国证监会的核准。

• 12.1.6 甲方与乙方及冯国寅、深创投、星河投资、红土创业、龙岗创新、 一德兴业、红土科信、中企汇签署的《发行股份及支付现金购买资产的 协议》生效并得以实施。

• 12.2 本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。

13 通知及送达

• 13.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴 邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。

• 13.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视 作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄 发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真 发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电 脑记录发送完毕的时间。

• 13.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。

14 其他

• 14.1 本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转 让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

• 14.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。任 何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文 件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本 协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充 文件为准。

• 14.3 本协议以中文签署，正本一式十六份，协议各方各执一份，其余报有关主 管部门，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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附件三：

发行股份及支付现金购买资产的协议

之补充协议

本补充协议由以下各方于 2015 年 5 月 5 日在中国蚌埠市签署：

• (1) 甲方：国显科技 75.58% 股份的受让方

安徽方兴科技股份有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 法定代表人：茆令文

• (2) 乙方：国显科技 75.58% 股份的出让方

乙方一：欧木兰

身份证号： ******

乙方二：苏俊拱

身份证号： ******

乙方三：梁诗豪

身份证号： ******

乙方四：新余市昌讯投资发展有限公司

公司住所：江西省新余市劳动北路 42 号

法定代表人：欧春梅

乙方五：深圳市创新投资集团有限公司

公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区

法定代表人：靳海涛

乙方六：郑琦林

身份证号： ******

乙方七：深圳市星河投资有限公司

公司住所：深圳市福田区中心区福华三路星河发展中心办公 2101-2

法定代表人：黄楚龙

乙方八：唐铸

身份证号： ******

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乙方九：广东红土创业投资有限公司

公司住所：广州市萝岗高新技术产业开发区科学城总部经济区科学大道 237 号 910 房

法定代表人：靳海涛

乙方十：深圳市龙岗创新投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F07 法定代表人：谢熹煌

乙方十一：深圳市一德兴业创新投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401 之 6 法定代表人：林木雄

乙方十二：欧严

身份证号： ******

乙方十三：冯国寅

身份证号： ******

乙方十四：广州红土科信创业投资有限公司

公司住所：广州市番禺区番禺大道北 555 号天安节能科技园创新大厦 401 室 法定代表人：刘志军

乙方十五：深圳市中企汇创业投资有限公司

公司住所：深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房 B401-F08 法定代表人：岳鸿军

鉴于：

• (1) 本补充协议各方于2015年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产的协 议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产的协议》”），约定标的资产的交 易价格以中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确 定。标的公司的预估值为70,549.89万元，按照乙方拟出让标的公司75.58%股权 计算，标的资产的预估值为53,321.61万元，双方一致同意标的资产的交易价格 暂定为52,905.0550万元，如标的公司100%股权经有权国有资产监督管理机构（所 出资企业、有关部门）备案的评估结果低于70,000.00万元，应以备案后的评估 结果作为依据，对交易价格进行调整。

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• (2) 根据具有证券业务资格的资产评估机构中联评估于2015年4月14日出具的《资产 评估报告》（中联评报字[2015]第358号）（在本补充协议中简称“《资产评估报 告》”），评估基准日为2014年8月31日，按照收益法评估，国显科技股东全部权 益的评估价值为70,559.75万元，所对应的国显科技75.58%股权的评估价值为 53,329.06万元。前述《资产评估报告》已经有权国有资产监督管理机构（所出 资企业、有关部门）备案并确认。

• 为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成本补充协议如下：

• 1 根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定以及中联评估于2015年4月 14日出具的并经有权国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的 《资产评估报告》，各方一致同意本次交易标的资产的交易价格确定为 52,905.0550万元，即与《发行股份及支付现金购买资产的协议》规定的暂定交 易价格一致。由此，《发行股份及支付现金购买资产的协议》规定的发行股份数 量及支付现金金额均不变。

• 2 除上述内容之外，各方同意已签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》 的其他条款均不作调整，有关本次交易仍按该协议条款执行。

• 3 本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产的协议》的组成部分，并与《发 行股份及支付现金购买资产的协议》具有相同法律效力。

• 4 本补充协议中所使用的未加以定义的用语，其含义与《发行股份及支付现金购 买资产的协议》中已定义的用语之含义相同。

（以下无正文）

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附件四：

发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议 之补充协议

本补充协议由以下各方于 2015 年 5 月 5 日在中国蚌埠市签署：

• (1) 甲方：国显科技 75.58% 股份的受让方

安徽方兴科技股份有限公司

注册地址：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号

法定代表人：茆令文

• (2) 乙方：业绩承诺及利润补偿方

乙方一：欧木兰

身份证号： ******

乙方二：苏俊拱

身份证号： ******

乙方三：梁诗豪

身份证号： ******

乙方四：新余市昌讯投资发展有限公司

公司住所：江西省新余市劳动北路 42 号

法定代表人：欧春梅

乙方五：郑琦林

身份证号： ******

乙方六：唐铸

身份证号： ******

乙方七：欧严

身份证号： ******

鉴于：

• (1) 本补充协议各方于2015年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润 预测补偿协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协

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议》”），约定以中联评估出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标 的资产的预测净利润数为依据，确定乙方对标的资产的预测利润数。乙方承诺 国显科技每年实现的经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净 利润，2015年不低于7,000万元、2016年不低于8,750万元、2017年不低于10,500 万元。前述净利润承诺数额均应不低于标的公司的《资产评估报告》中对应年 度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应 调整。

• (2) 根据具有证券业务资格的资产评估机构中联评估于2015年4月14日出具的并经 有权国有资产监督管理机构（所出资企业、有关部门）备案的《资产评估报告》 （中联评报字[2015]第358号）（在本补充协议中简称“《资产评估报告》”），国显 科技盈利预测数为：2015年净利润6,960.78万元，2016年净利润8,700.27万元， 2017年净利润10,445.35万元。

为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） 等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成本补充协议如下：

• 1 各方同意，鉴于乙方在《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》 中承诺的国显科技2015年、2016年、2017年净利润数不低于中联评估出具的《资 产评估报告》载明的预测净利润数，因此乙方所承诺的净利润数将不作调整。

• 2 各方同意已签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的条 款不作调整，有关本次交易的利润补偿等事项仍按该协议条款执行。

• 3 本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的组成 部分，并与《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》具有相同法 律效力。

• 4 本补充协议中所使用的未加以定义的用语，其含义与《发行股份及支付现金购 买资产的利润预测补偿协议》中已定义的用语之含义相同。

（以下无正文）

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