Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2015

Apr 9, 2015

安徽方兴科技股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

2015 年 4 月

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年年度股东大会议程

会议时间： 2015 年 4 月 22 日 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室 主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、董事会工作报告

2、监事会工作报告

3、2014 年年度财务决算

4、2014 年度利润分配方案

5、2014 年年度报告和报告摘要

6、关于续聘会计师事务所的议案

7、关于2015-2017 年持续关联交易的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 2、监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 3、2014 年度财务决算„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 4、2014 年度利润分配方案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 5、2014 年年度报告和报告摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 6、关于续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„14 7、关于2015-2017 年持续关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„15

• 3 -

董事会工作报告

各位股东：

2014 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法律法 规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决议，充 分发挥了集体决策的创造性，为公司的经营发展做出了应有贡献。

现就本公司 2014 年度董事会的工作情况报告如下：

一、2014 年度公司发展及经营情况

2014 年，公司在国内外经济环境持续低迷，市场需求萎缩，行业竞争加剧，行 业效益整体下滑的困难形势下，以提高经济效益为中心，统一思想、坚定信心、精 心组织、扎实工作，在竞争中抢市场，在压力中求发展，克服种种困难和挑战，保 持了企业持续稳定发展的态势。

报告期高纯超细氧化锆项目之 5000 吨高纯氧化锆项目投产；触摸屏项目原一期 工程经过一段时间的调试运行，现场工艺改善，良率提升，工人业务逐渐熟练；减 薄项目在去年底一期投产的基础上，今年二期建设也已基本完成，客户导入速度加 快，产销量逐步提升，公司的业务规模和产能产量较上年都有了长足的增加。

新材料业务方面：面对低迷的市场，中恒公司制订了“加紧国外销售、拓展欧 洲市场、稳定国内重点企业，努力发展新客户”的销售策略。国外市场，将目标主 要锁定欧洲、东南亚等市场。虽然国外形势并不景气，但是基于我们公司优质的产 品，国外客户基本维持了上年度的订单量。华洋公司通过优化工艺节能降耗，加强 管理降本增效，拓展海外市场，拓展产品应用领域等措施，在整个行业都供过于求， 利润微薄的情况下仍实现了收入、利润同步增长的好成绩。硅基院针对自身存在的 问题，积极实施工艺技术改造，产品质量进一步提高，本年度实现了扭亏为盈。

新型显示器件方面：导电膜生产厂家持续增加，产品价格却一路下跌，竞争进 入白热化状态，下游客户对产品质量提出了新的更高的要求，有的甚至是非常苛刻 的要求。对此，华益公司以“质量效益”为中心，通过优化工艺控制和生产流程， 完善质量管理制度、产品检验制度，改进抛光工艺等方式提高产品品质，满足了一 些世界知名企业的配套质量要求，产品良率也再登新高。

报告期，公司实现营业收入 94,219.84 万元，同比下降 4.11％；营业利润 12,432.47 万元，同比下降 16.82 ％；实现利润总额 13,226.61 万元,净利润 11,104.99 万元，

1

同比分别下降 23.06％、 24.50％；归属于母公司股东的净利润 10,961.62 万元，比 上年同期下降 24.31 ％。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 13 次，具体情况如下：

• 1、2014 年 1 月 27 日，第五届董事会第十八次会议审议通过了关于增开募集资

• 金专户的议案。

• 2、2014 年 2 月 18 日，第五届董事会第十九次会议审议通过了关于将部分闲置

• 募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资金的议案。

• 3、2014 年 3 月 6 日，第五届董事会第二十次会议审议通过了以下决议：

• （1）董事会工作报告；

• （2）总经理工作报告；

• （3）公司 2013 年年度财务决算；

• （4）公司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增预案；

• （5）公司 2013 年年度报告和报告摘要；

• （6）公司 2013 年度内部控制评价报告；

• （7）公司 2013 年度内部控制审计报告；

• （8）关于续聘会计师事务所的议案

• （9）2013 年度独立董事述职报告；

• （10）关于独立董事津贴的议案；

• （11）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

• （12）关于召开 2013 年年度股东大会的议案。

• 4、2014 年 4 月 28 日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了以下决议：

• （1）公司 2014 年第一季度报告全文和正文；

• 5、2014 年 5 月 12 日，第五届董事会第二十二次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；

• （2）关于关联交易的议案；

• （3）关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案。

• 6、2014 年 5 月 28 日，第五届董事会第二十三次会议审议通过了以下决议：

2

• （1）关于使用自有资金购买国债逆回购和银行理财产品的议案；

• （2）关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案；

• （3）关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案。

• 7、2014 年 8 月 8 日，第五届董事会第二十四次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易的议案；

• （2）关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交易的议案；

• （3）关于增补独立董事的议案；

• （4）关于 2014 年度技改及固定资产购置预算的议案；

• （5）关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案。

• 8、2014 年 8 月 26 日，第五届董事会第二十五次会议审议通过了以下决议： （1）公司 2014 年半年度报告全文和摘要；

• （2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

• 9、2014 年 10 月 28 日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了以下决议： （1）公司 2014 年第三季度报告全文和正文；

• （2）关于增补董事会专门委员会委员的议案。

• 10、2014 年 11 月 21 日，第五届董事会第二十七次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案；

• （2）关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案；

• －

• （3）关于对 TFT LCD 玻璃减薄生产线项目追加投资的议案。

• 11、2014 年 12 月 10 日，第五届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司股

• 票延期复牌的议案。

• 12、2014 年 12 月 15 日，第五届董事会第二十九次会议审议通过了以下决议： （1）关于对华益公司增资的议案；

• （2）关于投资新建减薄产品抛光车间的议案；

• （3）关于为控股子公司提供担保的议案；

• （4）关于增补束安俊先生为独立董事的议案；

• （5）关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案

• 13、2014 年 12 月 19 日，第五届董事会第三十次会议审议通过了关于使用闲置

• 募集资金临时补充流动资金的议案。

• 本年度内，公司董事会除召开以上 13 次会议以外，还组织召开了审计委员会 5

• 次、提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，年报审计沟通见面会 2 次，审议了 定期报告、独立董事候选人提名、高管人员薪酬等事项。

3

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及四次临时股东大会，并在 工作中认真执行股东大会的授权事项： 1、根据公司 2013 年度股东大会决议，于 2014 年 4 月 25 日实施了公司 2013 年度利润分配方案。 2、根据公司 2014 年第一 次临时股东大会的决议，变更了公司的注册资本，修订了《公司章程》。3、根据公 司 2014 年第二次临时股东大会的决议，将高纯超细氧化锆项目总投资预计降低为 18,143 万元。4、根据公司 2014 年第三次临时股东大会的决议，投资设立安徽方兴 光电新材料科技有限公司，并兴建年产 80 万平方米电容式触摸屏柔性镀膜生产线； 投资设立安徽中创电子信息材料科技有限公司，并兴建年产 2000 吨纳米钛酸钡生产 线。 5、根据公司 2014 年第四次临时股东大会的决议，取消了中小尺寸电容式触摸 屏项目二期建设，扩大一期后段模组的投入，将该项目的总投资额下降为4.45 亿元； 为控股子公司生产经营所需贷款提供担保。

三、董事会重点工作回顾

（一）为了实现跨越式发展，持续提高核心竞争力，公司董事会计划通过兼并 重组，加强资源整合，拟以现金及非公开发行股份方式购买深圳市国显科技股份有 限公司（以下简称“国显科技”）75.58％的控股权。通过本次收购，公司和国显科 技可以在客户资源、产能利用、提高竞争力等若干方面产生显著的整合效应、协同 效应，有利于实现业务结构互补和资源渠道共享，是深化企业改革的重大尝试和有 益示范，也是提高方兴科技市场竞争水平、推动业务快速发展的有效措施。目前重 大资产重组工作已进入国资管理相关机构审批阶段。

（二）报告期，公司董事会认真监督募集资金使用及募投项目建设情况，通过 跟踪了解项目进展，审慎进行决策调整。一是根据高纯超细氧化锆项目实际建设情 况，为了更有效的利用募集资金，在不影响项目实施效果的前提下，尽可能降低固 定资产投入，提高投入产出比，将该项目总投资由 30,313 万元降低为 18,143 万元。 二是经过对小尺寸触摸屏产品市场调研和仔细论证后，公司董事会与发行保荐人进 行了沟通，一致认为小尺寸触摸屏产品市场将逐渐缩小，投资回报率呈下降趋势。 为了降低投资风险和经营风险，决定不再投资建设项目二期，增加项目一期后段模 组的投入，调整后项目总投资额由 59,600 万元降低为下降为 44,500 万元。本次调整 既有利于增加产品附加值，又减少了投资，同时提高了募集资金的使用效率，有效 保护了投资者的利益。

（三）为了保证公司的可持续发展，公司董事会经过决策，批准新设两家子公

4

司，分别实施年产 80 万平方米电容式触摸屏柔性镀膜生产线及年产 2000 吨纳米钛 酸钡生产线。以上两个项目均是符合行业发展方向以及市场需求的优质项目，有利 于进一步提升公司的核心竞争力，保持公司的行业领先地位。为了更好的利用中国 建材集团混合所有制试点企业的政策，董事会大胆尝试，通过与以上新设子公司高 管团队持股的公司进行合资的方式，施行混合所有制，有效进行激励，确保新建项 目效益最大化。目前上述两个项目均已开工建设，力争在 2015 年上半年投产，尽早 产生经济效益，成为公司新的利润增长点。

（四）报告期董事会批准对华益公司单方面增资9000 万元，增资后公司对华益 公司的持股比例提升至97.19％。本次增资华益公司减少了债务，降低了财务费用 和资产负债率，拓展了利润空间，改善了财务指标，增强了竞争实力，对于提高银 行授信也有很大帮助，同时为将来的发展奠定了良好的基础。ITO 导电膜玻璃业务 作为方兴科技的支柱产业之一，未来仍将继续做大做强，本次增资符合华益公司实 际经营需要，也符合上市公司未来的发展规划。

（五）报告期董事会按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独 立董事备案及培训工作指引》等制度的要求，在独立董事任期届满及辞任时，及时 搜寻合格的独立董事候选人，按程序进行资格审核，予以更换及增补。在新任独立 董事当选后，及时对董事会各专门委员会委员、主任委员进行更换和增补，保证公 司治理结构的完整有效。

四、2015 年公司展望

2015 年，董事会将继续恪尽职守、科学决策，督促经营层抓好募投项目及其他 项目的建设，加大新产品的研发力度，做好新产品、新技术的开发和储备，增强未 来发展的后劲和潜力。督促经营层进一步落实目标考核责任制，搞活激励机制，提 高管理水平，完善内部控制制度，保证公司稳定高效规范运作。

请各位股东予以审议。

5

监事会工作报告

各位股东：

2014 年公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》及中国 证监会颁布实施的相关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司全体 股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内， 监事会成员列席了公司历次股东大会会议及历次董事会会议，对公司有关重大事项 和董事会所作的有关决议进行了认真审议。

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 8 次。

（一）2014 年 2 月 18 日第五届监事会第十次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放以及暂时补充公司流动资 金的议案

该次会议决议公告于 2014 年 2 月 19 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》及《证券时报》上。

（二）2014 年 3 月 6 日第五届监事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、监事会工作报告

2、公司 2013 年年度报告和报告摘要

3、2013 年度内部控制评价报告

4、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

• 5、关于续聘会计师事务所的议案

该次会议决议公告于 2014 年 3 月 9 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》及《证券时报》上。

（三）2014 年 4 月 28 日第五届监事会第十二次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如

6

下议案：

1、公司 2014 年第一季度报告全文和正文

（四）2014 年 5 月 28 日第五届监事会第十三次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如 下议案：

1、关于调整募投项目投资额、投资进度以及临时补充流动资金的议案 该次会议决议公告于 2014 年 5 月 29 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》及《证券时报》上。

（五）2014 年 8 月 26 日第五届监事会第十四次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如 下议案：

1、公司 2014 年半年度报告全文和摘要

2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

该次会议决议公告于 2014 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》及《证券时报》上。

（六） 2014 年 10 月 28 日第五届监事会第十五次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过 如下议案：

1、公司 2014 年三季度报告全文和正文

（七） 2014 年 11 月 21 日第五届监事会第十六次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过 如下议案：

1、关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案

2、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

该次会议决议公告于 2014 年 11 月 22 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、 《中国证券报》及《证券时报》上。

（八）2014 年 12 月 19 日第五届监事会第十七次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如 下议案：

7

1、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案

该次会议决议公告于 2014 年 12 月 23 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、 《中国证券报》及《证券时报》上。

二、公司依法运作情况

公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，建立并不断完善公司的治理结 构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范 运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法 律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有 违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况 进行了认真的检查和监督，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制 度，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有 利于股东对公司的财务状况及经营情况做出正确理解。本年度立信会计师事务所对 本公司 2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公 司的财务状况和经营成果。

四、募集资金使用情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相 关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司 募集资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公 司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公 司和股东利益的行为。

六、内部控制评价报告

报告期内，监事会对《2013 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善

8

的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

2015 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规 政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，以财务监 督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，重点关注公司高风险领域，对公 司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。加强自身学习，提高 业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东予以审议。

9

2014 年度财务决算报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现将经立信会计师事务所审计通过的2014 年度财务决算 执行情况报告如下：

• （一）2014 年度主要财务指标完成情况

• 1、2014 年度共实现营业收入94,219.84 万元，上年同期为98,262.74 万元，

• 同比减少4,042.90 万元，下降幅度为4.11％。

• 2、2014 年度营业成本为70,996.16 万元，上年同期为73,737.95 万元，同比

• 减少2,741.79 万元，下降幅度为3.72％。

• 3、2014 年度主营业务税金及附加333.08 万元，上年同期为406.44 万元，同

• 比减少73.37 万元，下降幅度为18.05％。

• 4、2014 年度销售费用支出为2,638.95 万元，上年同期为2,784.34 万元，同

• 比减少145.39 万元，下降幅度为5.22％。

• 5、2014 年度管理费用支出数为5,200.01 万元，上年同期为5,977.10 万元，

• 同比减少777.08 万元，下降幅度为13％。

• 6、2014 年度财务费用支出数为1,412.68 万元，上年同期为172.90 万元，同

• 比增加1,239.78 万元，增长幅度为717.07％。

• 7、2014 年度提取资产减值损失为1,212.73 万元，上年同期为248.72 万元，

• 同比增加964.01 万元，增长幅度为387.58%。

• 8、2014 年度实现营业利润为12,432.47 万元，上年同期为14,946.42 万元，

• 同比减少2,513.95 万元，下降幅度为16.82%。

• 9、2014 年度实现营业外收入为796.21 万元，上年同期为2,250.44 万元，同

• 比减少1,454.23 万元，下降幅度为64.62％。

• 10、2014 年度营业外支出为2.07 万元，上年同期为5.87 万元，同比减少3.8

• 万元，下降幅度为64.75％。

• 11、2014 年度实现利润总额13,226.61 万元，上年同期为17,190.99 万元，同

• 比减少3,964.38 万元，下降幅度为23.06％。

12、2014 年度所得税支出数为2,121.62 万元，上年同期为2,481.66 万元，同 比减少360.05 万元，下降幅度为14.51%。

13、2014 年度实现净利润为11,104.99 万元，上年同期为14,709.33 万元，同 比减少3,604.34 万元，下降幅度为24.5％。

10

14、2014 年度归属于母公司的净利润为10,961.62 万元，上年同期为14,481.62 万元，同比减少3,519.99 万元，下降幅度为24.31％。

• 15、2014 年度少数股东损益为143.37 万元，上年同期为227.71 万元，同比减

• 少84.34 万元，下降幅度为37.04％。

• （二）2014 年度其他财务指标完成情况

• 1、资产负债率

• 2014 年度公司的资产负债率为28.97％，上年同期为23.52%，同比增长5.45%。 2、每股收益

• 2014 年度公司加权平均每股收益为0.3053 元，上年同期为0.4322 元，减少

• 0.1269 元，下降幅度为29.36%。

• 3、净资产收益率

2014 年度公司加权平均的净资产收益率为6.6％，上年同期为11.07％，较上 年同期减少4.47 个百分点。

• 4、每股净资产

2014 年度归属上市公司股东的每股净资产4.76 元，上年同期为6.75 元，每股 净资产减少1.99 元，同比下降29.48％。

• （三）2014 年度利润减少主要因素

• 1、本期财务费用增加1,239.78 万元,主要是利息收入减少了661.67 万元。

• 2、本期营业外收入减少了1,454.23 万元,主要是政府补助减少了1,429.59 万 元。

• 3、本期计提资产减值损失增加了964.01 万元，主要是坏账计提损失增加了 1,042.95 万元。

请各位股东予以审议。

11

2014 年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所审计，公司 2014 年度母公司财务报表实现净利润为 6,577,171.76 元，加上年初未分配利润 -154,999,043.59 元，减本期分配 15,556,436.14 元，期末可供投资者分配的未分配利润为 -163,978,307.97 元，本年度 不提取盈余公积。母公司财务报表资本公积期末数为 955,817,777.25 元。

因2014 年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究决定2014 年度拟不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

请各位股东予以审议。

12

公司 2014 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2014 年年度报告和报告摘要经第五届董事会第三十二次会议审议通过，于 2015 年2 月12 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券 报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

13

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014 年度审计服 务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公 司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司2015 年度财务审计机构，2015 年全年审计费用为50 万元人民币。聘请该所为我公司2015 年度内部控制审计机构，2015 年审计费用为20 万元人民币。

请各位股东予以审议。

14

关于 2015-2017 年持续关联交易的议案

各位股东：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2015 年3 月31 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于2015-2017 年持续关联交易的议案》。其中关联董事茆令文、夏宁、曲新、李龙 按规定回避表决，其他3 名董事全部同意。本关联交易事项尚需提交公司股东大会 审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

本公司独立董事事前审阅了上述议案相关资料，就相关问题与公司管理层进行 了必要的沟通，同意上述关联交易事宜并在董事会上发表独立意见如下：

1．公司预计的2015 年～2017 年持续关联交易符合公司正常生产经营的需要。

2．鉴于公司2015 年～2017 年的持续关联交易是以市场价格为依据，交易价格 是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司2015 年～2017 年的 持续关联交易仍将延续以前年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害 公司或公司其他股东的利益。

3．公司预计的2015 年～2017 年持续关联交易的关联方具有较强的履约能力， 该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

4．董事会关于持续关联交易的审议表决程序符合法律法规及上市规则的相关 规定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了认真审核及审议，认为： 2015～2017 年持续关联交易，是本公司正常生产经营所需，所形成的关联交易是必 要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信原则，其定价合法公允，条 款均经双方公平协商后确定，符合本公司及其股东的整体利益，不存在损害公司和 中小股东利益的情形。

公司监事会也审议通过了持续关联交易事项。

==> picture [205 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

15

关联交易 类别		预计交易金额	预计交易金额		实际交易金额	实际交易金额
	2012 年	2013 年	2014 年	2012 年	2013 年	2014 年
采购商品	18,151	19,918	21,329	9850.44	5230.28	5962.38
销售产品	5,000	6,000	7,000	1513.96	998.14	1508.38
工程服务	10,000	15,000	20,000	0	0	328

（三）2015～2017 持续关联交易预计金额和类别

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联方名称		预计交易上限
		2015 年	2016 年	2017 年
向关联人购买原材料	中国建材集团及其下属公司	22000	22400	23400
向关联人销售产品、商品	中国建材集团及其下属公司	1500	1700	2000
向关联人购买机械设备及 其他材料	中国建材集团及其下属公司	500	600	800
接受关联人提供的工程服 务、技术服务	中国建材集团及其下属公司	400	500	600

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）中国建筑材料集团有限公司

注册资本：人民币619133.86 万元

法定代表人：宋志平

企业住所：北京市海淀区复兴路17 号国海广场2 号楼（B 座）

主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研 究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售； 房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以上业务 相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。

（2）蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本：54208.86 万元

法定代表人：彭寿

16

企业住所：安徽省蚌埠市涂山路1047 号

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，承包 境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；以下供分支机构经营：餐饮 经营（含凉菜，不含裱花蛋糕、生食海产品）、住宿；一般经营项目：建材、轻工 产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程 设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设 备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术 服务；上述境外工程所需的设备、材料出口。

（3）洛阳玻璃股份有限公司

注册资本：50001.82 万元

法定代表人：马立云

企业住所：河南省洛阳市西工区唐宫中路9 号

主要经营范围：玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的开

• 发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。 2、与上市公司的关联关系：

中国建筑材料集团有限公司为公司的实际控制人。

蚌埠玻璃工业设计研究院系中国建筑材料集团有限公司的二级子公司，其直接 持有本公司5.22％的股权，并通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有本 公司24.82％的股权，合并持有本公司股权为30.04％，系公司的间接控制人。

洛阳玻璃股份有限公司系受同一实际控制人控制的关联法人。

3、履约能力分析：

中国建筑材料集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信 优良。蚌埠玻璃工业设计研究院是1953 年成立的全国综合性甲级科研设计单位， 2000 年由事业单位转制为科技型企业，是安徽省高新技术企业，连续多年跻身全国 工程总承包和项目管理企业50 强和勘察设计企业100 强，跻身全球顶级工程设计咨 询公司200 强。洛阳玻璃股份有限公司是国内ITO 行业、电子行业、高精仪器及玻 璃深加工的玻璃原片主要供应商，市场占有率较高。上述关联公司资信情况好，预 计2015 年—2017 年上述关联公司仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。

三、关联交易主要内容和定价政策

17

• 一

• ( ) 超薄浮法玻璃买卖框架合同

• 1、供应货物：超薄浮法玻璃。

• 2、交易额：本协议下的产品销售，预计 2015 年不超过人民币 21,400 万元（含

• 税）；于 2016 年不超过人民币 22,400 万元（含税）；于 2017 年不超过人民币 23,400 万元（含税）。

• 3、价格和结算方式：双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当

• 时的市场价格确定；不低于供应方向独立第三方提供的价格；付款交货或双方约定。

• 4、交易的生效条件与有效期：经股份公司股东大会批准后生效，有效期自 2015

• 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为止。

• （二）产品销售框架协议

• 1、产品名称：氧化锆、硅酸锆、触摸屏等产品

• 2、交易额：本协议下的产品销售，预计每年累计金额于 2015 年不超过人民币

• 1500 万元；于 2016 年不超过人民币 1700 万元；于 2017 年不超过人民币 2000 万元。

• 3、交易价格和结算方式：依据市场价格，双方签署买卖协议时确定实际价格和

• 结算方式。

• 4、其他：有关产品质量、包装、交货、运输、违约责任等方面，由交易双方实

• 际交易时再行约定。

• 5、协议的生效条件与有效期：经双方加盖公章，并取得股份公司股东大会批准

• 后生效，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为止。 （三）工程技术服务框架协议

• 1、服务内容：向股份公司提供相关工程技术服务。

• 2、价格、结算及交易上限：有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，以

• 市场价格确定；不高于向独立第三方收取的费用。预计每年工程技术服务费累计金 额于 2015 年不超过人民币 400 万元；于 2016 年不超过人民币 500 万元；于 2017 年不超过人民币 600 万元。

• 3、交易的生效条件与有效期：经双方加盖公章，并取得股份公司股东大会批准

18

后生效，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为止。

（四）工程设备供应框架协议

• 1、服务内容：向股份公司提供工程项目所需设备、材料、设施等。

2、价格、结算及交易上限：双方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照 交易当时的市场价格确定；不高于向独立第三方提供同类或相同产品的价格。预计 工程设备材料累计交易金额于 2015 年不超过人民币 500 万元；于 2016 年不超过人 民币 600 万元；于 2017 年不超过人民币 800 万元。

3、交易的生效条件与有效期：经双方授权代表签字并加盖公章，并取得股份公 司股东大会批准后生效，有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日为止。

上述关联交易涉及的产品及服务，交易价格依照市场定价原则，与公司其他经 销商定价一致，符合公司的销售政策。关联采购交易价格依照市场定价原则，没有 市场价格可参照的，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次审议的 2015～2017 年持续关联交易是为了满足公司未来三年内正常的生 产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价是根据政府物价管理部 门批准实施的工业（商业）价格及交易时的市场价格执行，价格公允，遵循了市场 化原则和公允性原则，不存在内幕交易行为，没有损害公司和中小股东的利益，符 合本公司及其股东的整体利益。

上述关联公司与本公司合作多年，有良好的合作关系，未出现过坏帐。继续选 择与上述关联公司交易，会对公司的产品销售、渠道扩展、市场宣传和持续发展等 方面产生较好的影响。上述关联交易占公司产品销售的比例较小，对公司独立性没 有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

请各位股东予以审议。

19