Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2014

Dec 18, 2014

安徽方兴科技股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会会议资料

2014 年 12 月

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会议程

会议时间： 2014 年 12 月 31 日 下午 14:00

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案

2、关于为控股子公司提供担保的议案

3、关于增补束安俊先生为独立董事的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年第四次临时股东大会文件目录

1、关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案…………………………………1 2、关于为控股子公司提供担保的议案……………………………………………4

3、关于增补束安俊先生为独立董事的议案………………………………………7

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关于调整中小尺寸电容式触摸屏项目的议案

各位股东：

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]92 号《关于核准安徽方兴科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2013 年 3 月 28 日非公开发行股票 42,553,191 股（人民币普通股 A 股），募集资金净额 965,957,904.91 元。上述资金到 位情况经大信会计师事务所验证，并由其出具大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报 告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

本次募集资金净额中的 50,000 万元用于中小尺寸电容式触摸屏项目建设。

二、原中小尺寸电容式触摸屏项目情况介绍

中小尺寸电容式触摸屏项目的建设地点位于蚌埠市高新区方兴科技厂区内，实 施主体为方兴科技本部，项目总投资额 59,600 万元，其中建设投资 54,397 万元，建 设期借款利息 203 万元，流动资金 5,000 万元。主要建设生产厂房及辅助公用工程， 购置生产设备及辅助设备。项目建成后形成年产 170 万片中小尺寸电容式触摸屏的 生产规模。

2013 年 12 月 12 日,公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整的议案》。同意将中小尺寸电容式触摸屏 项目的建设分为一期和二期。一期产品为 85 万片 550×650mm 规格的 OGS 触摸屏 （含模组）；二期产品为 85 万片 400×500mm 规格的 OGS 触摸屏（含模组）。

三、调整的原因及内容

目前该项目一期 85 万片 550×650mm 规格的 OGS 触摸屏（含模组）生产线已 建设完成，正在试运行。

根据公司对当前触摸屏市场需求和行情分析：认为小尺寸触摸屏产品市场将逐 渐缩小，投资回报率呈下降趋势。因此公司计划不再继续投入建设二期 85 万片 400 ×500mm 规格的触摸屏（含模组）。根据公司经营层对生产效率统计以及财务分析， 认为目前一期后段模组的产量与前段黄光的产量尚不匹配，扩大一期后段模组的投 入，能够充分利用产能，充分提高产品附加值，且投入相对较低、利润率相对高， 同时有利于产品销售和推广。

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综上所述，为了降低投资风险和经营风险，提升公司的经济效益，提高募集资 金的投资回报率，公司拟不再继续中小尺寸触摸屏项目二期的投资建设，并增加该 项目一期的投资额。调整后，该项目的总投资额下降为 4.45 亿元，其中以募集资金 投入 4.05 亿元，剩余部分由公司以自有资金投入。

四、本次调整对公司造成的影响

本次对中小尺寸电容式触摸屏项目建设内容进行调整，是公司经过市场调研和 仔细论证后，本着谨慎的态度做出的，既有利于增加产品附加值，又减少了投资， 同时提高了募集资金的使用效率，从而有效保护了投资者的利益。 请各位股东予以审议。

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关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据各银行给予我公司下属各子公司的授信额度情况，以及各子公司生产经营 情况和对流动资金需求的测算，本公司计划为以下控股子公司新增担保，具体情况 如下：

• 1、计划为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保5，000 万元；

• 2、计划为蚌埠中恒新材料科技有限责任公司提供担保10，000 万元；

• 3、计划为安徽方兴光电新材料科技有限公司提供担保7，000 万元；

• 4、计划为安徽中创电子信息材料有限公司提供担保2，000 万元。

此外，将公司于 2013 年 8 月 8 日审议通过的为中恒公司提供的 10000 万元担保 的期限延长至 2017 年 12 月底。

2014 年12 月15 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，应参加表决7 人，实际参加表决6 人，以6 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为控 股子公司提供担保的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

法定代表人：张少波

注册资本：11805.82 万元

住所：安徽省蚌埠市高新技术产业开发区长明路377 号

经营范围：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产 品。

截止2013 年12 月31 日，公司总资产为 66177 万元，负债总额为 35499 万元 （其中银行贷款总额为19000 万元，流动负债总额为24289 万元），净资产为30678 万元，资产负债率为 53.64%。2013 年1 至12 月累计实现营业收入 38661 万元，实 现净利润 4725 万元。

截止2014 年9 月30 日公司资产总额 67478 万元，负债总额 34983 万元（其中

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银行贷款总额为 22000 万元，流动负债总额为23773 万元），净资产总额 32495 万 元，资产负债率 51.84%，营业收入25277 万元，净利润 2324 万元。

• 被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的控股子公司。我公司

• 持有其95.05％的股份，石家庄常山纺织集团有限责任公司持有其4.95％的股份。

  • 2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

  • 法定代表人：王永和

注册资本：34142.71 万元

• 住 所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产 品的生产、销售等。

截止2013 年12 月31 日，中恒公司总资产为 80173 万元，负债总额为12702 万元（其中银行贷款总额为10854 万元，流动负债总额为12660 万元），净资产为 67471 万元，资产负债率为 15.84%。2013 年1 至12 月累计实现营业收入 57873 万 元，实现净利润 8850 万元。

截止2014 年9 月30 日公司资产总额 89477 万元， 负债总额 17156 万元（其 中银行贷款总额为 15429 万元，流动负债总额为17114 万元），净资产总额 72320 万元，资产负债率 19.17 %，营业收入 38767 万元，净利润 5800 万元。

• 被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。

• 3、安徽方兴光电新材料科技有限公司

• 法定代表人：张少波

注册资本：5000 万元

住 所：安徽省蚌埠市高新区黄山大道北侧

经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产品 及相关技术的出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技 术的进口业务等。

该公司为新设公司，系我公司的控股子公司。我公司持有其80％的股份，蚌埠 益兴投资有限公司持有其20％的股份。

4、安徽中创电子信息材料有限公司

法定代表人：王永和

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注册资本：5000 万元

住 所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园开源大道28 号

经营范围：钛酸钡及相关产品的开发研究、生产、销售及信息咨询；无机新材 料的技术开发、转让、咨询及服务等。

该公司为新设公司，系我公司的控股子公司。我公司持有其70％的股份，蚌埠 中创投资有限责任公司持有其30％的股份。

三、担保的主要内容

为华益公司、中恒公司、方兴光电、中创电子在各银行授信额度内的贷款提供 担保，担保期限三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动 使用。公司股东大会批准后，华益公司、中恒公司、方兴光电、中创电子与银行签 订贷款协议时，签署担保协议。

四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本日，公司累计对外担保为 40267 万元（不含本次担保额度），全部为上市 公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的 24.70％。目前公司无逾 期担保。

请各位股东予以审议。

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关于增补束安俊先生为独立董事的议案

各位股东：

由于公司独立董事王岗先生辞职，导致公司独立董事人数不足三人，根据中国 证监会及上海证券交易所的相关规定，应予以增补，经董事会提名委员会审核，拟 增补束安俊先生为公司独立董事侯选人，束安俊先生已通过上海证券交易所的任职 资格和独立性审核。独立董事候选人的任期将自股东大会通过之日起生效，至本届 董事会期满为止。束安俊先生个人简历如下：

束安俊先生，1954 年生，中共党员，硕士研究生，中国银行蚌埠分行督导。历 任中国银行五河支行行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等 职务；兼安徽财经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中 国金融改革与发展论》二书。

请各位股东予以审议。

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