Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2014

Aug 14, 2014

安徽方兴科技股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会会议资料

2014 年 8 月

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2014 年 8 月 26 日 上午 9:30

会议地点： 安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号 公司三楼会议室

主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议各项议案

• 1、关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易的议案

• 2、关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交易的议案

• 3、关于增补独立董事的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

• 六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

• 九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会文件目录

• 1 、关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线的关联交易的议案„„1

• 2、关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线的关联交易的议案„„4

• 3、关于增补独立董事的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

• 3 -

关于投资设立子公司兴建柔性镀膜生产线 的关联交易的议案

各位股东：

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“方兴科技”） 与蚌埠益兴投资有限责任公司（以下简称“益兴投资”）经友好协商，拟共同出资 设立安徽方兴光电新材料科技有限公司。新设公司注册资金 5000 万元人民币，其中 我司出资 4000 万元人民币，持有 80%的股权；益兴投资出资 1000 万元人民币，持 有 20%的股权。新设公司拟投资 10030 万元，兴建年产80 万平方米电容式触摸屏柔 性镀膜生产线。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

我公司控股的华益公司高管刘月豹、陈诚、薄晓燕系蚌埠益兴投资有限责任公 司的主要股东。

（二）关联人基本情况

名称：蚌埠益兴投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：安徽省蚌埠市

注册地址：安徽省蚌埠市嘉和路377 号

法定代表人：刘月豹

注册资本：500 万元

主营业务：对柔性卷绕镀膜项目、石墨稀项目的投资、研发、销售。

蚌埠益兴投资有限责任公司成立时间不足一年。其主要股东为我公司控股的华 益公司高管刘月豹、陈诚、薄晓燕。

二、关联交易标的基本情况及交易的主要内容

（一）新建子公司情况

• 1、公司名称：安徽方兴光电新材料科技有限公司（暂定名，以工商登记核准为

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准）

2、经营范围：电容式触摸屏柔性薄膜的开发研究、生产、销售；本企业自产产 品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的产品及技术除外）。（最终将以工 商部门的核定为准。）

• 3、注册资本：5000 万元人民币

• 4、出资方式：方兴科技以货币出资4000 万元人民币，两年内分期到位；益兴

• 投资以货币出资1000 万元，两年内同步到位。

• 5、持股比例：方兴科技持有80%的股权；益兴投资持有20%的股权。

• 6、董事会及管理层人员的安排：公司设董事会，由5 名董事组成，其中方兴科

• 技提名3 名人选，益兴投资提名1 名人选，职工民主推荐1 名人选，由股东会进行 选举。公司实行董事会领导下的总经理负责制，聘请职业经理人进行管理和经营。 （二）具体投资项目情况

• 1、项目名称：年产80 万平方米电容式触摸屏柔性镀膜生产线。

• 2、项目地点：安徽省蚌埠市高新区。

• 3、主要建设内容：新建厂房、购置设备，建设电容式触摸屏柔性薄膜生产线及

• 辅助生产配套设施。

• 4、项目建设投资：项目总投资10030 万元，建设投资8832 万元，建设期借款

• 利息198 万元，流动资金1000 万元。

• 5、项目建设期：12 个月。

6、经济效益分析：项目建成后可实现年平均销售收入13509.33 万元，生产期 内年平均税后利润1956.7 万元，项目财务内部收益率31.32%，资本金财务内部收 益率40.45%，投资回收期4.12 年（含建设期），项目具有较强的盈利能力。

7、项目投资的意义：目前国内触屏生产商所用的薄膜式ITO Film 大部分依赖 进口，中低端智能手机及平板电脑都开始采用薄膜式触摸屏，薄膜式ITO Film 市场 缺口将进一步拉大，市场前景广阔。本项目以生产电容式触摸屏柔性薄膜为目标， 围绕移动终端等需求，重点开发触摸屏功能、宽视角、高分辨率、轻薄节能的小尺 寸显示产品，符合国家“十二五”发展规划的要求，符合产业政策和行业技术进步 的要求。本项目将打破薄膜式触摸关键器件基本依靠进口的局面，帮助公司紧紧抓 住当前和今后一段时期内电子信息显示制造行业迅猛发展的战略机遇期，为实现将

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方兴科技打造成为业内科技型显示制造龙头企业的战略目标有着积极的推动作用。

三、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次公司与益兴投资共同组建新公司，兴建年产80 万平方米电容式触摸屏柔性 镀膜生产线，一是项目市场好，未来信息显示行业技术将继续向着更轻薄方向发展， 尤其对可穿戴和柔性显示技术期待很高。方兴科技立足于现有玻璃镀膜的管理团队、 技术储备和人才优势，发展新项目是顺应技术进步的要求和市场发展的需要；二是 本次关联交易对相关管理团队进行了有效激励，将个人利益与新项目经济效益直接 联系在一起，可有效控制经营风险，保证盈利最大化；三是抓住行业发展先机，积 极抢占市场，有利于提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，继续保持行 业领先地位。

请各位股东予以审议。

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关于投资设立子公司兴建纳米钛酸钡生产线

的关联交易的议案

各位股东：

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“方兴科技”） 与蚌埠中创投资有限责任公司（以下简称“中创投资”）经友好协商，拟共同出资 设立安徽方兴电子信息材料科技有限公司，新设公司注册资金5000 万元人民币，其 中我司出资3500 万元人民币，持有70%的股权；中创投资出资1500 万元人民币， 持有30%的股权。新设公司拟投资 4995 万元，兴建一条年产2000 吨纳米钛酸钡生 产线。

一 、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

我公司前副总经理王永和先生系蚌埠中创投资有限责任公司的主要股东。 （二）关联人基本情况

名称：蚌埠中创投资有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：安徽省蚌埠市 注册地址：安徽省蚌埠市东海大道751 号

法定代表人：王永和 注册资本：600 万元

主营业务：对保温隔热材料、电子、通讯器材、环保领域的高新技术产业项目 进行投资；包装材料、橡塑制品、机电产品、建筑材料的销售。

蚌埠中创投资有限责任公司成立时间不足一年。其主要股东王永和先生系我公 司的前副总经理。

二、关联交易标的基本情况及交易的主要内容

（一）新建子公司情况

1、公司名称：安徽方兴电子信息材料科技有限公司（暂定名，以工商登记核准

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为准）

• 2、经营范围：钛酸钡及相关产品的开发研究、生产、销售、信息咨询；新材料

• 的技术转让、开发、咨询及技术服务。（最终将以工商部门的核定为准。） 3、注册资本：5000 万元人民币

• 4、出资方式：方兴科技以货币出资3500 万元人民币，两年内分期到位；中创

• 投资以货币出资1500 万元，两年内同步到位。

• 5、持股比例：方兴科技持有70%的股权；中创投资持有30%的股权。

• 6、董事会及管理层人员的安排：公司设董事会，由5 名董事组成，其中方兴科

• 技提名3 名人选，中创投资提名1 名人选，职工民主推荐1 名人选，由股东会进行 选举。公司实行董事会领导下的总经理负责制，聘请职业经理人进行管理和经营。

• （二）具体投资项目情况

• 1、项目名称：年产2000 吨纳米钛酸钡生产线。

• 2、项目地点：安徽省蚌埠市禹会区。

• 3、主要建设内容：新建厂房、购置设备，建设年产2000 吨纳米钛酸钡生产线

• 及辅助生产配套设施。

• 4、项目建设投资：项目预计总投资为4995 万元，建设投资4295 万元，流动资

• 金700 万元。

• 5、项目建设期：12 个月。

6、经济效益分析：预计项目建成后可实现年平均销售收入10790 万元，年均总 成本费用7359 万元，年均利润总额2625 万元，投资回收期2.64 年，总投资收益率 52.55％，具有较强的盈利能力。

7、项目投资的意义：

钛酸钡作为电子陶瓷工业的支柱，属于电子工业的基础材料，是新型元器件材 料的重要原材料，可用于电子陶瓷、PTC 热敏电阻、电容器等多种电子元器件的配 制，可满足半导体技术、绝缘技术等电子工业上的生产和使用，属于高附加值的电 子陶瓷工业原料。本项目符合国家产业政策和行业技术进步的要求，我司在吸取多 家科研院所研究成果的基础上，自主开发了具有自主知识产权的纳米钛酸钡工业化 生产技术。本项目关键装备从具有国际先进水平的公司引进，产品按国际先进标准 检验，产品质量达到国际先进水平，同时在成本方面更加具有竞争力。根据目前及 今后电子市场对钛酸钡的需求趋势，国内现有生产能力及产品品质尚不能满足市场

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需求，本项目在产品质量、成本、销售等方面具有明显的竞争优势，完全符合国内、 外市场的发展需求。因此本项目具有良好的发展前景，建成后必将带来良好的经济 效益和社会效益。

三、关联交易的目的以及对本公司的影响

本次公司与中创投资共同组建新公司，兴建年产2000 吨纳米钛酸钡生产线，一 是项目市场好，本项目符合电子新材料产业发展方向，产品潜在市场容量较大。方 兴科技以多年电子纳米材料研发、生产、管理经验为基础，通过集成创新，自主开 发出新的科技成果并迅速产业化，在技术、成本、管理、销售方面具有显著的竞争 优势；二是本次关联交易对相关管理团队进行了有效激励，将个人利益与新项目经 济效益直接联系在一起，可有效控制经营风险，保证盈利最大化；三是抓住行业发 展先机，积极抢占市场，有利于进一步提升公司的核心竞争力，继续做大做强新材 料业务，强化公司在新材料行业的影响力，保持行业龙头地位。 请各位股东予以审议。

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关于增补独立董事的议案

各位股东：

由于现任公司独立董事陈余有先生、张林先生在公司的连续任职期已满6 年， 根据中国证监会及上海证券交易所关于独立董事任职的相关规定，应予以更换，经 董事会提名委员会审核，由公司董事会提名，拟增补程昔武先生、张中新先生为公 司独立董事侯选人，两位独立董事候选人均已通过上海证券交易所的任职资格和独 立性审核。独立董事候选人的任期自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满 为止。上述独立董事侯选人个人简历如下：

程昔武先生，1970 年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授，历任安 徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文40 余篇、出版专 著1 部、主编专业教材5 部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖1 项，获安 徽省教学研究项目二等奖1 项。

张中新先生，1968 年生，中国民主建国会会员，本科，律师，安徽淮河律师事 务所副主任。曾在蚌埠珠城律师事务所从事律师工作。安徽省律师协会实习考核委 员会委员、第二届珠城优秀律师、蚌埠市律师协会理事、蚌埠市律师协会副秘书长。 请各位股东予以审议。

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