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Apr 1, 2014

方兴科技2013年年度股东大会法律意见书

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上海天衍禾律师事务所

关于安徽方兴科技股份有限公司

二〇一三年年度股东大会的法律意见书

[2014]天衍禾证字第 00034 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

上海天衍禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联、姜利律师（下称 本所律师）出席贵公司 2013 年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽方兴科技股份有 限公司章程》（2013 修订），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对与本次股东大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证，现出具本 《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

• 1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行

• 公告，并愿意承担相应的法律责任。

• 4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

方兴科技2013年年度股东大会法律意见书

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查：

1、公司董事会已于 2014 年 3 月 10 日、2014 年 3 月 28 日在《证券日报》、 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上先后公告刊登了《关于召开 2013 年年度股东大会的通知》、 《关于召开 2013 年年度股东大会的再次通知》，就本次股东大会的召开时间、 召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息 披露；

• 2、本次会议召开的情况与公告的情况一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合规定。

二、关于召集、出席本次股东大会的人员资格

经核查：

• 1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；

2、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）共 4 人， 代表有表决权的股份 72,107,065 股，占公司总股本的 30.13%。出席会议的所有 股东均为 2014 年 3 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；

• 3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。

本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：

方兴科技2013年年度股东大会法律意见书

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一、审议《董事会工作报告》；

二、审议《监事会工作报告》；

三、审议《2013 年年度财务决算》；

四、审议《2013 年度利润分配及资本公积金转增方案》；

五、审议《2013 年年度报告和报告摘要》；

六、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

七、审议《关于独立董事津贴的议案》；

上述议案系公司第五届董事会第二十次会议审议通过并提交本次股东大会 审议的议案。除此之外，本次股东大会没有收到新的提案。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络 投票指引》的有关规定，本次股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式 进行表决。

经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行 了表决，股东代表和公司监事对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布； － － 网络投票的时间为 2014 年 4 月 1 日上午 9:30 11:30、下午 13:00 15:00。 投票结束后，公司单独统计了网络投票对上述议案的表决结果，并合并统计了每 项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决情况，上述议案均获得通过。

本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理 人对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

方兴科技2013年年度股东大会法律意见书

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四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2013 年年度股东大会的召集、 召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议 的表决结果合法有效。

方兴科技2013年年度股东大会法律意见书

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本法律意见书于二 O 一四年四月一日签署。

本法律意见书正本两份，副本两份。

上海天衍禾律师事务所 负责人： 汪大联 经办律师： 汪大联 经办律师： 姜 利