Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2014

Mar 20, 2014

安徽方兴科技股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

2014 年 4 月

安徽方兴科技股份有限公司

2013 年年度股东大会议程

会议时间： 2014 年 4 月 1 日 上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、董事会工作报告

• 2、监事会工作报告

3、2013 年年度财务决算

4、2013 年度利润分配及资本公积金转增方案

5、2013 年年度报告和报告摘要

6、关于续聘会计师事务所的议案

• 7、关于独立董事津贴的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2013 年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告…………………………………………………………………1 2、监事会工作报告…………………………………………………………………11 3、2013 年度财务决算…………………………………………………………14 4、2013 年度利润分配及资本公积金转增方案……………………………………16 5、2013 年年度报告和报告摘要…………………………………………………17 6、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………21 7、关于独立董事津贴的议案………………………………………………………22

• 3 -

董事会工作报告

一、 2013 年度公司发展及经营情况

2013 年，公司非公开发行股票事项获得中国证监会核准通过，董事会在股东大 会的授权下全面推进实施，通过市场推介与投资者沟通交流，公司非公开发行股票 工作取得圆满成功，募集资金总额 999,999,988.50 元，为公司实现跨越式发展打下 了坚实基础。

2013 年，是公司实现大踏步发展的开局之年，面对复杂多变的国内外经济金融 形势，公司按照既有的发展规划，在巩固传统产品市场地位的基础上，坚持新产品 向着高端化、国际化、全产业链方向发展。以市场为导向，以产品结构调整和产业 升级为重点，以研究开发和工艺创新为核心，在全面提升专业化经营管理水平和为 客户提供全方位增值服务的基础上，致力于新型显示器件和新材料两大业务的共同 发展。

新材料业务方面：一、2013 年电熔氧化锆产品价格持续下跌，市场竞争激烈， 通过加强现场管理，完善制度约束等措施，有效降低各项成本费用，在稳定国内市 场的同时积极扩大国外市场，报告期产销量继续稳居全球第一，实现了稳定的经营 业绩。二、通过提前谋划市场布局，制定区域销售任务，报告期硅酸锆产品销售取 得了较好的增长，盈利增长显著。

新型显示器件方面：一、ITO 导电膜生产线持续实施生产线整合，推动性能提 升，实施技术改造，推动产品结构优化升级，新产品研发赶超行业先进水平，报告 期在激烈的市场竞争中取得了较好的经济效益。二、TFT-LCD 减薄生产线一期五线 报告期内已正式投产，公司已与国内几大液晶面板厂建立了初步合作关系，目前已 进入验厂阶段，2014 年可望达到预期的经济效益。

报告期，公司实现营业收入 98,263 万元，同比增长 1.21％；营业利润 14,946 万元，同比增长 1.95％；实现利润总额 17,191 万元,净利润 14,709 万元，同比分别 增长 3.08％、1.79％；归属于母公司股东的净利润 14,482 万元，比上年同期增长 8.96％。

二、董事会日常工作情况

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（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 16 次，具体情况如下：

• 1、2013 年 2 月 1 日，第五届董事会第二次会议审议通过了关于为子公司预提

• 供担保的议案。

• 2、2013 年 4 月 17 日，第五届董事会第三次会议审议通过了以下决议：

• （1）董事会工作报告；

• （2）总经理工作报告；

• （3）公司 2012 年年度财务决算；

• （4）公司 2012 年年度利润分配预案；

• （5）公司 2012 年年度报告和报告摘要；

• （6）公司内部控制管理手册；

• （7）公司 2012 年度内部控制自我评价报告；

• （8）公司 2012 年度内部控制审计报告；

• （9）2012 年度独立董事述职报告；

• （10）关于修订<公司募集资金管理办法>的议案；

• （11）公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

• （12）关于签订募集资金专用账户存储监管协议的议案；

• （13）关于召开 2012 年年度股东大会的议案。

• 3、2013 年 4 月 26 日，第五届董事会第四次会议审议通过了以下决议：

• （1）公司 2013 年第一季度报告全文和正文；

• －

• （2）关于控股子公司投资建设 TFT LCD 玻璃减薄生产线项目的议案。

• 4、2013 年 5 月 13 日，第五届董事会第五次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案；

• （2）关于对全资子公司增资的议案；

• （3）关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案；

• （4）关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案。

• 5、2013 年 6 月 3 日，第五届董事会第六次会议审议通过了关于安徽证监局对

• 公司采取责令改正措施的决定的整改计划。

• 6、2013 年 6 月 6 日，第五届董事会第七次会议审议通过了以下决议：

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• （1）关于选举茆令文先生为董事长的议案；

• （2）关于调整董事会下设专门委员会委员的议案；

• （3）关于聘任公司财务总监的议案。

• 7、2013 年 6 月 21 日，第五届董事会第八次会议审议通过了关于制定和修订部

分公司制度的议案。

• －

• 8、2013 年 7 月 18 日，第五届董事会第九次会议审议通过了关于变更 TFT LCD

• 玻璃减薄生产线项目实施主体的议案。

• 9、2013 年 7 月 23 日，第五届董事会第十次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于为控股子公司提供担保的议案；

• （2）关于增补董事的议案；

• （3）关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案。

• 10、2013 年 8 月 8 日，第五届董事会第十一次会议审议通过了关于以募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的议案。

• 11、2013 年 8 月 26 日，第五届董事会第十二次会议审议通过了以下决议：

• （1）公司 2013 年半年度报告全文和摘要；

• （2）关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

• （3）关于关联交易的议案；

• （4）关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案；

• （5）关于召开 2013 年第三次临时股东大会的议案。

• 12、2013 年 9 月 30 日，第五届董事会第十三次会议审议通过了关于关联交易

• 的议案。

• 13、2013 年 10 月 23 日，第五届董事会第十四次会议审议通过了以下决议：

• （1）关于变更公司注册地址的议案；

• （2）关于修订《公司章程》的议案；

• （3）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

• （4）关于修订《董事会议事规则》的议案；

• （5）关于召开 2013 年第四次临时股东大会的议案。

• 14、2013 年 10 月 29 日，第五届董事会第十五次会议审议通过了公司 2013 年

• 第三季度报告全文和正文。

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15、2013 年 11 月 14 日，第五届董事会第十六次会议审议通过了关于收购华益 公司部分股权的议案。

16、2013 年 12 月 12 日，第五届董事会第十七次会议审议通过了以下决议： （1）关于更换会计师事务所的议案；

（2）关于中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整的议案；

（3）关于召开 2013 年第五次临时股东大会的议案。

本年度内，公司董事会除召开以上 16 次会议以外，还组织召开了审计委员会 2 次、提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，年报审计沟通见面会 2 次，审议了 定期报告变更会计师事务所、董事及高级管理人员提名、高管人员薪酬等事项。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及五次临时股东大会，并在 工作中认真执行股东大会的授权事项： 1、根据公司 2012 年度股东大会决议，于 2013 年 5 月 23 日实施了公司 2012 年度利润分配方案； 2、根据公司 2013 年第一 次临时股东大会的决议，变更了公司的注册资本，修订了《公司章程》；3、根据公 司 2013 年第二次临时股东大会的决议，为控股子公司生产经营所需贷款提供担保； － 4、根据公司 2013 年第三次临时股东大会的决议，投资建设了 TFT LCD 玻璃减薄 生产线； 5、根据公司 2013 年第四次临时股东大会的决议，修订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；6、根据公司 2013 年第五次临时股东 大会的决议，更换了会计师事务所。

三、董事会重点工作回顾

1、2013 年 2 月公司取得了中国证监会关于本次非公开发行的核准批文，董事 会抓住资本市场大好时机，通过密集的市场推介，于 3 月下旬顺利完成询价及发行。 本次发行募集资金总额 999,999,988.50 元，为今后更快更好的发展提供了重要的资 金支持。

2、报告期，在董事会督促下，公司董、监、高及相关人员加强了学习，认真参 加了上交所、安徽证监局、上市公司协会等组织的各项培训，努力提高合规经营的 自律意识；梳理内控制度，查找审批流程的疏漏并完善制度建设，先后修订了《公 司章程》、《募集资金管理办法》，制定了《内部责任追究制度》，同时完善了多项日 常管理制度；严格依照中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，

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建立健全并有效实施内部控制；增加违规案例的学习，汲取经验教训，提高了规范 运作的水平。

3、报告期，公司董事会认真监督募集资金使用及募投项目建设情况。通过跟踪 了解项目进展，审慎进行决策调整。根据平板显示产业发展及市场需求的变化，公 司董事会与发行保荐人通过沟通，决定从谨慎投资，防范风险角度出发，将募投项 目电容屏项目建设分两期进行，在一期投产试运行后，根据市场需求，稳妥推进二 期建设。

4、报告期董事会决策收购了华益公司外方 20.05%的股权。华益公司主营 ITO 导电膜玻璃是公司的主要业务之一，自成立以来，盈利能力较好，资产状况优良， 是公司未来重点发展的一个方向。收购华益公司股权，能够增厚上市公司利润，有 利于公司的长远发展。

5、报告期董事会决策投资建设了 TFT-LCD 玻璃减薄项目。该项目丰富了公司 产品线，对提高公司盈利能力，增强发展后劲十分有利。目前一期五条线已于年内 投产，项目二期五条线预计于 2014 年上半年投产，预计 2014 年能够产生较好的经 济效益。

6、报告期按照中国证监会及上海证券交易所的要求，董事会认真履行信息披露 义务，按时完成定期报告的编制与披露工作，全年完成临时公告 67 项。 四、2014 年公司展望

2014 年，董事会将继续恪尽职守、科学决策，督促经营层抓好募投项目及其他 项目的建设，加大新产品的研发力度，做好新产品、新技术的开发和储备，增强公 司未来发展的后劲和潜力。督促经营层进一步落实目标考核责任制，搞活激励机制， 提高管理水平，完善内部控制制度，保证公司稳定高效运作。

请各位股东予以审议。

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监事会工作报告

各位股东：

2013 年公司监事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司章程》、《上市公司治理准则》及中国证监会颁布实施的相关规定，依法行使 监事会工作职能，及时召开监事会会议，列席参加了公司历次股东大会会议及历次 董事会会议，对公司管理层依法行使职权等方面进行了有效的监督。

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 8 次。

（一）2013 年 4 月 17 日第五届监事会第二次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

• 1、监事会工作报告

• 2、公司 2012 年年度报告和报告摘要

3、2012 年度内部控制自我评价报告

• 4、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

• 5、关于签订募集资金专用账户存储监管协议的议案

该次会议决议公告于 2013 年 4 月 18 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》上。

（二）2013 年 4 月 26 日第五届监事会第三次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、公司 2013 年第一季度报告全文和正文

（三）2013 年 5 月 13 日第五届监事会第四次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案

该次会议决议公告于 2013 年 5 月 15 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》上。

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（四）2013 年 8 月 8 日第五届监事会第五次会议在本公司会议室召开，会议应 到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下议 案：

1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

该次会议决议公告于 2013 年 8 月 9 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》上。

（五） 2013 年 8 月 26 日第五届监事会第六次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、公司 2013 年半年度报告全文和摘要

2、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

3、关于关联交易的议案

4、关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案

该次会议决议公告于 2013 年 8 月 28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》上。

（六） 2013 年 9 月 30 日第五届监事会第七次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、关于关联交易的议案

该次会议决议公告于 2013 年 10 月 1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《中 国证券报》上。

（七） 2013 年 10 月 29 日第五届监事会第八次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如 下议案：

1、公司 2013 年三季度报告全文和正文

（八）2013 年 12 月 12 日第五届监事会第九次会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席李结松先生主持，会议审议通过如下 议案：

1、关于更换会计师事务所的议案

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2、关于中小尺寸电容式触摸屏项目建设周期调整的议案

该次会议决议公告于 2013 年 12 月 14 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、 《中国证券报》上。

二、公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》 行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决 策程序均符合法律、法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证 了资产的安全和有效使用，公司董事及高级管理人员在履行职责时，从维护股东及 公司的利益出发，恪尽职守、勤勉诚信，无损害股东和公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况 进行了认真的检查和监督，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制 度，财务状况良好。本年度立信会计师事务所对本公司 2013 年度财务报告出具的标 准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、募集资金使用情况

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相 关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司 在吸取了 2013 年 4 月在未履行董事会、监事会审议程序的情况下，用募集资金购买 了总金额 5.8 亿元的理财产品事件的教训后，通过迅速整改，加强了募集资金使用 的管理，完善了相关制度建设，募集资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金 的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理， 无损害股东及公司利益的情况。

六、内部控制评价报告

报告期内，监事会对《2013 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善 的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的

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自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

2014 年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及 董事、高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内 控体系，保证公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运 用情况，检查公司董事、高级管理人员的职务行为，促进公司的规范化运作，维护 公司股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

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2013 年度财务决算报告

各位股东：

受公司董事会的委托，现将经立信会计师事务所审计通过的2013 年度财务决算 执行情况报告如下：

• （一）2013 年度主要财务指标完成情况

• 1、2013 年度共实现营业收入98,262.74 万元，上年同期为97,092.04 万元，

• 同比增加1,170.70 万元，增长幅度为1.21％。

• 2、2013 年度营业成本为73,737.95 万元，上年同期为71,829.45 万元，同比

• 增加1,908.50 万元，增长幅度为2.66％。

• 3、2013 年度主营业务税金及附加406.44 万元，上年同期为476.44 万元，同

• 比减少70.00 万元，下降幅度为14.69％。

• 4、2013 年度销售费用支出为2,784.34 万元，上年同期为1,789.32 万元，同

• 比增加995.02 万元，增长幅度为55.61％。

• 5、2013 年度管理费用支出数为5,977.10 万元，上年同期为5,484.72 万元，

• 同比增加492.38 万元，增长幅度为8.98％。

• 6、2013 年度财务费用支出数为172.90 万元，上年同期为2,468.29 万元，同

• 比减少2,295.39 万元，下降幅度为93.00％。

7、2013 年度提取资产减值损失为248.72 万元，上年同期为169.35 万元，同 比增加79.37 万元，增长幅度为46.87%。

• 8、2013 年度实现营业利润为14,946.42 万元，上年同期为14,660.72 万元，

• 同比增加285.70 万元，增长幅度为1.95%。

9、2013 年度实现营业外收入为2,250.44 万元，上年同期为2,058.35 万元， 同比增加192.09 万元，增长幅度为9.33％。

10、2013 年度营业外支出为5.87 万元，上年同期为41.07 万元，同比减少35.20 万元，下降幅度为85.71％。

11、2013 年度实现利润总额17,190.99 万元，上年同期为16,677.99 万元，同 比增加513.00 万元，增长幅度为3.08％。

12、2013 年度所得税支出数为2,481.66 万元，上年同期为2,227.85 万元，同 比增加253.81 万元，增长幅度为11.39%。

13、2013 年度实现净利润为14,709.33 万元，上年同期为14,450.14 万元，同 比增加259.19 万元，增长幅度为1.79％。

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14、2013 年度归属于母公司的净利润为14,481.62 万元，上年同期为13,291.21 万元，同比增加1,190.41 万元，增长幅度为8.96％。

15、2013 年度少数股东损益为227.71 万元，上年同期为1,158.93 万元，同比 减少931.22 万元，下降幅度为80.35％。

• （二）2013 年度其他财务指标完成情况

• 1、资产负债率

• 2013 年度公司的资产负债率为23.52％，上年同期为45.46%，同比下降48.26%。 2、每股收益

• 2013 年度公司加权平均每股收益为0.6483 元，上年同期为0.7573 元，减少

• 0.1090 元，下降幅度为14.39%。

• 3、净资产收益率

2013 年度公司加权平均的净资产收益率为11.07％，上年同期为30.54％，较 上年同期减少19.47 个百分点。

• 4、每股净资产

2013 年度归属上市公司股东的每股净资产6.75 元，上年同期为4.40 元，每股 净资产增加2.35 元，同比增长53.41％。

• （三）2013 年度利润增加主要因素

• 1、公司借款减少导致本期利息支出减少713.13 万元；

• 2、本期利用闲置募集资金购买理财产品使利息收入增加1180.99 万元

• 3、因美元汇率降低导致外币借款、外币应付账款汇兑收益增加508.93 万元

• 4、本期收购华益公司20.05%的外方少数股东股权，增厚了归属于母公司所有

• 者的净利润。

请各位股东予以审议。

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2013 年度利润分配及资本公积金转增预案

各位股东：

经立信会计师事务所审计，公司 2013 年度母公司财务报表实现净利润为 34,497,766.47 元，加上年初未分配利润 -173,541,490.96 元，减本期分配 15,955,319.10 元，期末可供投资者分配的未分配利润为 -154,999,043.59 元，本年度 不提取盈余公积。母公司财务报表资本公积期末数为 1,075,482,670.25 元。合并报 表实现归属于母公司所有者的净利润为 144,816,161.27 元。加上年初未分配利润 161,936,744.96 元，减本期分配 15,955,319.10 元， 可供投资者分配的利润为 290,797,587.13 元。

公司董事会提出本次利润分配预案为：以目前公司的总股本 239,329,786 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.65 元（税前），派发现金红利总额为 15,556,436.09 元，剩余部分结转以后年度分配。

以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，公积金转增股本后，公司总股本由 239,329,786 股变更为 358,994,679 股。母公司资本公积金因转增股本减少 119,664,893 元，转增股本后资本公积为 955,817,777.25 元。

关于分红的说明：

公司本部现有两个项目，一个为中小尺寸触摸屏项目，目前尚在建设中，未能 － 为公司提供利润，另一个为 TFT LCD 玻璃减薄项目，一期五线年底才投产，公司 合并利润的主要来源为从事新材料业务的全资子公司－中恒公司和从事 ITO 导电膜 玻璃业务的控股子公司－华益公司。

中恒公司 2013 年度盈利较多，由于公司的业务特点，购买原材料锆英砂需要大 量的资金，因此计划留存利润补充流动资金。

华益公司因扩建及技改需要，贷款较多，需要补充流动资金以降低财务费用和 资产负债率。

鉴于以上情况，公司 2013 年度按照《公司章程》既定的现金分红政策拟定了 2013 年度的分红方案，分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 为 10.74％。

请各位股东予以审议。

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公司 2013 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2013 年年度报告和报告摘要经第五届董事会第二十次会议审议通过，于 2014 年3 月10 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券 报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司聘请的立信会计师事务所在为公司提供2013 年度审计服务工作中，恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，对 公司的经营活动起到应有的监督作用。

• 该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司2014

• 年度财务审计机构，2014 年全年审计费用为50 万元人民币。

请各位股东予以审议。

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关于独立董事津贴的议案

各位股东：

根据公司的经营情况，以及本地区及行业独立董事津贴情况，拟将独立董事津 贴调整为 5 万元/年（税后），自 2013 年度起实施。

请各位股东予以审议。

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