Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2013

Oct 31, 2013

安徽方兴科技股份有限公司 2013 年第四次临时股东大会会议资料

2013 年 11 月

安徽方兴科技股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会议程

会议时间： 2013 年 11 月 11 日 上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 茆令文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于修订《公司章程》的议案

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

3、关于修订《董事会议事规则》的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事） 六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会文件目录

• 1、关于修订《公司章程》的议案………………………………………………1

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案……………………………………5

• 3、关于修订《董事会议事规则》的议案………………………………………9

• 3 -

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

上海证券交易所近年来对大量规则、制度进行了较大范围的修订，尤其对《上 海证券交易所股票上市规则》进行了多次修订，致使公司原《公司章程》中关于股 东大会及董事会的审批权限，与新版《股票上市规则》有部分出入。而且公司随着 近几年的快速发展，在主营业务、管理模式和资产规模等方面都发生了较大变化， 原《公司章程》中关于股东大会及董事会的审批权限较低，造成审批链条长，董事 会事务繁冗，管理效率不高的情况，已不适应当前经营管理的需要。另外，公司董 事会和经营层目前的审批权限没有明确的划分，不符合上市公司公司治理的要求。 因此，根据公司的实际情况以及完善公司治理的需要，拟按照上海证券交易所新版 《股票上市规则》中确定的相关标准，对《公司章程》部分条款进行修订。 具体修订情况如下：

具体修订情况如下：
原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第五条公司住所：安徽省蚌埠市涂山路 767号，邮政编码：233054。	第五条公司住所：安徽省蚌埠市黄山大道8009 号，邮政编码：233010。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

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（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议本公司正常经营期间发生 单笔金额300万元以上已计提减值准备资产 的财务核销事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议达到下列标准之一的公司购买或出 售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托 贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出 资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者 受让研究与开发项目等交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总 资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议本公司正常经营期间发生单笔金额 300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。

第一百一十一条董事会对股东大会授权 范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、 对外担保事项、关联交易及其他重大事项， 应建立严格的审查和决策程序。

第一百一十一条董事会应对股东大会授权范围 内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事 项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决 策程序。

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（一）本公司发生购买、出售资产的交 易事项时，以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，低于最近一期经审 计总资产 30％的，由董事会作出决定。

（二）本公司发生对外投资（含委托理 财、委托贷款）、提供财务资助、租入或租出 资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、资产抵押等交易事项时，符合下列标准 之一的，由董事会作出决定，超过下列标准 之一的，应提交股东大会进行审议：

1、交易涉及的资产总额低于本公司最近 一期经审计总资产 50%的（涉及的资产总额 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入低于本公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入 50％的，且 绝对金额低于 5000 万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于本公司最近一个会计 年度经审计净利润 50％的，且绝对金额低于 500 万元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于本公司最近一期经审计净资产 50％的， 且绝对金额低于 5000 万元的；

5、交易产生的利润低于本公司最近一个 会计年度经审计净利润 50％的，且绝对金额 低于 500 万元的。

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在 内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者 受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务 重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发 项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进 行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总 资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、扩 建、改建、迁建、恢复项目等固定资产投资及股权投 资，无论金额大小，均须经董事会审批，达到股东大 会标准的还需提交股东大会审批。

（三）本公司及本公司的控股子公司与 （二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之 关联人之间发生本条前款所列事项及购买原 间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、 材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供 销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、 或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共 关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义 同投资、其他通过约定可能造成资源或义务 务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易 转移等关联交易事项时，当与关联自然人发 金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发 生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或 生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经

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与关联法人发生交易金额达到 300 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并 及时公告。但公司与关联人发生的交易金额 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。

（四）本公司发生对外担保行为，未达 到本章程第四十一条规定的标准时，由董事 会作出决定，并应由出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。

审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董 事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程 第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应 由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

（五）本公司正常经营期间发生单笔金 额 300 万元以上已计提减值准备资产的财务 核销事项，由股东大会作出决定。 前述各款绝对金额所指币种均为人民 币。

请各位股东审议。

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关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《股东大会议事规则》中相 应的内容进行修订，具体情况如下：

原股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款 第三条股东大会是公司的权力机构，依法 第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使 行使以下职权： 以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告； （四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案； 算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 补亏损方案； 损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本做出决 决议； 议； （九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 者变更公司形式作出决议； 更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 作出决议； 决议； （十三）审议批准公司章程第四十一条规 （十三）审议批准公司章程第四十一条规定的 定的担保事项； 担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议达到下列标准之一的公司购买或 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 事项； 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 （十六）审议股权激励计划； 出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、 （十七）审议本公司正常经营期间发生单 委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或 笔金额 300 万元以上已计提减值准备资产的财 者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

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务核销事项； 或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 （十八）审议法律、行政法规、部门规章 转让或者受让研究与开发项目等交易事项： 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 项。 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且 绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万 元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议本公司正常经营期间发生单笔金 额 300 万元以上已计提减值准备资产的财务核销事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十五条股东大会授权董事会在符合法 第五十五条股东大会授权董事会在符合法律、 律、法规和公司章程的条件下决定下列事项： 法规和公司章程的条件下决定下列事项： （一）本公司发生购买、出售资产的交易 （一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买 事项时，以资产总额和成交金额中的较高者作 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置 个月内累计计算，低于最近一期经审计总资产 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 30％的，由董事会作出决定。 在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、

（一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括 在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下

（二）本公司发生对外投资（含委托理财、 委托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究

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与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押 等交易事项时，符合下列标准之一的，由董事 会作出决定，超过下列标准之一的，应提交股 东大会进行审议：

1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一 期经审计总资产 50%的（涉及的资产总额同时 存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数 据）；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入低于本公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入 50％的，且绝对金 额低于 5000 万元的；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润低于本公司最近一个会计年度 经审计净利润 50％的，且绝对金额低于 500 万 元的；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 低于本公司最近一期经审计净资产 50％的，且 绝对金额低于 5000 万元的；

5、交易产生的利润低于本公司最近一个会 计年度经审计净利润 50％的，且绝对金额低于 500 万元的。

（四）本公司及本公司的控股子公司与关 联人之间发生本条前款所列事项及购买原材 料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接 受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、 其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联 交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达 到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生 交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易， 应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联 人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计， 并将该交易提交股东大会审议。

（五）本公司发生对外担保行为，未达到

列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且 绝对金额超过1000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

除上述事项，公司发生所有涉及技改、新建、 扩建、改建、迁建、恢复项目等固定资产投资及股 权投资，无论金额大小，均须经董事会审议，达到 股东大会标准的还需提交股东大会审议。

（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人 之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、 动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或 受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能 造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联 自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易， 或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的 关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司 与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联 交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。

（三）本公司发生提供担保行为，未达到公司

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公司章程第四十一条规定的标准时，由董事会 章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决 作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二 定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审 以上董事审议同意。 议同意。 （六）本公司正常经营期间发生单笔金额 前述各款绝对金额所指币种均为人民币。 300 万元以上已计提减值准备资产的财务核销 事项，由股东大会作出决定。 前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

请各位股东审议。

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关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《董事会议事规则》中相应 的内容进行修订，具体情况如下：

原董事会议事议事规则条款

修订后的董事会议事议事规则条款

第五十六条董事会对股东大会授权范围内的 投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保、关 联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策 程序。

第五十六条董事会应对股东大会授权范 围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对 外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立 严格的审查和决策程序。

（一）本公司发生购买、出售资产的交易事项 时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，低于最近一期经审计总资产 30％的，由董事会％的，由董事会 作出决定。

（一）本公司发生购买、出售资产的交易事项 （一）董事会对公司购买或出售资产(不含 时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 品等与日常经营相关的资产购买或出售资产 算，低于最近一期经审计总资产 30％的，由董事会％的，由董事会 行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 作出决定。 者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委 （二）本公司发生对外投资（含委托理财、委 托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供 托贷款）、提供财务资助、租入或租出资产、签订 担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理 管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重 与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目 组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与 的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项时， 开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列 符合下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下 计算标准进行确定： 列标准之一的，应提交股东大会进行审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面 1、交易涉及的资产总额低于本公司最近一期 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 经审计总资产 50%的（涉及的资产总额同时存在帐 一期经审计总资产的10%以上； 面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 相关的主营业务收入低于本公司最近一个会计年 10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 度经审计主营业务收入 50％的，且绝对金额低于 3、交易产生的利润占上市公司最近一个 5000 万元的； 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 额超过100 万元； 相关的净利润低于本公司最近一个会计年度经审 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 计净利润 50％的，且绝对金额低于 500 万元的； 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低 计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 于本公司最近一期经审计净资产 50％的，且绝对金 额超过1000 万元； 额低于 5000 万元的； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计

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5、交易产生的利润低于本公司最近一个会计 年度经审计净利润50％的，且绝对金额低于500 万元的。 （三）本公司及本公司的控股子公司与关联人 之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、 动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或 受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能 造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联 自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易， 或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的 关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司 与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该 交易提交股东大会审议。 （四）本公司发生对外担保行为，未达到《公 司章程》第四十一条规定的标准时，由董事会作出 决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意。 （五）本公司正常经营期间发生单笔金额300 万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项，由 股东大会作出决定。 前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 除上述事项，公司发生所有涉及技改、新 建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固定资产 投资及股权投资，无论金额大小，均须经董事 会审议，达到股东大会标准的还需提交股东大 会审议。 （二）本公司及本公司的控股子公司与关 联人之间发生本条前款所列事项及购买原材 料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接 受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、 其他通过约定可能造成资源或义务转移等关 联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额 达到30 万元以上的关联交易，或与关联法人 发生交易金额达到300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联 交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司 与关联人发生的交易金额在3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评 估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 （三）本公司发生提供担保行为，未达到 公司章程第四十一条规定的标准时，由董事会 做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。 前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

请各位股东审议。

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