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Nov 23, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第五次临时股东大会会议资料

2012 年 12 月

安徽方兴科技股份有限公司

2012 年第五次临时股东大会议程

会议时间： 2012 年 12 月 4 日 下午 15:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、关于董事会换届选举的议案

2、关于监事会换届选举的议案

3、关于为控股子公司提供担保的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第五次临时股东大会文件目录

1、关于董事会换届选举的议案……………………………………………………1 2、关于监事会换届选举的议案……………………………………………………3 3、关于为控股子公司提供担保的议案……………………………………………4 4、附：累积投票制选举董事、监事的现场投票示例……………………………5

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关于公司董事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届董事会任期届满，根据《公司章程》，公司第五届董事会由7 名董事 组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名，提名委员会审核，候选人名单如下： 非独立董事候选人关长文、夏宁、茆令文、曲新；独立董事候选人王岗、陈余有、 张林，独立董事候选人已通过上海证券交易所的任职资格和独立性审核。候选人个 人简历如下：

关长文，男，1963 年生，中共党员，硕士，毕业于中国社科院工业管理系，曾 任华光集团浮法车间党支部书记，安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司党支部书记、 董事、总经理，华光光电材料科技集团有限公司副总经理。现兼任安徽省蚌埠华益 导电膜玻璃有限公司董事长，华光光电材料科技集团有限公司董事、总经理。

夏宁，男，1968 年生，中共党员，大专，工程师（建筑建材），曾在蚌埠市环 境卫生管理处工作，2000 年调至蚌埠城投公司工作，先后任工程部副部长、投资部 长、项目部长、综合计划部长，2005 年 4 月任蚌埠城市投资控股有限公司副总经理、 2010 年 7 月任蚌埠玻璃工业设计研究院副院长。

茆令文，男，1956 年生，中共党员，本科，教授级高级工程师，享受国务院政 府特殊津贴。历任蚌埠玻璃工业设计研究院研究所副所长、自动化所副所长、所长， 技术质保部部长、蚌埠玻璃工业设计研究院华金公司总经理，现任蚌埠玻璃工业设 计研究院常务副院长，蚌埠市首批专业技术拔尖人才、蚌埠市专家咨询委员会主任。

曲新，女，1963 年生，中共党员，大学学历，高级会计师，具备注册会计师资 格，曾先后任中国新型建筑材料（集团）公司计划财务部副经理，中国建筑材料集 团公司财务部副总经理，现任中国建筑材料集团公司财务部总经理。

王岗，男，1950 年生，中共党员，本科学历，曾先后任职于蚌埠市农药厂、蚌 埠市化工局、蚌埠市招商局、蚌埠市计划委员会、蚌埠市人民政府、蚌埠市人大常 委会，现已退休。

陈余有，男，1941 年生，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业会员）， 安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、系副主任、

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系主任。曾任中国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员。陈余有 先生曾多次获省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获国务院颁发的 政府特殊津贴。曾任金种子酒及渤海物流等上市公司独立董事。

张林，男，1964 年生，中国民主建国会会员，法学本科，律师，安徽淮河律师 事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾问工作， 蚌埠天平律师事务所从事律师工作。曾任安徽丰原药业股份有限公司独立董事、泰 复实业股份有限公司独立董事，现任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事、安 徽淮河律师事务所主任。

请各位股东审议。

2

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东：

公司第四届监事会任期届满，现公司第四届监事会提名李结松、陈勇为公司第 五届监事候选人，候选人简历如下：

李结松，男，汉族，42 岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任华光集团企业 管理办公室职员、华益导电膜玻璃有限公司业务员、销售部经理、总经理助理、副 总经理。现任华益导电膜玻璃有限公司常务副总经理。

陈勇，男，汉族，40 岁，中共党员，硕士，高级会计师。历任蚌埠玻璃工业设 计研究院助理会计师、会计师、高级会计师，现任蚌埠玻璃工业设计研究院院长助 理兼财务部长，安徽华光光电材料科技集团有限公司总会计师，蚌埠凯盛工程技术 有限公司财务总监。

请各位股东审议。

3

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东：

公司拟为控股子公司提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

由于中恒公司新建电熔氧化锆生产线即将投产，中恒公司计划加大主要原材料 －锆英砂的储备量，需要增加银行授信额度以解决资金需求。本次计划为中恒公司 提供担保7000 万元。有效期自担保合同签署之日起三年。

二、被担保人基本情况

公司名称：蚌埠中恒新材料科技有限责任公司 法定代表人：王永和

注册资本：1000 万元

住 所：安徽省蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产 品的生产、销售等。

截止2012 年10 月31 日，公司总资产为40,025.21 万元，负债总额为14,754.94 万元，净资产为25,270.27 万元，资产负债率为36.86%。2012 年1 至10 月累计实 现销售收入44,131.58 万元，实现利润总额9,012.32 万元，实现净利润7,840.25 万元。（以上数据未经审计。）

被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的全资子公司。

三、担保的主要内容

为中恒公司采购原材料锆英砂所需资金提供担保。本担保事项将在本公司股东 大会批准后，中恒公司与银行签订贷款协议时，签署担保协议。

四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本日，公司累计对外担保为45700 万元（不含本次担保额度）。目前公司 无逾期担保。

请各位股东审议。

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累积投票制选举董事、监事的现场投票示例

假设甲公司总股本 1 亿股，于 2011 年 6 月 6 日采用累积投票制对董事会、监事 会进行换届选举，其中应选非独立董事 5 人、独立董事 3 人、监事 4 人，候选人分 别为 7 人、5 人、6 人，出席股东代表股份数总计 6000 万股。乙为自然人股东出席， 持有股数 10000 股。则会议召集人应区分非独立董事、独立董事和监事，制作三种 选票，并分发给出席股东（包括乙）各一张选票（共三张），会议召集人应事先在每 张选票上注明拟选职位、应选人数、候选人数、候选人名称。出席股东或其代表需 在选票上填写：股东姓名或名称（单位）股东卡号码、股东授权代表姓名、身份证 号码、持股数、最大表决权数。会议召集人应会同见证律师对乙填写的上述信息进 行核实。核实完毕后，乙可填写其对每位候选人使用的表决权数。

1、非独立董事选举

乙对非独立董事议案组的最大表决权数为 10000×5=50000 票，乙可以以 50000 票为限，按自己的意愿进行表决。他既可以把 50000 票集中投给某一位候选人，也 可以按照任意组合分散投给任意候选人。假设乙对非独立董事的投票情况如下表：

序号	候选人姓名	使用表决权数
1	A	20000
2	B	10000
3	C	10000
4	D	0
5	E	0
6	F	10000
7	G	0

乙所使用的表决权数未超出其最大表权数，该选票有效。假设各位候选人获得 表决权数情况如下表：

序号	候选人姓名	获得表决权数
1	A	12000
2	B	10000
3	C	7000
4	D	6000

5

5	E	1000
6	F	4000
7	G	2000

根据当选规则，对候选人的得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选， 且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股 份数为准）的二分之一（即 6000 万×1/2=3000 万），则 A、B、C、D、F 五名候选 人当选。

2、独立董事选举

乙对独立董事的最大表决权数为 10000×3=30000 票，假设乙对独立董事的投票 情况如下表：

序号	候选人姓名	使用表决权数
1	H	20000
2	I	10000
3	J	10000
4	K	0
5	L	0

因乙填写的选举表决权数累计（40000）超过其最大表决权数（30000），而且是 分散投向多位候选人的，该投票无效。不过，乙作为出席股东，其所持股份数（1 万股）应计入出席股东大会股东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）。 3、监事选举

乙对监事的最大表决权数为 10000×4=40000 票，假设乙对监事的投票情况如下 表：

候选人姓名	使用表决权数 0 10000 10000 0 10000
M
N
O
P
Q
R

因乙填写的选举表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，其选票有效， 不足部分视为弃权。

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