Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2012

Jun 26, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 二○一二年第三次临时股东大会会议资料

二○一二年七月

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2012 年 7 月 6 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

• 1、关于修订《公司章程》的议案；

• 2、关于《公司 2012-2014 未来三年股东回报规划》的议案；

• 3、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

4、公司 2012 年非公开发行股票的方案；

（1）发行股票种类

（2）每股面值 （3）发行数量 （4）发行方式

• （5）限售期

• （6）发行对象

（7）发行股份的价格及定价原则

• （8）募集资金用途及数额

• （9）本次发行前公司滚存利润分配

• （10）发行决议有效期

• 5、公司 2012 年非公开发行股票的预案（修订稿）；

• 6、本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）；

• 7、关于前次募集资金使用情况报告的议案（修订稿）；

• 8、关于公司与关联方签订《国有土地使用权转让协议》的议案；

• （1）公司与安徽华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有 土地使用权转让协议》

• （2）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附 条件生效的《国有土地使用权转让协议》（36929.74 平方米）

• （3）蚌埠中恒新材料科技有限责任公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附 条件生效的《国有土地使用权转让协议》（15288.92 平方米）

• 9、关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订 2012 年非公开发行 A 股附条 件生效股份认购合同的议案；

• 10、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关 事宜的议案。

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、投票表决

• 六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

• 八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会文件目录

关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................ 1 2012-2014 未来三年股东回报规划 .................................................................. 4 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................... 6 公司2012 年非公开发行股票方案 .................................................................. 7 公司 2012 年非公开发行股票的预案（修订稿） ........................................ 10 公司关于本次非公开发行股票募集资金运用 可行性报告的议案 ............ 11 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...................................................... 12 关于公司与关联方签订 《国有土地使用权转让协议》的议案 ................ 20 关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订 2012 年非公开发行A 股附条 件生效股份认购合同的议案 .......................................................................... 23 关于提请股东大会授权公司董事会 全权办理本次非公开发行工作相关 事宜的议案 ...................................................................................................... 25

年第三次临时股东大会议案

安徽方兴科技股份有限公司

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示 精神,公司拟对《公司章程》第一百五十七条“公司利润分配政策”相关内容进行修 改，具体如下：

原条款为：“本公司利润分配政策为：本公司交纳所得税后的利润，除按本章程 第一百五十四条前三款的规定进行分配后仍有剩余的，应积极向股东分配利润。董 事会未做出向股东分配利润预案的，须在定期报告中披露原因，并由独立董事发表 独立意见。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批 准，公司可以进行中期现金分红。”

拟修订为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

(1) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结 合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

(2) 利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事 会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充 分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展 时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时 应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并 在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表 独立意见。

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年第三次临时股东大会议案

安徽方兴科技股份有限公司

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公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特 别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

（3）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数 据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中 小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报 基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

(4) 现金分红的具体条件：公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和可持续发展。

(5) 现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(6) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规 模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

(7) 公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红 的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

• (8) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

• 利，以偿还其占用的资金。”

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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2012-2014 未来三年股东回报规划

各位股东：

安徽方兴科技股份有限公司(以下简称“公司”)在实现自身发展的同时，高度 重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、 股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了2012-2014 年股东回报规划(以下简称“本规划”)。具体内容如下：

第一条 制订本规划考虑的因素

公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司战略发展目标、经营 规划、盈利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制定原则

本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑 和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回 报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司 利润分配政策的连续性和稳定性。

第三条 2012-2014 年具体股东回报规划

1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每 年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期利润分配。

2、根据《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经 营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司未来三年(即 2012-2014 年)以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。

3、公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金 成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。

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第四条 股东回报规划的决策机制

• 1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈

• 利规模及现金流量状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见拟定， 在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

• 2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规

• 划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

• 第五条 股东回报规划的生效机制

公司股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。 请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范 性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经核 查公司符合非公开发行A 股股票的条件。

请各位股东审议。

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公司2012 年非公开发行股票方案

各位股东：

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股）。

2、每股面值

本次非公开发行面值为每股人民币1 元。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过4500 万股（含4500 万股），若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本 次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相 应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主 承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行方式

本次发行通过向包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10 名特定对象非 公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

• 5、限售期

蚌埠玻璃设计研究院认购的股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得

• 转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。 6、发行对象

本次发行对象为包括蚌埠玻璃工业设计研究院在内的不超过10 名的特定投资 者。其中，蚌埠院拟认购不低于本次发行数量10%的股份，并且，蚌埠院确保在本 次认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股 本的30%。

除蚌埠玻璃工业设计研究院外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投

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年第三次临时股东大会议案

安徽方兴科技股份有限公司

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资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等。最终发行对象将在本 次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象， 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

7、发行价格

本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2012 年3 月16 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十， 即19.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取 得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终 发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠 院不参与询价，其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

8、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票拟募集资金不超过10 亿元，扣除发行费用后，拟投资于以 下项目：（1）中小尺寸电容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充 流动资金。

本次募集资金将对上述项目同时安排实施，中小尺寸电容式触摸屏项目的实施 主体为本公司，高纯超细氧化锆项目的实施主体为本公司子公司蚌埠中恒新材料科 技有限责任公司。在本次非公开发行募集资金到位后，公司将使用本次募集资金中 的3 亿元对蚌埠中恒新材料科技有限责任公司进行增资。

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口 将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项 目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予 以置换。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

公司本次非公开发行股票的方案已取得国务院国有资产监督管理委员会的审核

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批复，尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 请各位股东审议。

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公司 2012 年非公开发行股票的预案（修订稿）

各位股东：

本议案内容《安徽方兴科技股份有限公司2012 年非公开发行股票的预案（修订 稿）》详见2012 年6 月21 日上海证券交易所网站。 请各位股东审议。

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公司关于本次非公开发行股票募集资金运用 可行性报告的议案（修订稿）

各位股东：

本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：1、 中小尺寸电容式触摸屏项 目；2、高纯超细氧化锆项目；3、补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家 有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效 益，募集资金用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。（详见2012 年6 月21 日上海证券交易所网站《中小尺寸电容式触摸屏项目可行性研究报告》（修 订稿）、《高纯超细氧化锆项目可行性研究报告》（修订稿））。 请各位股东审议。

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关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使 用情况专项报告的规定》的规定，安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科 技”、“公司”或“本公司”）对本公司截至2012 年5 月31 日止的前次募集资金使用 情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准，本公司于2002 年 10 月23 日通过向二级市场投资者定价配售的方式，公开发行人民币普通股4,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币5.60 元，募集资金总额为22,400 万 元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为21,092.60 万元。募集资金已于2002 年 10 月29 日全部到位，存入招商银行合肥分行营业部2580471710001 账号，并经安 徽华普会计师事务所审验，出具华普验字[2002]第0538 号验资报告。

二、前次募集资金管理及存储情况

（一）前次募集资金管理情况

为规范本公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》等相关法律法规和规范性文件，公司制定了《安徽方兴科技股 份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》的要求 并结合经营需要，公司对募集资金实行了专户存储。公司进行募集资金项目投资资 金支出严格遵守公司资金管理和制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金 支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财 务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事 会授权范围的，报董事会审批。

（二）前次募集资金专户存储情况

开户银行 银行账号 截止日余额（元）

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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中国银行蚌埠分行营业部 176702859870 余额为零，已注销

本公司在中国银行蚌埠分行营业部设立了募集资金专用账户后，将募集资金全 额转入专用账户，实行集中管理。

三、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金已于2007 年12 月31 日前全部使用，具体情况详见附表一 “前次募集资金使用情况对照表”。

（二）前次募集资金实际投资项目发生变更情况

根据2002 年首次公开发行股票的《招股说明书》，募集资金投资项目是：1、年 产600 万片ITO 导电膜玻璃项目，计划投入募集资金13,500 万元；2、年产200 万 平方米浮法在线镀膜玻璃项目，计划投入募集资金4,351 万元；3、年产30 万吨优 质硅质原料生产基地项目，计划投入募集资金5,282 万元。

年产600 万片ITO 导电膜玻璃项目原计划由本公司和合作方共同向控股子公司 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（“华益公司”）增资扩股实施该项目，由于华 益公司合资外方应投入的增资资金未按期到位，因此华益公司的增资手续未能按期 办理，为保证华益公司600 万片ITO 导电膜玻璃生产线项目顺利建设，经本公司2005 年第二届董事会第八次会议通过，并提交本公司2005 年第一次临时股东大会审议通 过，由本公司将募集资金1.25 亿作为借款提供给华益公司用于实施该项目，由华益 公司自2004 年1 月1 日起按照约定的利率向公司支付资金占用费。至2006 年，华 益公司累计归还5,500 万元募集资金借款。

2004 年初，年产200 万平方米浮法在线镀膜玻璃项目及年产30 万吨优质硅质 原料生产基地项目已全部实施完毕，剩余募集资金1,426.81 万元。

2006 年8 月，经本公司2006 年第二届董事会第十七次会议通过，并提交2006 年第二次临时股东大会审议通过，决定将华益公司归还的4,500 万元募集资金借款 和剩余募集资金1,426.81 万元，用于350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。

（三）前次募集资金投资项目的实施方式变更情况

经本公司2005 年第二届董事会第八次会议通过，并提交本公司2005 年第一次 临时股东大会审议通过，由本公司将募集资金1.25 亿作为借款提供给华益公司用于 实施该项目。2006 年8 月，经本公司2006 年第二届董事会第十七次会议通过，并

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提交2006 年第二次临时股东大会审议通过，决定将华益公司归还的4,500 万元募集 资金借款投入350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。

因此，本公司投入华益公司的募集资金共12,500 万元，2006 年变更募集资金 投向4,500 万元，截止2011 年12 月31 日，实际投入募集资金8,000 万元。华益公 司累计归还募集资金5,500 万元，其中4,500 万元的募集资金投向于2006 年变更， 截止2011 年12 月31 日，华益公司实际使用募集资金7,000 万元，提前归还募集资 金1,000 万元。

经本公司2012 年第四届董事会第二十二次会议审议通过，并提交于2012 年第 一次临时股东大会审议通过，决定将实际投入华益公司的8,000 万元募集资金的投 入方式由增资方式变更为借款方式，除已归还的1,000 万元，剩余7,000 万元借款 由华益公司按同期人民银行贷款基准利率，向上市公司支付资金占用费。

（四）前次募集资金投资项目转让或置换情况说明

根据2010 年2 月1 日方兴科技2010 年第一次临时股东大会审议通过的公司重 大资产置换暨关联交易的议案，并经中国证监会《关于核准安徽方兴科技股份有限 公司重大资产重组方案的批复》（证监许可{2011}822 号）文批准，蚌埠玻璃工业设 计研究院（以下简称“蚌埠院”）以其持有的蚌埠中恒新材料科技有限责任公司60% 的股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司100%的股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100% 的股权以及部分土地使用权、房屋与方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债进行置 换。置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间的收益 由方兴科技享有，如过渡期间出现亏损由蚌埠院予以补偿以承担亏损。

本公司于2011 年6 月30 日完成了重大资产置换，置入资产的交易价格为 12,069.68 万元，置出资产的交易价格为12,553.62 万元，蚌埠院向方兴科技支付 了483.94 万元的交易差价。至2011 年12 月31 日，置入资产和置出资产的交付和 过户手续均已完成，置换后公司原有的浮法玻璃业务全部置出，包括前次募集资金 投资项目中的年产200 万平方米浮法在线镀膜玻璃项目和年产30 万吨优质硅质原料 生产基地项目，以及变更募集资金投资项目后实际投资的350T/D 浮法玻璃生产线油 改煤气工程。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经本公司2008 年第三届董事会第二十二次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

张，公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出， 使用期限不超过6 个月。

经本公司2009 年第三届董事会第三十一次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧 张，公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出， 使用期限不超过6 个月。

经本公司2009 年第四届董事会第一次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧张， 公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出，使用 期限不超过6 个月。

经本公司2010 年第四届董事会第五次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧张， 公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出，使用 期限不超过6 个月。

经本公司2010 年第四届董事会第八次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧张， 公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出，使用 期限不超过6 个月。

经本公司2011 年第四届董事会第十六次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧 张，公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出， 使用期限不超过6 个月。

经本公司2011 年第四届董事会第二十次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧 张，公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出， 使用期限不超过6 个月。

经本公司2012 年第四届董事会第三十次会议审议通过，鉴于公司资金比较紧 张，公司拟用闲置的1,000 万元募集资金补充流动资金，以节约财务费用的支出， 使用期限不超过6 个月。

（六）用节余募集资金永久补充流动资金情况

2012 年5 月14 日，经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，为充分 发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司决定将节余的1,000 万元 募集资金用于永久补充流动资金。

（七）前次募集资金投资项目的实施地点变更情况

本公司在前次募集资金使用过程中，未发生变更实施地点的情况。

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（八）前次募集资金投资项目募集资金置换先期投入情况

本公司在前次募集资金使用过程中，未发生募集资金置换先期投入的情况。

（九）资产认购股份后资产运行情况

本公司在前次募集资金使用过程中，未涉及以资产认购股权情况。

（十）前次募集资金结余情况

2012 年5 月14 日，经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，为充分 发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务费用，公司决定将节余的1,000 万元 募集资金用于永久补充流动资金。

永久补充流动资金后，募集资金专用账户余额为零，该帐户（中国银行蚌埠分 行营业部，账号176702859870）予以注销。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见附表二。

五、前次募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

本公司已按法律法规的规定，合理使用募集资金并及时、真实、准确、完整的 披露相关信息。

本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的前次募集资金相关内容与截止 2012 年5 月31 日前次募集资金使用情况报告相符。

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附表一：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额（净额）				21,092.60		已累计使用募集资金总额				21,092.60
变更用途的募集资金总额				5,926.81		各年度使用募集资金总额				21,092.60
						其中：2002年度使用募集资金总额				5,697.96
变更用途的募集资金总额比例				28.1%		2003年度使用募集资金总额				13,967.83
						2006年度使用募集资金总额				5,926.81
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定可使 用状态日 期
序 号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	年产600万片 ITO导电膜玻 璃项目	年产600万片 ITO导电膜玻 璃项目	13,500.00	12,500.00	12,500.00	13,500.00	12,500.00	12,500.00	- （注1）	2004年 6月
2	年产200万平 方米浮法在线 镀膜玻璃项目	年产200万平 方米浮法在线 镀膜玻璃项目	4,351.00	4,351.00	3,702.99	4,351.00	4,351.00	3,702.99	-648.01 （注2）	2004年 6月
3	年产30万吨 优质硅质原料 生产基地项目	年产30万吨 优质硅质原料 生产基地项目	5,282.00	4,241.60	3,462.80	5,282.00	4,241.60	3,462.80	-778.80 （注2）	2004年 6月
4		350T/D浮法 玻璃生产线油 改煤气工程	-	-	5,926.81	-	-	5,926.81	5,926.81 （注3）	2007年 7月

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

合 计	23,133.00	21,092.60	25,592.60	23,133.00	21,092.60	25,592.60	4,500.00 （注1）
使用节余募集资金永久补充流动资金 情况	2012年5月14日，经本公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，将节余的1,000万元募集资金用于永久 补充流动资金。永久补充流动资金后，募集资金专用账户余额为零，该帐户予以注销。

注：

• 1 、经本公司 2005 年第二届董事会第八次会议通过，并提交本公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过，由本公司将募集资金 1.25 亿作为借款

• 提供给华益公司用于实施该项目。至 2006 年，华益公司累计归还 5,500 万元募集资金借款。

2006 年 8 月，经本公司 2006 年第二届董事会第十七次会议通过，并提交 2006 年第二次临时股东大会审议通过，决定将华益公司归还的 4,500 万元募集资金借款投入 350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。因此，华益公司实际使用募集资金 7,000 万元，提前归还募集资金 1,000 万元。

2011 年 11 月，经本公司 2011 年第四届董事会第二十次会议审议通过，拟用闲置的 1,000 万元募集资金暂时补充流动资金。

• 2 、由于在项目实施过程中，优化了投资和建设方案，使得项目投资得以降低。

• 3 、 2006 年 8 月，经本公司 2006 年第二届董事会第十七次会议通过，并提交 2006 年第二次临时股东大会审议通过，决定将华益公司归还的 4,500

• 万元募集资金借款和剩余募集资金 1,426.81 万元，用于 350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。

4 、本公司于 2011 年 6 月 30 日完成了重大资产置换，原有的浮法玻璃业务已被全部置出，包括年产 200 万平方米浮法在线镀膜玻璃项目、年产 30 万吨优质硅质原料生产基地项目和 350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率（%）	承诺效益	近三年效益（万元）	近三年效益（万元）	近三年效益（万元）	截止日累计实 现效益（万元）
序号	项目名称			2009年	2010年	2011年
1	年产600万片ITO导电膜玻璃项目	100	-	507	1,312	1,801	11,778
2	年产200万平方米浮法在线镀膜玻璃项目（注1）	100	-	388	-127	-1,184	-4,289
3	年产30万吨优质硅质原料生产基地项目（注2）	-	-	-	-	-	-647
4	350T/D浮法玻璃生产线油改煤气工程（注3）	100	-	1,399	1,797	-330	3,227

注：

• 1 、本公司于 2011 年 6 月 30 日完成了重大资产置换，原有的浮法玻璃业务已被全部置出，包括年产 200 万平方米浮法在线镀膜玻璃项目、年产

• 30 万吨优质硅质原料生产基地项目和 350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程。

• 2 、年产 30 万吨优质硅质原料生产基地项目因效益不佳，于 2005 年停产，相关设备于 2006 年进行了处置。

• 3 、 350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气工程 2011 年的效益只计算了重大置换前 2011 年前六个月的效益。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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关于公司与关联方签订

《国有土地使用权转让协议》的议案

各位股东：

一、签订协议情况概述

1、2012 年3 月13 日，因本次非公开发行股票募投项目的需要，我公司与安徽 华光光电材料科技集团有限公司签订附条件生效的《国有土地使用权转让协议》，公 司拟向其购买黄山大道北侧97,352.382 平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251 号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估，该地块评估价值为2,794.01 万元，双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议。

2、2012 年3 月13 日，子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司因本次非公开 发行股票募投项目的需要，与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的《国有土地 使用权转让协议》，拟向其购买蚌埠市东海大道751 号内36929.74 平方米的土地使 用权（蚌国用出让第09418 号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司评估， 该地块评估价值为1,381.74 万元，双方已签署附生效条件的土地转让协议。

3、2012 年3 月13 日，子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司因蚌埠中恒新 材料科技有限责任公司建设项目需要，与蚌埠玻璃工业设计研究院签订附条件生效的 《国有土地使用权转让协议》，拟向其购买蚌埠市东海大道751 号内15288.92 平方 米的土地使用权（蚌国用出让第09418 号）。经安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有 限公司评估，该地块评估价值为571.81 万元，双方已签署附生效条件的土地转让协 议。

鉴于安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东，蚌埠玻璃工业设 计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限公司间接持有公司 34.60%的股权，为本公司间接控制人，以上交易构成关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（1）安徽华光光电材料科技集团有限公司

注册资本：20318 万元 法定代表人：彭寿 企业住所：蚌埠市涂山路767 号

主营业务：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；玻

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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璃原料、机械加工；信息咨询等。

安徽华光光电材料科技集团有限公司为本公司的控股股东。

（2）蚌埠玻璃工业设计研究院 注册资本：11000 万元 法定代表人：彭寿

企业住所：蚌埠市涂山路1047 号

主营业务：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划 可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供 货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测 定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、 设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员。

蚌埠玻璃工业设计研究院为公司股东，同时通过安徽华光光电材料科技集团有限 公司间接持有公司34.60%的股权，为本公司间接控制人。

三、关联交易标的基本情况

1、拟收购的土地一，位于黄山大道北侧，占地面积97,352.382 平方米，原系安 徽华光光电材料科技集团有限公司以出让方式取得的国有工业用地，出让年期 50 年、 已使用4.42 年，剩余使用年限45.58 年。经具有土地评估A 级资质的安徽华源（蚌 埠）不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第043 号《土地估价技术报告》，该地块评估价值为2,794.01 万元。土地评估基准日为2012 年2 月9 日。

2、拟收购的土地二，位于蚌埠市东海大道751 号内，占地面积36929.74 平方米， 原系蚌埠玻璃工业设计研究院以出让方式取得的国有工业用地，出让年期50 年、已 使用5.46 年，剩余使用年限44.54 年。经具有土地评估A 级资质的安徽华源（蚌埠） 不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第047 号《土 地估价技术报告》，该地块评估价值为1,381.74 万元。土地评估基准日为2012 年3 月8 日。

3、拟收购的土地三，位于蚌埠市东海大道751 号内，占地面积15288.92 平方米， 原系蚌埠玻璃工业设计研究院以出让方式取得的国有工业用地，出让年期 50 年、已 使用5.46 年，剩余使用年限44.54 年。经具有土地评估A 级资质的安徽华源（蚌埠） 不动产咨询评估有限公司进行评估，并出具了皖华源（蚌）(2012)(估)字第048 号《土 地估价技术报告》，该地块评估价值为571.81 万元。土地评估基准日为2012 年3 月

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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8 日。

本次拟收购的这三宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司 法措施等情况。

四、关联交易合同的主要内容和定价情况

1、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌） (2012)(估)字第043 号《土地估价技术报告》所确定的 2,794.01 万元的价格收购黄 山大道北侧97,352.382 平方米的土地使用权（蚌国用出让第2011251 号）。价款在 公司非公开发行股票募集资金到位后10 个工作日内支付。土地转让款支付完毕后10 个工作日内办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土地使用权转让协 议书》于2012 年3 月13 日在安徽省蚌埠市签署。

2、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌） (2012)(估)字第047 号《土地估价技术报告》所确定的1,381.74 万元的价格收购蚌 埠市东海大道751 号内占地面积36929.74 平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418 号）。价款在公司非公开发行股票募集资金到位后10 个工作日内支付。土地转让款 支付完毕后10 个工作日内办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土 地使用权转让协议书》于2012 年3 月13 日在安徽省蚌埠市签署。

3、协议双方同意以安徽华源（蚌埠）不动产咨询评估有限公司皖华源（蚌） (2012)(估)字第048 号《土地估价技术报告》所确定的571.81 万元的价格收购蚌埠 市东海大道751 号内占地面积15288.92 平方米的土地使用权（蚌国用出让第09418 号）。价款在协议生效后10 个工作日内支付。土地转让款支付完毕后10 个工作日内 办理土地使用权的转让登记手续。与本次交易相关的《土地使用权转让协议书》于 2012 年3 月13 日在安徽省蚌埠市签署。

4、交易价格与定价政策：该三宗土地使用权的转让价格以具有土地评估 A 级资 质的评估公司出具的评估结果为依据，交易公允，没有损害公司及公司股东的利益。

5、交易生效条件：本次关联交易经双方同意签字盖章后成立，并经方兴科技股 东大会审议通过及取得有权部门的批准后生效。

五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目及中恒公司年产7000 吨电 熔氧化锆生产线，是公司发展的需求，从公司资产完整性及土地使用权资产的特殊性 等方面考虑，本次购买土地使用权有利于公司可持续稳定发展，减少公司关联交易， 符合《上市公司治理准则》的要求。

请各位股东审议。

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年第三次临时股东大会议案

安徽方兴科技股份有限公司

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关于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院签订

2012 年非公开发行A 股附条件生效股份认购合同的议案

各位股东：

蚌埠玻璃工业设计研究院间接持有本公司34.60%的股份，为公司的间接控股股 东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及 支持公司的长期发展，蚌埠玻璃工业设计研究院拟认购本次非公开发行的部分股票。 双方经协商，达成如下协议：

1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总数的10%，且蚌埠院确保在本次 认购股份后，直接及间接控制的股份比例不低于本次非公开发行股票后公司总股本的 30%。

2、认购方式：蚌埠玻璃工业设计研究院以现金方式认购。

3、认购价格：本次发行的定价基准日为本次会议决议公告日（2012 年3 月16 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十，即19.89 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准 批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股 东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。蚌埠院不参与询价， 其认购价格与其他特定投资者认购价格相同。

4、限售期：蚌埠玻璃工业设计研究院本次认购的股份自本次非公开发行结束之 日起36 个月内不得转让。

5、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，蚌埠 玻璃工业设计研究院应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机 构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所 完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

6、生效条件

（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述

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安徽方兴科技股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会议案

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条件全部具备为生效前提：

• ①安徽方兴科技股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• ②安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得国务院国有资产监督管理

机构核准。

• ③安徽方兴科技股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

• (2)本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

• 7、违约责任

除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损

• 失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

请各位股东审议。

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年第三次临时股东大会议案

安徽方兴科技股份有限公司

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关于提请股东大会授权公司董事会

全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非 公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时

• 机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办 法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

• 2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、

• 呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协 议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行

• 股票的申报材料；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款

• 及办理工商变更登记等相关事宜；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所

• 及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应

• 调整；

• 8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

请各位股东审议。

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