Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2012

Mar 2, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 二○一一年年度股东大会会议资料

二○一二年三月

方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年年度股东大会议程

会议时间： 2012 年 3 月 13 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》 2、《监事会工作报告》

3、《公司2011 年年度财务决算》 4、《公司2011 年年度利润分配预案》 5、《公司2011 年年度报告和报告摘要》

6、《关于续聘会计师事务所的议案》

7、《公司日常关联交易的议案》

8、《2011 年度独立董事述职报告》

9、《关于对公司 2010-2011 年度日常关联交易事项进行确认的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………13 3、公司2011 年年度财务决算…………………………………………17 4、公司2011 年年度利润分配预案……………………………………19 5、公司2011 年年度报告和报告摘要…………………………………20 6、关于续聘会计师事务所的议案 ………………………………21 7、公司日常关联交易的议案……………………………………22 8、2011 年度独立董事述职报告……………………………………23 9、关于对公司 2010-2011 年度日常关联交易事项进行确认的议案…25

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董事会工作报告

各位股东:

2011 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，充分发挥了集体决策的创造性，为本年度公司取得的经营业绩做出了应有贡 献。

我受公司董事会委托，就本公司 2011 年度董事会的工作情况报告如下：

一、 2011 年度公司发展及经营情况

（一）概况

公司于 2011 年 6 月 30 日完成了重大资产置换，置换后公司原有的浮法玻璃 业务置出，公司新增加电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务。根据本 次重大资产置换的补充协议，置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有， 置入资产在过渡期间的收益由方兴科技享有。因此本报告期业绩包含 ITO 导电 膜玻璃业务、新材料业务，也包含 1-6 月份的浮法玻璃业务。

完成重大资产置换后，公司本年度经营业绩喜人，全年实现了较好的经济效 益，公司主营产品 ITO 导电膜玻璃、电熔氧化锆产品年内业绩突出，同比有较 大幅度增长。

（二）报告期公司总体经营情况

报告期，公司实现营业收入 107，367.8 万元，营业利润 14，133.15 万元， 同比分别增长 10.7％、89.79％。实现利润总额 14，928.69 万元, 净利润 12，305.02 万元，同比分别增长 61.89％、48.08％。归属于母公司股东净利润 6，388.72 万 元，比上年同期增长 0.4％。（以上同比数据为追溯调整后数据）

① 新材料业务

资产置换后，公司新增以电熔氧化锆为主的新材料业务，2011 年电熔氧化 锆业务全年各项经济指标增长迅猛，全年实现营业收入 51426.02 万元，净利润 11333.09 万元,同比增长 190.14％。上半年该产品销售异常火爆，产品供不应求， 下半年市场逐渐平稳。报告期公司通过加大研发投入，拓展新产品，进一步提升 产品附加值；通过革新技术，提高管理效率，进一步降本增效；通过与客户保持 积极沟通，与上下游厂商企业保持稳定的业务联系，确保业务持续稳定；通过完 善销售网络等措施，进一步巩固国内电熔氧化锆行业龙头地位。在色料市场，公 司和全球众多大型色料企业保持稳定的业务联系，前五大色料生产商已和公司建 立合作关系，随着几种新产品进一步打开销路，与众多色料商的合作得到加强， 订单数和销量同比大幅提升。在耐火材料市场，全球诸多著名耐火材料生产企业 都已成为公司的客户。

② ITO 导电膜玻璃业务

2011 年 ITO 导电膜玻璃业务全年实现了较好的经营成果，全年实现营业收 入 34928.75 万元，净利润 6006.17 万元，同比增长 83.11 ％。ITO 导电膜玻璃行 业，上半年市场延续了2010 年的火热行情，产品供不应求，下半年市场渐趋平 淡。目前 ITO 导电膜玻璃业务行业竞争激烈，经营压力较大，公司将压力变为 动力，通过维护原有市场，巩固区域市场占有率；加快开发新产品，实行产品升

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级转型，培育新的经济增长点；严审客户资信，严控货款账期，保证资金安全等 一系列措施，确保稳定经营，实现可持续发展。 ③ 浮法玻璃业务 2011 年浮法玻璃行业持续低迷，产品销量和销价持续下滑， 2011 年 1-6 月 该业务共计亏损 3620.15 万元。2011 年 6 月 30 日公司完成重大资产置换，浮法 玻璃业务置出上市公司，下半年的业绩不再进入上市公司。 报告期，公司没有与公允价值计量相关的项目。 报告期，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 （三）、报告期公司资产构成、利润表及现金流量表数据发生重大变化情况 报告期末货币资金较期初减少72,921,939.81 元，下降38.91%，主要是购 置长期资产以及储备的原材料所致； 报告期末应收账款较期初增加54,682,522.94 元，增长36.94%，系本期公 司销售比去年同期增加较大，相应应收款增加所致； 报告期末存货较期初增加92,105,537.14 元，增长95.37%，本期随着子公 司产能扩大需储备的原材料相应增加所致； 报告期末在建工程较期初减少92,488,657.97 元，下降78.77%，是本期重 大资产置换置出所致； 报告期末无形资产较期初减少45,554,145.19 元，下降74.66%，是本期重 大资产置换置出所致； 报告期末递延所得税资产较期初增加1,154,879.59 元，增长260.66%，主 要是本期可抵扣差异项目增加所致； 报告期末非流动资产较期初减少180,030,815.29 元，下降34.98%，是本期 重大资产置换置出所致； 报告期末应付票据较期初增加18,020,000.00 元，增长300.33%，主要是本 期开具的银行承兑汇票支付主要原燃材料购货款所致； 报告期末应付账款较期初减少33,982,210.54 元，下降53.36%，是本期重 大资产置换置出所致； 报告期末预收款项较期初减少17,532,803.33 元，下降44.14%，主要是是 本期重大资产置换置出所致； 报告期末应付利息较期初增加657,688.15 元，增长200.24%，主要原因是 短期贷款总额较期初有所增加和贷款利率增加所致； 报告期末其他应付款较期初减少187,737,166.32 元，下降89.26%，主要原 因系本公司重大资产置换置出所致； 报告期末预计负债较年初减少5,936,794.70 元，下降100%，是本期合并户 数减少所致； 报告期末其他非流动负债较期初减少5,260,000.00 元，下降61.96%，主要 原因系本公司重大资产置换置出所致； 报告期末非流动负债较期初减少11,196,794.70 元，下降42.37%，主要原 因系本公司重大资产置换置出所致； 报告期末未分配利润较期初增加63,983,831.87 元，主要是本期盈利增加所 致；

报告期末少数股东权益较期初增加57,090,025.63 元，增长77.62%，主要 是本期子公司大幅盈利增加所致；

报告期内营业税金及附加为4,625,003.74 元，较上年同期增加

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1,743,906.29 元，增长60.53%，主要是本期应缴增值税增加；

报告期内资产减值损失为8,268,840.18 元，较去年同期增加11,942,281.43 元，主要是本期计提坏账和存货跌价准备增加所致；

报告期内营业利润为141,331,535.90 元，较去年同期增加66,862,275.57 元，增长89.79%。主要是本期子公司大幅盈利增加所致；

报告期内营业外收入为9,479,551.16 元，较去年同期减少31,532,761.54

元，下降76.89%，主要原因系上期债务重组收益和重大资产处置收益较大，而 本期基本没有所致；

报告期内营业外支出为1,524,178.52 元，较去年同期减少21,744,732.13

元，下降93.45%，主要是本公司处置固定资产较少所致；

报告期内利润总额为149,286,908.54 元，较去年同期增加57,074,246.16 元，增长61.89%，主要是营业利润增加增加所致；

报告期内所得税费用为26,236,748.86 元，较去年同期增加17,118,685.97 元，增长187.74%，系子公司经营利润较上期大幅增长所致；

报告期内净利润为123,050,159.68 元，较去年同期增加39,955,560.19 元， 增长48.08%，主要是利润总额增加所致；

报告期内综合收益总额为123,050,159.68 元，较去年同期增加 39,955,560.19 元，增长48.08%，主要是利润总额增加所致；

报告期内归属于少数股东的综合收益总额为59,162,916.28 元，较去年同期 增加39,700,730.06 元，增长203.99%，主要是系子公司经营利润较上期大幅增 长所致；

报告期内收到其他与经营活动有关的现金为13,441,255.92 元，较去年同期 增加10,141,584.71 元，增长307.35%，主要是本期收到政府补助较多所致；

报告期内购买商品、接受劳务支付的现金为697,579,820.03 元,较去年同期 增加276,576,717.70 元，增长65.69% ，主要是本期支付随着子公司产能扩大 需储备的原材料相应增加所致；

报告期内支付给职工以及为职工支付的现金为92,135,987.53 元，较去年同 期增加21,665,824.21 元，增长30.74%，主要是本期职工薪酬增加所致；

报告期内支付其他与经营活动有关的现金为22,930,938.48 元，较去年同期 减少9,858,790.67 元，下降30.07%，主要是去年支付的咨询费和营业外支出费 用较多所致；

报告期内经营活动现金流出小计为862,730,246.03 元，较去年同期增加 286,598,195.99 元，增长49.75%，主要是本期支付随着子公司产能扩大需储备 的原材料相应增加所致；

报告期内经营活动产生的现金流量净额为-70,750,330.76 元，较去年同期 减少188,836,403.15 元，下降159.91%，主要原因是子公司储备的原材料支付 的现金较多和支付给职工以及为职工支付的现金增加，同时客户多以银行承兑汇 票支付货款所致；

报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同 期增加102,560.00 元，主要是本期处置资产收到的现金较多所致；

报告期内投资活动现金流入小计为144,000.00 元，较去年同期增加 102,560.00 元，增长247.49%，主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额较去年同期增加；

报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为

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160,019,181.88 元，较去年同期增加116,649,299.49 元，增长268.96%，主要 是本期支付工程增加所致； 报告期内支付其他投资活动现金净额1，917，927.37 元，较去年同期增加 1，917，927.37 元，主要是资产置换支付的现金净额； 报告期内投资活动现金流出小计为161,937,109.25 元，较去年同期增加 118,567,226.86 元，增长273.39%，主要是本期购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金增加所致； 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-161,937,109.25 元，较去年同期 增加118,567,226.86 元，增长273.41%，主要是本期购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金增加所致； 报告期内收到其他与筹资活动有关的现金26，945053.24 元，较去年同期增 加18,455,053.24 元，增长217.37%，主要是本期收回上年末受限的货币资金所 致； 报告期内偿还债务支付的现金为274,107,540.41 元，较去年同期减少 283,027,881.14 元，下降50.80%，主要是本期本期归还到期银行贷款比去年同 期减少所致； 报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金为24,354,854,.42 元，较 去年同期增加8,996,479.49 元，增长58.58%，主要是本期银行贷款利率比去年 同期增加所致；

报告期内子公司支付给少数股东的股利2,320,000.00 元，较去年同期增加 8,680,000.00 元，增长41.46%，主要是本期子公司分红比去年同期增加所致； 报告期内支付其他与筹资活动有关的现金为60,732,734.31 元，较去年同期 增加30,451,681.07 元，增长100.56%，主要是本期年末使用受限的货币资金比 去年同期增加所致；

报告期内筹资活动现金流出小计为359,195,129.14 元，较去年同期减少 243,579,720.58 元，下降40.41%，主要是报告期内偿还债务支付的现金比去年 同期减少所致；

报告期内筹资活动产生的现金流量净额为129,470,080.52 元，较去年同期 增加215,787,446.08 元，主要是报告期内筹资活动现金流出比去年同期减少所 致；

报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响为-1,906,344.46 元，较去年 同期增加-1,614,411.99 元，增长553.01%，主要是报告期内外币业务较多所致； 报告期内现金及现金等价物净增加额为-104,979,703.95 元，较去年同期减 少93,128,035.92 元，下降785.78%，主要是报告期内经营活动产生的现金流量 净额去年同期减少所致；

报告期内期末现金及现金等价物余额为 55,451,977.19 元，较去年同期减少 104,979,703.95 元，下降 65.44%，主要是报告期内现金及现金等价物净增加额去 年同期减少所致。

（四）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本1480 万美元，法定代表人：关长文，本公司出资1110 万美元，持股比例为75％。主 营业务：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。 报告期实现营业收入34，928.76 万元，营业利润6，208.80 万元，净利润 6,006.17 万元。

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上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本100 万元，法 定代表人：谢堃，本公司出资90 万元，持股比例为90％。主营业务：玻璃制品 专业内"四技"服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃 制品批发零售。报告期实现营业收入1,978.41 万元，营业利润-142.01 万元， 净利润-142.99 万元。

蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本1752.45 万 元，法定代表人：冯金宝，本公司出资1152.41 万元，持股比例为65.76％。主 营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期实现营业收入 1,076.42 万元，营业利润 49.12 万元，净利润 45.61 万元。 蚌埠方圆光电科技股份有限公司为公司控股子公司，注册资本3000 万元， 法定代表人：李蓓蓓，本公司出资2100 万元，持股比例为70％。现已停止经营， 正在办理清算注销手续，本期未纳入合并范围。

蚌埠中恒新材料科技有限责任公司为公司控股子公司，注册资本1000 万元， 法定代表人：陈阿琴，本公司出资600 万元，持股比例为60%。主营业务：无机 新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产品的生产、销售， 化工原料的销售，建筑材料、机电产品的销售等。报告期实现营业收入51,426.02 万元，营业利润 12,952.02 万元，净利润 11,333.08 万元。

蚌埠华洋粉体技术有限公司为公司全资子公司，注册资本1000 万元人民币， 法定代表人：陈阿琴。主营业务：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发 等。报告期实现营业收入 7,794.52 万元，营业利润 197.46 万元，净利润234.79 万元。

蚌埠中凯电子材料有限公司为公司全资子公司，注册资本：500 万元，法定 代表人：陈阿琴。主营业务：精密陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝质粉体 材料的生产、销售等。现主要产品为球形石英粉和球形氧化铝粉。报告期内实现 营业收入 182.85 万元，营业利润 -335.54 万元，净利润 -335.54 万元。该公 司主要产品为球形石英粉和球形氧化铝粉，目前处于市场推广阶段，生产批量较 小。

（五）、在经营中出现的问题与困难以及解决方案

1、经营中面临的困难与问题主要有：

• ① 原材料、劳动力、能源、运输等成本不断上升。

• ② ITO 导电膜玻璃产品市场竞争激烈，盈利空间缩小。

• ③ 项目投入大，资金紧张。

• 2、针对上述困难与问题，公司采取如下对策：

• ① 强化管理，内部挖潜，进一步降本增效。

• ② 通过技术改造，开发新产品，加快结构转型升级，提高产品品质和档次， 增加产品附加值。

• ③ 加强资金管理和调度，提高企业的现金流，最大限度的提高资金使用效 率。

二、2011 年度董事会的重点工作回顾

1、2011 年度公司董事会面对复杂的国内、国外经济形势，领导公司经理层， 积极作好公司的各项重大决策，督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营计 划及股东大会、董事会通过的各项决策。

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2、本年度董事会根据股东大会授权，全力以赴办理重大资产置换事宜，于 2011 年 5 月 27 日获得中国证监会批准，于 2011 年 6 月 30 日实施完成了重大资 产置换。

3、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证 监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理 结构，规范公司运作，强化内部管理，本年度公司根据相关规定制定了《子公司 管理制度》，修订了《董事会秘书工作制度》。重大资产置换实施完成后，根据公 司实际情况及相关规定对《公司章程》、《董事会议事规则》进行了修订。

4、公司按照《安徽省人民政府办公厅转发国务院办公厅转发证监会等部门 关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》及皖证监发字〔2011〕8 号 文件的要求，组织公司董事、监事及高级管理人员学习了皖证监发 8 号文《关于 做好防控资本市场内幕交易有关工作的通知》及五部委联合下发的《关于依法打 击和防控资本市场内幕交易意见的通知》，通过学习深切地认识到内幕交易的危 害性，了解国家打击内幕交易的决心，加强公司董、监、高等相关人员自律意识， 自觉维护资本市场公平、公正、公开的原则。

5、公司实施重大资产置换后，新增加三家子公司，为提高各子公司管理人 员依法经营管理、规范运作的水平，普及上市公司相关法律法规知识，防范违法 违规风险，公司举办了《上市公司管理人员相关法律法规培训》，将相关法律法 规、公司制度等学习资料编印成册，并邀请具有证券从业资格的专业法律顾问授 课，增强了相关人员的法制观念和责任意识。

6、根据中国证监会安徽监管局《关于举办辖区上市公司董事、监事培训班 的通知》，我公司派新任高管参加了该次培训活动，通过培训使参加培训的高管 及时了解了上市公司规范运作及董、监事权利和义务，上市公司再融资及注意事 项，上市公司信息披露操作规范及案例分析及《公司法》、《证券法》等相关法律 法规等知识。通过培训，更好的行使自己的权利，履行应尽的义务。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 11 次，会议的召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、公司第四届董事会第十一次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2011 年1 月24 日 上午九点半通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。审议通过如下议案：

• ① 审议通过《关于处置部分固定资产的议案》；

② 审议通过《关于计提长期投资减值准备的议案》； 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 1 月 25 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

• 2、第四届董事会第十二次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2011 年 1 月 31 日 上午九点半在公司会议室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加表决 董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加

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表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。会议审议通过如下议案：

• ① 审议通过《董事会工作报告》；

• ② 审议通过《总经理工作报告》；

• ③ 审议通过《公司 2010 年年度财务决算》；

• ④ 审议通过《2010 年年度利润分配预案》；

• ⑤ 审议通过《公司 2010 年年度报告和报告摘要》；

• ⑥ 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

• ⑦ 审议通过《公司日常关联交易的议案》

• ⑧ 审议通过《关于召开 2010 年年度股东大会的通知》

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 2 月 1 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

3、第四届董事会第十三次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议于 2011 年 2 月 25 日上午九点半以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董 事 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议 案》。

• ② 审议通过了《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提 供担保的议案》

• ③ 审议通过了《关于核销部分坏账准备的议案》。

• ④ 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案的议案》。

⑤ 审议通过了《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 2 月 26 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 4、第四届董事会第十四次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议于 2011 年 3 月 15 日 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

• 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

审议通过《关于办理固定资产项目贷款的议案》；

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 16 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 5、第四届董事会第十五次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2011 年 4 月 20 日 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

• 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• 《公司 2011 年第一季度报告全文和摘要》

• 6、第四届董事会第十六次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议于 2011 年 5 月 9 日 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

• 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，

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会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

• ② 《关于制订董事会秘书工作制度的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 5 月 10 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 7、第四届董事会第十七次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2011 年 5 月 17 日 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 《关于与洛阳玻璃持续关联交易的议案》

• ② 《关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 5 月 18 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 8、第四届董事会第十八次会议

安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议于 2011 年 8 月 26 日 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

• 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 审议通过《公司 2011 年半年度报告全文和摘要》

• ② 审议通过《关于日常关联交易的议案》

• ③ 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 27 日的《上海证券报》和《证券日

• 报》上。

• 9、第四届董事会第十九次会议

• 安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议于 2011 年 10 月 26

• 日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董 事 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 《公司 2010 年第三季度报告全文和正文》

• ② 《关于修改公司章程的议案》

• ③ 《关于为华益公司提供担保的议案》（详见公司 2011-033 号公告）

• ④ 关于制定《安徽方兴科技股份有限公司子公司管理制度》的议案

• 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 27 日的《上海证券报》和《证券日

• 报》上。

• 10、第四届董事会第二十次会议

• 安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议于 2011 年 11 月 3 日

• 上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事

• 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• 《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

• 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 11 月 4 日的《上海证券报》和《证券日

• 报》上。

• 11、第四届董事会第二十一次会议

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 12 月 2 日上午九点半以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董 事 8 人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ① 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

• ② 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

• ③ 审议通过《关于部分董事辞职及增补董事的议案》

• ④ 审议通过《关于部分高管辞职及聘任高管的议案》

⑤ 审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 3 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司董事会根据二○一○年年度股东大会决议执行了2010 年度利润分配 方案，具体情况为：公司2010 年度实现净利润36,267,136.61 元，加上年初未 分配利润-101,676,819.81 元，可供投资者分配的利润-65,409,683.20 元。鉴于 截至2010 年度末公司可供投资者分配的利润为负，公司董事会经研究决定2010 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

2、根据二○一一年第一次临时股东大会决议，公司董事会按照股东大会的 授权，继续全权办理重大资产置换相关事宜，中国证监会于 2011 年 5 月 27 日批 准了本次重大资产置换，公司于 2011 年 6 月 30 日实施了重大资产置换。公司董 事会按照本次股东大会决议为华益公司提供了 5000 万元的担保，核销了部分坏 帐准备。

3、根据二○一一年第二次临时股东大会决议，公司控股子公司华益公司与 洛阳玻璃签订了超薄玻璃买卖框架协议。

4、公司董事会根据二○一一年第三次临时股东大会决议，修订了《公司章 程》及《董事会议事规则》，调整了董事及监事，并办理了工商变更。

四、2012 年公司展望

2012 年预计实现营业收入 98250 万元，实现利润总额 13800 万元。

1、 宏观经济环境的发展现状和变化趋势

2012 年不确定因素很多，但可以确定的是此次危机对经济的影响会更长些， 发达经济体的经济复苏会慢一些，由于国际经济的不景气，导致我国出口困难， 以出口为导向的市场结构，将越来越困难，同时国内宏观调控的基调短期内难有 改变。

2、 行业状况

预计 2012 年上半年，ITO 玻璃市场较为平淡，不过仍然存在一些结构性机 会，可以确定新的一年智能手机将会有很大发展，将会给电容式 TP 带来很大的 想象空间。电子标签、3D 产品会有阶段性成长，传统电表市场、节能环保汽车 市场会延续往日的风采。

新材料方面，受整个经济大环境的影响，行业需求较 2011 年有所减少，为 产品销售增加了难度，但我公司产品在品种、质量等方面在同行业中均处于领先 水平，且具有规模优势，世界前五大色料生产商及全球著名的耐火材料生产企业 都与我们有合作，为该业务持续、稳定的盈利提供了保障。

3、 风险因素及对策

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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（1）政策风险 ITO 导电膜玻璃属电子信息产业，是国家“十大振兴产业规划”的行业之一， 宏观政策良好。新材料产品也没有政策方面的风险。

（2）技术风险 我公司主要产品的核心核技术均为自主开发，拥有自主知识产权，产品质量 国内领先，不存在技术风险。

（3）财务风险 因原材料、劳动力、能源、运输等成本不断上升，而产品售价下降，面临一 定的财务风险。公司将通过技术改造，研发新产品，拓宽市场面，提高产品品质 和档次等方式，降低产品成本，增加产品附加值，降低财务风险。

（4）销售风险 目前市场竞争激烈，产品销售及资金回笼可能存在风险。公司将积极开展营 销活动，稳定老客户，开发新客户，完善销售网络，以产品质量来赢得市场。同 时开展应收款信保工作，以确保公司资金安全。

4、公司工作重点

2012 年，ITO 导电膜玻璃业务，机会和挑战并存，要充分认识市场的复杂 性，积极抢抓市场机遇，为产品转型升级作好准备。产品成本仍是市场竞争的有 利武器，我们要充分发挥公司的规模优势，继续强化、细化管理，严控成本，保 持成本优势。紧抓电容式 TP 的市场机会，在双面镀膜、强化、钼铝钼等产品上 狠下功夫，争取开发一个全新市场。密切跟踪电子标签、3D 等产品的发展态势， 不放过任何一个成长机会。

新材料方面，继续加强营销工作，稳定和拓展客户源，坚持创新，紧跟市场 脚步，密切关注客户需求，一方面对原有产品的性能不断进行提升，另一方面加 大新产品、新技术的开发力度。做好新建项目的投产工作，扩大规模效应，降低 成本，提高盈利能力。

请各位股东予以审议。

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监事会工作报告

各位股东:

2011 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2011 年监事会工作情况报告如下，请各位监事予以审

议：

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 10 次。

（一）2011 年1 月31 日第四届监事会第八次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如 下议案：

1、审议《监事会工作报告》

2、审议《公司 2010 年年度报告和报告摘要》

3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

4、审议《公司日常关联交易的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 2 月 1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（二）2011 年 2 月 25 日第四届监事会第九次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如 下议案：

《关于核销部分坏账准备的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 2 月 26 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（三）2011 年4 月20 日第四届监事会第十会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如下 议案：

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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《公司 2011 年第一季度报告全文和摘要》

（四）2011 年5 月9 日第四届监事会第十一次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 5 月 10 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（五）2011 年5 月17 日第四届监事会第十二次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《关于与洛阳玻璃持续关联交易的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 5 月 18 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（六）2011 年8 月26 日第四届监事会第十三次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

1、《公司2011 年半年度报告全文和摘要》

2、《关于日常关联交易的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 8 月 27 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（七）2011 年10 月26 日第四届监事会第十四次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《公司2011 年第三季度报告全文和正文》

（八）2011 年11 月3 日第四届监事会第十五次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 11 月 4 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

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上。

（九）2011 年12 月2 日第四届监事会第十六次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《关于监事辞职及增补监事的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 12 月 3 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（十）2011 年12 月19 日第四届监事会第十七次会议在本公司会议室召开， 全体监事出席了会议。经全体监事投票表决，审议通过如下决议：

《关于选举公司监事会主席的议案》

该次会议决议公告于 2011 年 12 月 20 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

二、公司依法运作情况

本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项， 董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司 决策程序合法，并能够依法规范运作。公司已经建立了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员能够按照法律法规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原 则，没有违反法律、法规、《公司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司 及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

大信会计师事务所对公司 2011 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见财务审计报告。监事会经过检查认为，该报告能够客观、公正、真实、 准确地反映公司 2011 年财务状况和经营情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件符合相 关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，充分维护了公司及股东的利益，没 有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会对董事会编制的公司 2011 年年度报告进行了认真严格的审核，

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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并提出了如下书面审核意见：

• 1、公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和

• 公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2011 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2011 年度的经营 管理和财务状况等事项。

• 3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2011 年年报编制和审议的人

• 员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2011 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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公司2011 年年度财务决算

各位股东:

受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2011 年度财务 决算执行情况报告如下：

• （一）2011 年度主要财务指标完成情况

• 1、2011 年度共实现营业收入107，367.80 万元，上年同期为96，985.99

• 万元，同比增加10，381.81 万元，增长幅度为10.70％。

2、2011 年度营业成本为81，106.05 万元，上年同期为78，943.60 万元， 同比增加2，162.46 万元，增长幅度为2.74％。

• 3、2011 年度主营业务税金及附加462.50 万元，上年同期为288.11 万元，

• 同比增加174.39 万元，增长幅度为60.53％。

4、2011 年度营业费用支出为2，293.73 万元，上年同期为2，316.60 万元， 同比减少22.87 万元，下降幅度为0.99％。

• 5、2011 年度管理费用支出数为5，935.06 万元，上年同期为5，787.89 万

• 元，同比增加147.17 万元，增长幅度为2.54％。

• 6、2011 年度财务费用支出数为2，613.80 万元，上年同期为2，573.34 万

• 元，同比增加40.46 万元，增长幅度为1.57％。

7、2011 年度提取资产减值准备数为826.88 万元，上年同期为-367.34 万元， 同比增加1194.22 万元。

8、2011 年度实现营业利润为14，133.15 万元，上年同期为7，446.93 万 元，同比增加6，686.22 万元，增长幅度为89.79%。

• 9、2011 年度实现营业外收入为947.96 万元，上年同期为4，101.23 万元，

• 同比减少3，153.28 万元，下降幅度为76.89％。

• 10、2011 年度营业外支出为152.42 万元，上年同期为2，326.89 万元，同

• 比减少2，174.47 万元，下降幅度为93.45％。

• 11、2011 年度实现利润总额14，928.69 万元，上年同期为9，221.27 万元，

• 同比增加5，707.42 万元，增长幅度为61.89％。

• 12、2011 年度所得税支出数为2，623.67 万元，上年同期为911.81 万元，

• 同比增加1，711.87 万元，增长幅度为187.74%。

• 13、2011 年度实现净利润为12，305.02 万元，上年同期为8，309.46 万元，

• 同比增加3，995.56 万元，增长幅度为48.08％。

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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14、2011 年度归属于母公司的净利润为6，388.72 万元，上年同期为6，363.24 万元，同比增加25.48 万元，增长幅度为0.40％。

15、2011 年度少数股东损益为5，916.29 万元，上年同期为1，946.22 万 元，同比增加3，970.07 万元，增长幅度为203.99％。

（二）2011 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2011 年度公司的资产负债率为55.36％。

2、每股收益

2011 年度公司加权平均每股收益为0.55 元。

• 3、净资产收益率

2011 年度公司加权平均的净资产收益率为19.46％，上年同期为21.55％， 同比下降2.09％。

4、每股净资产

2011 年度归属上市公司股东的每股净资产2.81 元，上年同期为2.80 元， 同比增长0.36％。

（三）2011 年度利润增加主要因素

• 1、华益公司通过挖掘生产能力，提高产量，降低ITO 导电膜玻璃单位成本，

• 净利润比去年同期增加2，726 万元，增长幅度为83.11%。

2、本年置入的中恒公司，氧化锆生产销售两旺，净利润比去年同期增加7， 427 万元，增长幅度为190.14%。

请各位股东审议。

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公司2011 年年度利润分配预案

各位股东:

经大信会计师事务所审计，公司2011 年度实现净利润63，887，243.40 元， 加上年初未分配利润-34，959，226.74 元，加其他调整96,588.47 元，可供投 资者分配的利润为29，024，605.13 元。

鉴于公司今年未分配利润刚由负转正，数额较小，而公司新建生产线项目 建设需要大量资金，考虑到公司发展需求，董事会经研究决定，2011 年度拟不 进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

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公司2011 年年度报告和报告摘要

各位股东：

• 公司2011 年年度报告和报告摘要经第四届董事会第二十三次会议审议通

• 过，于2012 年2 月21 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详 细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会通过监督和参与公司2011 年度审计工作，以及审议 会计师事务所审计工作总结报告，同意续聘大信会计师事务所为本公司2012 年 度财务审计机构。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2012 年度财务审计机构，2012 年全年审计费用为45 万元人民币。 请各位股东审议。

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第四届董事会第二十三次会议审议通过，于2012 年2 月21 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当 日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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方兴科技

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独立董事述职报告

各位股东：

作为安徽方兴科技股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司 章程》及《独立董事制度》的规定，切实履行职责，主动参与公司决策，认真审 议各项会议议案，积极发表意见。

一、出席会议情况

2011 年度公司共召开了 11 次董事会会议，全体独立董事均按时出席董事会 会议。公司董事会召开之前，我们仔细审阅相关材料，积极主动地了解公司的生 产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策作必要的准备。会议中我们认真 审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以严谨的态度行使表决权。

二、发表独立意见情况

按照相关规定，本人作为独立董事，报告期内对公司进行的关联交易、重大 资产重组、为控股子公司提供担保、提名董事、聘任高级管理人员等重大事项进 行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，根据自己的职业判断， 发表了独立意见。报告期内未发现公司及公司董事会有违反相关法律法规及公司 章程的情况，上述事项表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及公司 股东利益的情况。

三、保护投资者权益方面所做的工作：

作为公司独立董事，我们对 2011 年度公司生产经营、财务管理、关联交易 及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出 决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经 营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行 监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保 障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法 规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投 资者的保护能力。

四、其它

1、报告期内没有独立董事提议召开董事会的情况发生。

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方兴科技

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2、报告期内没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。 3、报告期内没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 以上为我们作为独立董事在 2011 年履行职责情况的汇报。2012 年我们将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》的规定和要求履行独 立董事职责，发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。 请各位股东审议。

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关于对公司2010-2011 年度

日常关联交易事项进行确认的议案

一、关联交易概述

公司 2009 年年度股东大会审议通过了《公司日常关联交易》的议案，批准 公司 2010 年采购商品的关联交易金额总计不超过 3,500 万元。由于 2010 年 ITO 导电膜玻璃市场需求增长，公司与关联方实际发生的关联交易金额为 7,251.48 万 元，较年度预计金额增加 3751.48 万元。公司第四届董事会第十八次会议审议通 过了《公司日常关联交易》的议案，批准公司 2011 年向瑞泰科技股份有限公司 湘潭分公司销售商品的关联交易金额总计不超过 550 万元，公司与关联方实际发 生的关联交易金额为 1,381.03 万元，较年度预计金额增加 831.03 万元。此外， 公司与其他关联方发生的未能预见的日常关联交易事项，具体如下：

单位：万元

关联方名称	项 目	2011 年度 上限金额	2011 年度 超出金额	2010 年度 上限金额	2010 年度 超出金额
洛阳玻璃股份有限公司及其下属公司	采购商品	—	—	3500	3751.48
瑞泰科技股份有限公司及其下属公司	销售商品	550	831.03	—	—
中国建材国际工程集团有限公司及其下属公司	接受劳务	—	—	—	1500
安徽华光光电材料科技集团有限公司	采购商品	—	966.85	—	—
蚌埠玻璃设计院及其下属公司	销售商品	—	386.27	—	—
合 计		—	2184.15	—	5251.48

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）洛阳玻璃股份有限公司

注册资本：人民币 50001.82 万元

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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法定代表人：宋建明

企业住所：河南省洛阳市西工区唐宫中路 9 号 主要经营范围：玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的

开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务。 （2）瑞泰科技股份有限公司 注册资本：人民币 11,550 万元

法定代表人：曾大凡

企业住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 主要经营范围：制造、销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售以及技 术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（3）中国建材国际工程集团有限公司 注册资本：人民币 22,000 万元 法定代表人：彭寿 企业住所：上海中山北路 2000 号 主营业务：建筑材料行业、轻纺（日用硅酸盐）、建筑工程、环境污染治理

专项工程的设计和工程总承包、工程咨询、工厂监理。

（4）安徽华光光电材料科技集团有限公司 注册资本：20,318 万元 法定代表人：彭寿 企业住所：安徽省蚌埠市涂山路 767 号

主营业务：浮法玻璃、玻璃深加工制品，新型建材的制造，玻璃原料，机械 加工，信息咨询，自产玻璃的出口，进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件等业务。

（5）蚌埠玻璃工业设计研究院 注册资本：11,000 万元 法定代表人：彭寿

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方兴科技 2011 年年度股东大会文件

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企业住所：蚌埠市涂山路 1047 号

主营业务：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、 规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、 材料、供货；生产销售研制的设备产品；计算机软件开发、技术情报咨询、物化 分析、热工测定、外文翻译及技术服务；餐饮、住宿服务；承包境外建筑建材专 业工程勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、与上市公司的关联关系：

安徽华光光电材料科技集团有限公司为公司控股股东；其他关联方与本公司 为同一实际控制人—中国建筑材料集团有限公司。

3、履约能力分析：

以上关联方均依法注册成立，主要财务指标和经营状况稳定，以往履约状况 良好。根据以上关联方的经营状况以及与公司合作的经验，2011 年不存在形成 坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

1、公司向关联人销售产品，是通过参加关联方组织的公开招投标活动，经 过相关审议程序后，双方依据市场定价原则，签订相关协议。

2、公司向关联人购买产品，是公司在对比了相关供应商的产品售价、交货 能力及货款支付方式后，依据市场定价原则，签订购货合同。

3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及 公司关联交易相关制度的规定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

— 公司 2010 2011 年度日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产 经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，未 影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影 响。 在严格遵循公允、公平、公正的原则下，公司向关联方销售产品有利于增

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加公司产品的销售渠道，扩大公司产品的市场份额；公司向关联方采购产品，主 要是可以保证公司生产所需部分原材料的稳定供应。预计在公司今后的生产经营

中，上述关联交易将继续存在。

请各位股东审议。

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