Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2012

Jan 19, 2012

安徽方兴科技股份有限公司 二○一二年第一次临时股东大会会议资料

二○一二年元月

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2012 年 2 月 2 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室

主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

• 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议议案

• 1、审议《关于为子公司预提供担保的议案》

• 2、审议《关于募集资金投入方式变更的议案》

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

• 七、律师宣布法律意见书

• 八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会文件目录

1、关于为子公司预提供担保的议案……………………………………………01 2、关于募集资金投入方式变更的议案…………………………………………04

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关于为子公司预提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

根据本公司年度经营目标和各子公司资金需求计划，2012 年在银行综合授信额

度内，本公司计划为子公司预提供担保，具体情况如下：

• 1、计划为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保15000 万元；

• 2、计划为蚌埠中恒新材料科技有限责任公司提供担保8700 万元；

• 3、计划为蚌埠华洋粉体技术有限公司提供担保7000 万元。

二、被担保人基本情况

• 1、安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司

法定代表人：关长文

注册资本：1480.00 万美元

住 所：中国安徽省蚌埠市高新技术产业开发区嘉和路377 号（原长明路377

号）

经营范围：生产、经营ITO 导电膜玻璃、真空镀膜产品，以及相关机械设备、

产品的制造和销售。

截止2011 年9 月30 日，公司总资产为45820.31 万元，负债总额为22808.47 万元，净资产为23011.84 万元，资产负债率为49.78%。2011 年1 至9 月累计实现 销售收入26679.07 万元，实现利润总额7133.22 万元，实现净利润6063.24 万元。

（以上数据未经审计。）

被担保人安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系我公司的控股子公司。

• 2、蚌埠中恒新材料科技有限责任公司

法定代表人：陈阿琴

注册资本：1000 万元

住 所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务及相关产

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品的生产、销售等。

截止2011 年9 月30 日，公司总资产为34455.56 万元，负债总额为17650.42 万元，净资产为16805.14 万元，资产负债率为51.23%。2011 年1 至9 月累计实现 销售收入37746.03 万元，实现利润总额12011.46 万元，实现净利润10718.65 万元。 （以上数据未经审计。）

被担保人蚌埠中恒新材料科技有限责任公司系我公司的控股子公司。 3、蚌埠华洋粉体技术有限公司 法定代表人：陈阿琴 注册资本：1000 万元

住 所：蚌埠市龙锦路东侧

经营范围：生产、销售超细粉体，技术咨询，新产品开发，经营建筑材料、非 金属矿产品以及上述产品的进出口业务。

截止2011 年9 月30 日，公司总资产为6620.80 万元，负债总额为4768.24 万 元，净资产为1852.56 万元，资产负债率为72.02%。2011 年1 至9 月累计实现销售 收入5915.79 万元，实现利润总额205.74 万元，实现净利润170.81 万元。（以上 数据未经审计。）

被担保人蚌埠华洋粉体技术有限公司系我公司的全资子公司。

三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本日，公司累计对外担保为8700 万元（不含本次担保额度），占最近一期 经审计净资产的 27.20％。目前公司无逾期担保。

请各位股东审议。

3

关于募集资金投入方式变更的议案

各位股东：

2002 年经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]108 号文核准，公司于 2002年10月23日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式公开发行人民币普 通股4000万股，每股面值1.00 元，每股发行价为人民币5.60 元，募集资金总额为 22400万元，扣除发行费用后，募集资金净额为21,092.60万元人民币。

经2001 年年度股东大会审议通过，公司决定以募集资金13,500 万元增资投入 蚌埠华益导电膜有限公司（下称“华益公司”），由华益公司实施年产600 万片导 电膜玻璃项目。华益公司是本公司控股子公司，当时注册资金为637.90 万美元，公 司与外方权益为71%：29%。

由于华益公司合营外方应投入的增资资金未按期到位，因此华益公司的增资手 续未能按期办理。为保证华益公司600 万片ITO 导电膜玻璃生产线项目顺利建设， 公司单方面向华益公司先行提供了建设资金，使该项目能按计划实施，公司实际提 供给该项目的募集资金为12500 万元，该项目于2003 年年底建成，2004 年投产即产 生良好的经济效益。

2004 年，中国证监会安徽监管局向公司发出皖证监函字［2004］53 号《限期整 改通知书》，要求对上述问题在内的相关问题进行整改。公司于2005 年第二届董事 会第八次会议及2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于华益公司ITO 导电膜玻 璃项目出资问题的议案》，决定在外方增资资金尚不能到位的情况下，先将公司向 华益公司提供的募集资金12500 万元作为借款，由华益公司自2004 年1 月1 日起按 照约定的利率向公司支付资金占用费，直至华益公司按原计划完成增资手续为止。 双方继续积极督促外方履行增资承诺，尽快将增资资金落实到位。

2006 年公司第二届董事会第十七次会议及2006 年第二次临时股东大会审议通 过《关于变更募集资金投资项目的议案》，华益公司归还5500 万元募集资金，公司 利用其中4500 万元和前次募集资金项目剩余资金完成350T/D 浮法玻璃生产线技改 项目。

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截止目前，上述投入华益公司的募集资金共 12500 万元，其中2006 年归还5500 万元，当年变更投向4500 万元。

截止目前，经过多次协商，华益公司外方无法履行增资承诺，造成前次募集资 金虽已使用完毕，募投项目也已建成发挥效益，但未能按约定的方式投入；目前该 募投项目已建成投产多年，以增资方式投入已没有必要。现拟将投入华益公司的上 述剩余8000 万元募集资金的投入方式由增资方式变更为借款方式，除已归还的1000 万元，剩余7000 万元借款由华益公司仍按同期人民银行贷款基准利率，向上市公司 支付资金占用费。

公司此次募集资金投入方式的变更，是根据公司长远发展的原则而做出的，原 募投项目已实施完毕，没有造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况，该变更有利于提高募集资金使用效率。 请各位股东审议。

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