Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

Dec 8, 2011

安徽方兴科技股份有限公司 二○一一年第三次临时股东大会会议资料

二○一一年十二月

安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2011 年 12 月 19 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室

主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

• 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议议案

• 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

• 2、审议《关于部分董事辞职及增补董事的议案》

• 3、审议《关于监事辞职及增补监事的议案》

• 4、审议《公司日常关联交易的议案》

• 5、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

• 八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会议案

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安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年第三次临时股东大会文件目录

1、关于修订《公司章程》的议案…………………………………………………01 2、关于部分董事辞职及增补董事的议案…………………………………………02 3、关于监事辞职及增补监事的议案………………………………………………03 4、公司日常关联交易的议案………………………………………………………04 5、关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………………08

安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会议案

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况，经公司董事会审议通过，拟对《公司章程》修订如下： 1、修订公司经营范围

公司于2011 年6 月30 日完成了重大资产置换，置换后公司原有的浮法玻璃业 务置出，新增加了电熔氧化锆、硅酸锆、球形石英粉等新材料业务。鉴于此，拟将 《公司章程》第二章 经营宗旨和范围 第十三条：“经依法登记，公司的经营范围： ITO 导电膜玻璃，在线复合镀膜玻璃，浮法玻璃，玻璃深加工制品及新型材料（国 家限制经营的除外）的开发研究、生产、销售，信息咨询（不含中介服务）；本企业 自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零 配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）。”修改为：

“公司的经营范围：ITO 导电膜玻璃，在线复合镀膜玻璃，真空镀膜玻璃及相 关机械设备、电子产品，无机新材料的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务 及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（不含危险化学品和易燃易爆品），精密 陶瓷，精细化工及电子行业用硅质，铝质粉体材料的生产、销售等，建筑材料、机 电产品的销售等玻璃深加工制品及新型材料（国家限制经营的除外）的开发研究、 生产、销售，信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进 口的商品和技术除外）。”

2、修订董事会组成

《公司章程》第五章董事会第二节董事会第一百零六条：“董事会由8 名董事组 成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事会成员中包括三名独立董事。”修改为：

“董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事会成员中应当 包括三分之一独立董事。”

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第三次临时股东大会议案

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关于部分董事辞职及增补董事的议案

各位股东：

公司董事陈国良先生、杨雨民先生因工作关系辞去董事职务。

由公司控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，经董事会提名委员 会审议，拟增补茆令文先生为公司董事，任期自股东大会通过之日起生效，至本届 董事会期满为止。茆令文先生个人简历如下：

茆令文，男，汉族，55 岁，党员，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津 贴。历任蚌埠玻璃工业设计研究院研究所副所长、自动化所副所长、所长，技术质 保部部长、蚌埠玻璃工业设计研究院华金公司总经理，现任蚌埠玻璃工业设计研究 院常务副院长。曾参与了数十条浮法及平拉玻璃生产线的设计和施工投产工作；完 成了几十项科研开发项目管理工作；主持制定了“玻璃熔窑砌筑规范（行业标准）”， 主持修订了“集装器具国家标准”；组织研制的玻璃熔窑烟气脱硫除尘技术的环保工 程达到国际先进水平、国内领先水平。多次获省部级科学技术奖、优秀工程设计奖、 优秀工程咨询奖。是蚌埠市首批专业技术拔尖人才、蚌埠市专家咨询委员会主任。 请各位股东审议。

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关于监事辞职及增补监事的议案

各位股东：

因公司重大资产置换实施完毕，公司内部工作调整，公司监事会主席张群女士 因工作关系辞去公司监事会主席及监事职务；监事谢群先生因工作关系辞去公司监 事职务。

经公司控股股东安徽华光光电材料科技集团有限公司提名，拟增补李结松先生、 陈勇先生为公司监事，上述监事候选人简历如下：

李结松，男，汉族，41 岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任华光集团企业 管理办公室职员、华益导电膜玻璃有限公司业务员、销售部经理、总经理助理、副 总经理。现任华益导电膜玻璃有限公司常务副总经理。

陈勇，男，汉族，39 岁，中共党员，硕士，高级工程师。历任中国建材国际工 程有限公司助理会计师、会计师、高级会计师，现任蚌埠玻璃工业设计研究院财务 部长，中国建材国际工程有限公司财务部副部长，蚌埠凯盛工程技术有限公司财务 总监。

请各位股东审议。

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司于 2011 年 6 月 30 日实施重大资产置换，置换后蚌埠中恒新材料科技有限 责任公司、蚌埠华洋粉体技术有限公司和蚌埠中凯电子材料有限公司成为我公司的 控股子公司，由于这三家公司与我公司的最终控制人中国建筑材料集团有限公司所 控制的公司有交易往来，根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规 定，现对新置入的三家公司发生的日常关联交易进行审议。

• （一）2011 年 1-6 月份日常关联交易情况

1、销售商品、提供劳务 单位：元

一）2011年1-6月份日常关联交易情况 1、销售商品、提供劳务	单位：元
关联方名称	2011 年1-6 月份
都江堰瑞泰科技有限公司	6,762,427.23
瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	1,166,666,62
安徽瑞泰新材料科技有限公司	222,222.20
蚌埠玻璃工业设计研究院	66,880.34
合 计	8,218,196.39

• 2、采购商品、接受劳务 单位：元

2、采购商品、接受劳务		单位：元
关联方名称	关联交易类别	2011 年1-6 月份
蚌埠玻璃工业设计研究院	采购产品	26,782,812.00
蚌埠玻璃工业设计研究院	接受劳务	1,822,731.79
合 计		28,605,543.79

（二）预计 2011 年全年日常关联交易的情况

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单位：万元

			单位：万元
关联交易类别	产品名称	关联方名称	预计全年 总金额
销售产品	电熔氧化锆	都江堰瑞泰科技有限公司	1200
销售产品	电熔氧化锆	瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司	550
销售产品	电熔氧化锆	安徽瑞泰新材料科技有限公司	70
提供劳务	加工费	蚌埠玻璃工业设计研究院	10
采购商品	锆英砂	蚌埠玻璃工业设计研究院	2678.28
接受劳务	其他流出	蚌埠玻璃工业设计研究院	410

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）公司名称：瑞泰科技股份有限公司

注册资本：11550 万元

企业类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：曾大凡

企业住所：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号

注册号：110000003487856

主要经营范围：制造耐火材料；销售耐火材料；无机非金属材料的研发、销售

以及技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（2）公司名称：蚌埠玻璃工业设计研究院

注册资本：1310 万元

企业类型：国有企业

法定代表人：彭寿

企业住所：蚌埠市涂山路 1047 号

注册号：3403001000211（1-1）

主要经营范围：建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采先研究开发、

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规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材 料、供货等等。

• 2、与上市公司的关联关系：

都江堰瑞泰科技有限公司、瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司、安徽瑞泰新材 料科技有限公司均为瑞泰科技股份有限公司所控制的公司，瑞泰科技股份有限公司 与本公司系受同一最终控制人—中国建筑材料集团有限公司控制的关联法人。蚌埠 玻璃工业设计研究院系我公司的实际控制人。

3、履约能力分析：

瑞泰科技股份有限公司系上市公司，业绩良好，能够履行与公司达成的各项协 议，不存在履约风险。蚌埠玻璃工业设计研究院是 1953 年成立的全国综合性甲级科 研设计单位，2000 年由事业单位转制为科技型企业，是安徽省高新技术企业，连续 多年跻身全国工程总承包和项目管理企业 50 强和勘察设计企业 100 强，跻身全球顶 级工程设计咨询公司 200 强，且蚌埠玻璃工业设计研究院系我公司的实际控制人， 不存在履约风险。

三、定价原则和交易签署情况

本公司与上述关联方公司有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：

• 1、无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价。

• 2、有国家定价的按国家定价。

• 3、无市场价格的按协议价格定价。

采购、销售价格随行就市，交易双方每月根据市场行情以及同区域、同类产品 的市场价进行协商定价，签订采购、销售合同，实际成交价格以当月合同约定为准。 四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联公司与本公司合作多年，有良好的合作关系，未出现过坏帐。选择与 上述关联公司交易，会对公司的产品销售、渠道扩展、降低经营风险等方面起到积 极的作用。

与该公司的交易遵循公允原则，交易价格依照市场定价原则，与公司的其他经

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销商销售定价一致，不存在内幕交易行为，没有损害上市公司的利益，也没有损害 公司其他股东的利益。对公司本期以及未来财务状况和经营成果将产生积极的影响。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联 方形成依赖。

请各位股东审议。

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关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

由于公司董事会组成发生变化，《董事会议事规则》第一章总则第二条：“公司 设董事会，由 8 名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公 司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。”现修改 为：

“公司设董事会，由 7 名董事组成。董事会由股东大会选举产生，对股东大会 负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使 权利。”

请各位股东审议。

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