Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

Mar 3, 2011

安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

二○一一年三月

安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2011 年 3 月 14 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

• 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

• 三、 审议各项议案

  • 1、《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》；

• 2、《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的 议案》；

  - 3、《关于核销部分坏账准备的议案》。 
  

  • 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会文件目录

• 1、关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案………………01

• 2、关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议案…02

• 3、关于核销部分坏账准备的议案…………………………………………………04

安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案

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关于公司重大资产重组具体方案 决议有效期延长一年的议案

各位股东：

为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以浮法玻璃业务相关资产及负 债与蚌埠玻璃工业设计研究院所持蚌埠中恒新材料科技有限责任公司60%股权、蚌埠 华洋粉体技术有限公司100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司100%股权以及部分土 地使用权、房屋进行置换（以下简称“本次重大资产置换”）。

就公司与蚌埠玻璃工业设计研究院之间的本次重大资产重组事宜，公司于2010年 1月15日召开的第四届董事会第二次会议、2010年2月1日召开2010年第一次临时股东 大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于授权公司董事 会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》，其中重大资产置换暨关联交易决议 及董事会关于本次重大资产置换授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

由于本次重大资产重组尚需中国证券监督管理委员会核准，为保证本次重大资产 重组顺利实施，董事会提请股东大会将重大资产置换暨关联交易决议及董事会关于本 次重大资产置换授权的有效期延期一年至2012年1月31日，除此外，本次重大资产重 组方案决议的其他各项内容不作变更。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案

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关于为控股子公司

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议案

一、担保情况概述

为了保证公司控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司（以下简称“华益 公司”）新建年产 130 万片电容式触摸屏面板用导电膜玻璃生产线项目的配套流动资 金需求，华益公司向中信银行蚌埠分行申请5000 万元的综合授信额度，公司拟为华 益公司上述贷款提供担保。

华益公司年产 130 万片电容式触摸屏用导电膜玻璃生产线项目的实施，可使华益 公司完善产品结构，丰富产品种类，提升产品档次，对华益公司的可持续发展起到有 力的推动作用。

二、被担保人基本情况

公司名称：安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 法定代表人：关长文

注册资本：1480.00 万美元

法定地址：中国安徽省蚌埠市高新技术产业开发区嘉和路377 号（原长明路377

经营范围：生产、经营ITO 导电膜玻璃、真空镀膜产品，以及相关机械设备、产 品的制造和销售。

根据华益公司经审计的财务报表，截止2010 年12 月31 日，公司总资产为 38815.70 万元，负债总额为21161.99 万元，其中：短期借款为12011.01 万元，净资 产为17653.71 万元，资产负债率为54.52%。2010 年1 至12 月累计实现销售收入 27663.26 万元，实现利润总额3428.51 万元，实现净利润3280.06 万元。

被担保人华益公司系我公司的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

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2011 年第一次临时股东大会议案

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根据华益公司与中信银行蚌埠分行的协商，2010 年-2011 年对华益公司综合授信 5000 万元，借款利率为同期基准利率下浮10%，授信期限不超过一年。本担保事项将 在华益公司、中信银行签订贷款协议及本公司股东大会批准后，签署相关担保协议。

四、董事会意见

公司于2011 年2 月25 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议案》，认为华益公司 为本公司的控股子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公 司整体利益。经审议，全体董事一致同意该项担保事项。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本日，本公司仅为控股子公司华益公司提供担保，累计总额2000 万元，无 逾期担保情况。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案

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关于核销部分坏账准备的议案

各位股东：

鉴于莱阳长城安全玻璃有限公司欠我公司的购货款253.71 万元，芜湖东峰玻璃 有限公司欠我公司的购货款409.12 万元，安徽方显新型材料有限公司欠我公司的购 货款290.81 万元，经多次清欠，该部分债权确实无法收回，目前这三家公司已处于 被吊销营业执照及停业状态，现提请对这三家公司已计提的坏账准备进行核销。

一、债权的形成过程如下：

2001 年至2006 年莱阳长城安全玻璃有限公司从本公司购货436 万元，付款122 万元，欠款314 万元。本公司了解到该公司生产经状况较差，从2006 年6 月起停止 发货，并派出人员清欠。

芜湖东峰玻璃有限公司从2003 年至2006 年从本公司购货1902 万元，付款1390 万元，欠款512 万元。本公司了解到该公司可能停业，从2006 年4 月起停止发货， 并派出人员清欠。

安徽方显新型材料有限公司从2002 年至2006 年从本公司购货615 万元，付款324 万元，欠款291 万元。本公司了解到该公司已停产，从2006 年5 月起停止发货，并 派出人员清欠。

二、债权催收过程

本公司了解到这些公司的生产经营状况后，及时停止发货，多年来已经通过各种 途径对其债权进行追索，以力求把该笔应收款项可能发生的坏账损失降至最小程度。 其中：

芜湖东峰玻璃有限公司2006 年4 月欠本公司512 万元，本公司派出清欠小组， 至2009 年2 月将该公司轿车、叉车、电焊机等实物拖回抵账，共收回103 万元。

莱阳长城安全玻璃有限公司2006 年6 月欠款314 万元。本公司派出人员清欠， 于2008 年12 月追回60 万元。

安徽方显新型材料有限公司虽经多次追索，未取得成果。

根据这三家公司的经营状态及清欠结果，本公司已充分预计可能发生的坏账风

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安徽方兴科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案

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险，已在以前年度对这三家公司的债权全额计提坏账准备，本次核销坏账不影响当期 利润，对公司持续经营能力没有重大影响。

由于莱阳长城安全玻璃有限公司、芜湖东峰玻璃有限公司为我公司控股股东的控 股子公司，安徽方显新型材料有限公司为我公司控股股东的参股子公司，该议案涉及 关联交易。

请各位股东审议。

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