Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2011

Feb 10, 2011

安徽方兴科技股份有限公司 二○一○年年度股东大会会议资料

二○一一年二月

方兴科技 2010 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○一○年年度股东大会议程

会议时间： 2011 年 2 月 21 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2010 年年度财务决算》； 4、《公司2010 年年度利润分配预案》； 5、《公司2010 年年度报告和报告摘要》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《公司日常关联交易的议案》； 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决 六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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二○一○年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………16 3、公司2010 年年度财务决算…………………………………………19 4、公司2010 年年度利润分配预案……………………………………21 5、公司2010 年年度报告和报告摘要…………………………………22 6、关于续聘会计师事务所的议案 ………………………………23 7、公司日常关联交易的议案……………………………………24

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董事会工作报告

各位股东:

2010 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，充分发挥了集体决策的创造性，为本年度公司取得的经营业绩作出了应有贡 献。

我受公司董事会委托，就本公司 2010 年度董事会的工作情况报告如下：

一、 2010 年度公司发展及经营情况

（一）概况

① ITO 导电膜玻璃业务

ITO 导电膜玻璃属电子信息产业，是国家“十大振兴产业规划”的行业之一， 宏观政策良好。2010 年受益于经济复苏，全球金融危机期间积压的需求得到充 分释放，加上各国政策刺激的作用显现，整个行业经济进入一个相对活跃期。面 对旺盛的需求，公司却因为受到日本原片限量供应的影响，再加上切割线产能有 限，限制了公司 ITO 导电膜玻璃的总产量，无法满足客户需求，产品交货压力 较大。为此公司统筹计划，合理安排，努力提升产能。通过合理安排生产计划， 减少规格变动及改架、改版频次，延长换靶周期等方式，不仅降低了消耗，也提 高了产能。全年销售 ITO 导电膜玻璃 2409 万片，实现销售收入 27534 万元，净 利润 3280 万元，利润增长达 223％。

②浮法玻璃业务

2010 年浮法玻璃行业的整体形势较好，虽然受行业产能增长及国家宏观调 控抑制房地产价格过快增长的影响，浮法玻璃价格上半年有所下降，但下半年由 于房地产投资的超预期高速增长,以及 7 月份住建部下发关于中央已下拨 600 亿 建设 580 万套保障性住房的消息，拉动了整个建材行业, 浮法玻璃价格开始反弹。 公司抓住有利时机，克服种种困难，全年实现了较好的经营业绩。

报告期公司 500T/D 浮法玻璃生产线放水冷修，致使公司的玻璃生产量大幅 下降，加上原材料价格的上涨，挤压了玻璃的盈利空间。针以上情况，公司积极 采取各项措施予以应对，一是采用灵活多变的营销策略，巩固和提升公司的盈利

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能力。二是继续推广“裸包” 玻璃，以降低成本费用。三是加强与同行的交流 合作，促进和推动玻璃企业的良性竞争。四是实施各项技术改造，降低企业生产 成本，提高产品的市场竞争力。五是积极进行产业结构调整，产品优化升级。通 过努力，2010 年公司较好地完成了生产经营任务和各项工作目标，全年共生产 浮法玻璃 435.16 万重箱，销售 435.54 万重箱，产销率高于 100％，比年度计划 分别增长 20.88％和 20.98％。浮法玻璃业务实现销售收入 30624 万元，净利润 371 万。

（二）、报告期公司总体经营情况

报告期，公司实现营业收入 61，132.29 万元，营业利润 2，601.56 万元，同 比分别增长 3.77％、20.55％。实现利润总额 4，160.94 万元, 净利润 4，010.71 万元，同比分别增长 80.36％、75.95％。归属于母公司股东净利润 3，626.71 万 元，比上年同期增长 80.49％。

报告期，公司没有与公允价值计量相关的项目。

报告期，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

（三）、报告期公司资产构成、利润表及现金流量表数据发生重大变化情况

报告期末货币资金较期初减少 62,148,784.03 元，下降 41.49%，主要是由于 归还短期借款及长期借款及支付工程款所致。

报告期末应收票据较期初增加 18,271,047.01 元，增长 89.19%，主要是子公 - 司 华益公司营业收入增长，货款回笼资金中银行承兑汇票增加所致。

报告期末预付账款较期初增加 17,345,047.00 元，增长 80.06%，主要是预付 500T/D 浮法玻璃生产线全氧燃烧及余热发电技术改造工程项目预付工程款增加 所致。

报告期末在建工程较期初增加 106,023,200.86 元，增长 1,339.49%，主要是 500T/D 浮法玻璃生产线实施全氧燃烧及余热发电技术改造工程项目投入所致。

报告期末递延所得税资产较期初减少 314,545.39 元，下降 71.95%，主要是 本期可抵扣差异项目减少所致。

报告期末短期借款较期初减少 102,767,937.39 元，下降 33.06%，主要是集中 归还短期借款所致。

报告期末应付票据减少 1,600,892.00 元，主要是上期开具的银行承兑汇票到

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期支付主要原燃材料购货款所致。

报告期末应付账款较期初增加 22,030,907.00 元，增长 86.39%，主要是应付 500T/D 浮法玻璃生产线全氧燃烧及余热发电工程项目结算款项增加所致。

报告期末应交税费较期初减少 9,636,129.33 元，下降 45.58%，主要是本期缴 纳上期延期缴纳的增值税款所致。

报告期末应付利息较期初减少 210,227.62 元，下降 39.03%，主要原因是长 短期贷款总额较期初大幅下降所致

报告期末其他应付款较期初增加 153,808,132.53 元，增长 417.98%，主要是 由于本期向蚌埠玻璃工业设计研究院借款 16,730.00 万元所致。

报告期末长期借款较期初减少 130,350,000.00 元，下降 95.60%，主要是归还 固定资产项目借款所致。

• 报告期末预计负债较年初增加 5,936,794.70 元，主要原因是子公司 蚌埠方圆 光电科技有限公司涉讼，本报告期公司判断该事项可能形成的预计负债为 5,936,794.70 元，计入本期营业外支出所致。

报告期末其他非流动负债较期初增加 8,490,000.00 元，主要原因是收到国家 工信部下拨 500T/D 浮法玻璃生产线实施全氧燃烧及余热发电技术改造工程项目 中央预算内补助资金所致。

报告期末未分配利润较期初增加 36,267,136.61 元，增长 35.67%，主要是本 期盈利增加所致。

报告期内销售费用为 13,053,830.78 元，较上年同期减少 5,774,170.03 元，降 低 30.67%。主要是子公司-华益公司拓宽销售渠道，产品持续旺销，使得销售环 节减少，费用降低。

报告期内管理费用为 48,458,541.75 元，较上年同期增加 16,278,396.12 元， 增长 50.59%。主要是子公司-华益公司营业规模扩大，用工增加，使得职工薪酬 增加，以及本期技术开发费增加所致。

报告期内资产减值损失为-1,502,424.36 元，较去年同期减少 1,108,750.49 元， 降低 281.64%，主要是子公司-华益公司坏账准备计提比例变化所致。

报告期内营业外收入为 38,837,437.55 元，较去年同期增加 37,233,197.90 元， 增长 2,320.92%，主要是本期处置固定资产收益增加及债务重组利得增加所致。

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报告期内营业外支出为 23,243,650.26 元，较去年同期增加 23,128,023.19 元， - 增长 20,002.26%，主要是控股子公司 方圆公司涉讼，补缴税款及预计未决诉讼 损失；母公司因 500T/D 浮法玻璃生产线实施全氧燃烧及余热发电技术改造工程 项目，拆除部分固定资产，形成固定资产处置损失。

报告期内利润总额为 41,609,393.27 元，较去年同期增加 18,539,484.76 元， 增长 80.36%，主要是营业利润增加及营业外收入增加所致。

报告期内所得税费用为 1,502,324.16 元，较去年同期增加 1,227,496.60 元， 增长 446.69%，主要是子公司-华益公司盈利增加所致。

报告期内净利润为 40,107,069.11 元，较去年同期增加 17,311,988.16 元，增 长 75.95%，主要是利润总额增加所致。

报告期内归属于母公司所有者的净利润为 36,267,136.61 元，较去年同期增 加 16,173,711.65 元，增长 80.49%，主要是净利润增加所致。

报告期内基本每股收益及稀释每股收益为 0.31 元，较去年同期增加 0.14 元， 增长 82.35%，主要是归属于母公司所有者的净利润增加所致。

报告期内收到的税费返还为 682,467.30 元，较去年同期减少 3,803,272.45 元， 下降 84.78%，主要是子公司-华益公司收到的税费返还较去年同期减少所致。

报告期内收到其他与经营活动有关的现金为 1,925,655.94 元，较去年同期减 少 3,820,655.13 元，下降 66.49%，主要原因是本期收到的利息收入、营业外收入、 社保返还款等款项减少所致。

报告期内支付的各项税费为 40,393,891.90 元，较去年同期增加 17,547,223.10 元，增长 76.80%，主要是本期缴纳上期延期缴纳的增值税款及华益公司营业收 入增加，本期应交增值税增加所致。

报告期内经营活动产生的现金流量净额为 45,540,183.91 元，较去年同期减 少 42,513,487.30 元，下降 48.28%，主要原因是购买商品、接受劳务支付的现金、 支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及支付其他与经营活动有 关的现金均比上期同期增加所致。

报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同 期减少 8,208,856.99 元，主要原因是本期处置固定资产收入为银行承兑汇票。 报告期内投资支付的现金较去年同期减少 5,663,919.17 元，主要是上期公司

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购买少数股东的股权，本期未发生该类事项。

报告期内收到其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加 8,490,000.00 元， 主要原因是收到国家工信部下拨 500T/D 浮法玻璃生产线实施全氧燃烧及余热发 电技术改造工程项目中央预算内补助资金。

报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金为 12,210,419.71 元，较去 年同期减少 10,984,289.73 元，下降 47.36%，主要原因是长短期借款总额减少， 导致支付利息金额减少所致。

报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-72,874,357.10 元，较去年同期减 少 130,471,647.66 元，主要是归还短期借款所致。

报告期内现金及现金等价物净增加额为-62,172,134.96 元，较去年同期下降 162,386,620.54 元，主要是本公司经营活动产生的现金流量净额及筹资活动产生 的现金流量净额较去年同期减少所致。

（四）、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本 1480 万美元，法定代表人：关长文，本公司出资 1110 万美元，持股比例为 75％。主 营业务：生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。 报告期实现营业收入 276,632,611.46 元，营业利润 34,338,382.26 元，净利润 32,800,610.98 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本 100 万元，法定 代表人：谢堃，本公司出资 90 万元，持股比例为 90％。主营业务：玻璃制品专 业内“四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃 制品批发零售。报告期实现营业收入 20,511,056.58 元，营业利润 615,238.30 元， 净利润 608,754.20 元。

蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本 1752.45 万 元，法定代表人：关长文，本公司出资 1152.41 万元，持股比例为 65.76％。主 营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期实现营业收入 6,342,736.40 元，营业利润 10,176.26 元，净利润 1,924,162.25 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司为公司控股子公司，注册资本 3000 万元， 法定代表人：关长文，本公司出资 2100 万元，持股比例为 70％。主营业务：生

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产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。报告期内实现营业收入

6,073,367.78 元，营业利润-5,562,456.08 元，净利润-16,933,096.03 元。

（五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案

经营中出现的问题与困难：

①ITO 导电膜玻璃

一是受日本原片限量供应，导致材料采购异常困难；

二是资金较为紧张。

三是人才缺乏，面对信息技术日新月异的发展，人才问题成为公司面临的一 大问题。

②浮法玻璃 一是行业产能过大，市场竞争激烈。 二是原材料价格上涨，产品成本居高不下，部分原材料供应不稳定。 解决方案：

①ITO 导电膜玻璃

一是即时调整采购渠道，实行原片国产化，并利用与洛玻同一集团关系，确 保基片供应。

二是公司将加快 ITO 导电膜玻璃业务的发展，在适当的时机采取多种筹资 方式对 ITO 导电膜玻璃业务予以资金方面的支持。

三是未来 ITO 导电膜玻璃仍将继续扩大生产规模，开发适应市场需要的高 附加值产品，根据公司的发展，华益公司将加大人才队伍的引进和建设。 ②浮法玻璃

一、随着《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》的下发,工信 部下达了淘汰落后产能的具体目标任务。2010 年7 月工信部公布9 月前淘汰的 平板玻璃落后产能为993.5 万重量箱，预计未来的淘汰力度将会加大，通过抑制 产能，将使供需关系进一步趋向合理。

二、加强与稳固和原材料供应商的联系，制定科学的采购方案，可有预见性 地抓住部分物资的战略储备，以节约采购成本，同时推广“裸装”玻璃，实施技 术改造，竭力控制各项成本费用支出。采用灵活多变的营销策略，提升公司的盈 利能力。

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三、公司 500D/T 浮法玻璃生产线已于 2011 年 1 月 23 日竣工点火，本次冷 修，进行了一系列的技术改进，采用全氧燃烧及余热发电等先进技术，进一步降 本增效，加强节能减排，该生产线投产后，具备超白玻璃生产能力，调整了本公 司的产品结构，公司的运营能力和效益有望进一步提高。

（六）、公司技术创新及节能环保情况

公司的控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司十分注重技术创新 和节能降耗工作，通过加大研发投入，成立专项小组，对镀膜技术、玻璃切割技 术、以及玻璃表面处理技术等不断摸索创新，2010 年通过研究攻关，公司掌握 了电容式触摸屏导电膜玻璃小批量生产的工艺参数，取得了阶段性成果，获发明 专利 1 项，实用新型专利 5 项。另外通过技术改造深挖设备潜能，提高设备性能， 既促进了工艺的稳定，又减少了浪费，节约了能耗。

2010 年，公司投入大量资金对 500D/T 浮法玻璃生产线进行全氧燃烧、烟气 余热发电节能技术改造，预计投产后熔窑日熔化能力将大幅提高。同时配套建设 一座装机容量为近 2 兆瓦的余热电站，通过改造将不仅使产品质量达到国际先进 水平，而且将年节能 17000 吨标准煤。该项目已经列入国家发改委、工业信息部 重点产业振兴和技术改造新增中央预算内投资项目，是科技部十一五重点节能减 排项目之一，也是中国平板玻璃行业第一个全氧燃烧生产线。目前该项目已实施 完成，公司将努力把该生产线打造成全国浮法玻璃行业节能减排示范线。

二、2010 年度董事会的重点工作回顾

1、2010 年度公司董事会全力以赴，领导公司经理层，积极作好公司的各项 重大决策，督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营计划及股东大会、董事 会通过的各项决策。

2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证 监会、上海证券交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理 结构，规范公司运作，强化内部管理，本年度公司根据相关规定制定了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》和《对外信息报送及使用管理制度》，不断完善 公司的制度建设。

3、根据中国证监会安徽监管局发皖证监函字〔2010〕103 号《关于加强内 幕信息知情人登记管理的通知》的要求，针对重点，挑选各法律法规中的相关条

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文，整理成专项学习资料，组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行 了认真的学习，通过学习使他们意识到内幕信息管理的必要性和重要性，明确了 自身在内幕信息管理方面应承担的责任和义务的认识，了解了违反相关规定所引 发的严重后果和需承担的法律责任，从而促进公司董、监、高等相关人员树立诚 信、守法的观念，强化自律意识，自觉维护资本市场公平、公正、公开的原则。

4、根据中国证监会安徽监管局发皖证监函字〔2010〕277 号《关于举办辖 区上市公司董事、监事培训班的通知》，我公司组织部分董事、监事参加了该次 培训活动，参加培训的人员通过学习加深了解内幕交易防控监管制度及案例分 析、上市公司违规行为及高管人员责任、上市公司再融资审核重点及注意事项、 上市公司并购重组法规解读和案例分析、上市公司信息披露操作规范及案例分 析、上市公司风险管理及内部控制等。通过培训帮助公司董事、监事更好的行使 自己的权利，履行应尽的义务。

5、为提升独立董事公司管理知识和规范运作的分析能力，推进公司完善治 理结构，公司安排三位独立董事参加了由中国证券监督管理委员会授权，上海证 券交易所主办、上海国家会计学院承办的“2010 年度第三期上市公司独立董事 后续培训班”。

6、本年度公司召开相关董事会、股东大会，审议通过了《重大资产置换暨 关联交易报告书（草案）》，并授权董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜， 该事项目前已报送中国证监会，等待批准。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 9 次，会议的召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、公司第四届董事会第二次会议

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2010 年元月 15 日上午九点半在公司会议室召开，本次会议由董事长关长文先生 主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司监事、高级管理人员 列席了本次会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》

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的有关规定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ①、关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案

• ②、关于公司重大资产置换暨关联交易的议案

• ③、《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》

• 及其摘要的议案

④、关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的《安徽方兴科技股份有限公 司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的 协议》的议案

• ⑤、关于与蚌埠院签订附生效条件的《安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻

• 璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议》的议案

• ⑥、关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务的议案 ⑦、关于批准公司重大资产置换相关审计报告及盈利预测报告的议案 ⑧、公司董事会关于资产评估相关问题的说明

• ⑨、关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案

• ⑩、关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的通知

• 本次董事会决议公告刊登于 2010 年 1 月 16 日的《上海证券报》和《证券日

• 报》上。

2、公司第四届董事会第三次会议

第四届董事会第三次会议于 2010 年 2 月 25 日上午九点半在公司会议室召 开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董 事 8 人。公司监事、高管人员列席会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• ①、审议《董事会工作报告》

• ②、审议《总经理工作报告》

• ③、审议《公司 2009 年年度财务决算》

• ④、审议《公司 2009 年年度利润分配预案》

• ⑤、审议《公司 2009 年年度报告和报告摘要》

• ⑥、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

• ⑦、审议《公司日常关联交易的议案》

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⑧、审议《关于制订公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

⑨、审议《关于制订公司对外信息报送和使用管理办法》

⑩、审议《关于召开 2009 年年度股东大会的通知》

本次董事会决议公告刊登于 2010 年 2 月 26 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

3、公司第四届董事会第四次会议

公司第四届董事会第四次会议于 2010 年 4 月 20 日上午九点半以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审 议通过如下议案：

①、《公司 2010 年第一季度报告全文和摘要》

②、《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2010 年 4 月 21 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

4、公司第四届董事会第五次会议

公司第四届董事会第五次会议于 2010 年 5 月 11 日上午九点半以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审 议通过如下议案：

《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

相关公告刊登于 2010 年 5 月 12 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 5、公司第四届董事会第六次会议

公司第四届董事会第六次会议于 2010 年 7 月 27 日上午九点半以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会 议审议通过如下议案：

《公司 2010 年半年度报告全文和摘要》

• 6、公司第四届董事会第七次会议

公司第四届董事会第七次会议于 2010 年 10 月 28 日上午九点半以通讯方式

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召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 会议审议通过如下议案：

《公司 2010 年第三季度报告全文和摘要》

7、公司第四届董事会第八次会议

公司第四届董事会第八次会议于 2010 年 11 月 11 日上午九点半以通讯方式 召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 审议通过如下议案：

①、《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

②、《为控股子公司提供担保的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2010 年 11 月 12 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

8、公司第四届董事会第九次会议

公司第四届董事会第九次会议于 2010 年 12 月 22 日上午九点半以通讯方式 召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 审议通过如下议案：

①、《关于控股子公司投资建设电容式触摸屏用导电膜玻璃生产线项目的议 案》

②、《关于为控股子公司安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司提供担保的议 案》

本次董事会决议公告刊登于 2010 年 12 月 23 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

9、公司第四届董事会第十次会议

公司第四届董事会第十次会议于 2010 年 12 月 24 日上午九点半以通讯方式 召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 审议通过如下议案：

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《关于债务重组的关联交易的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2010 年 12 月 27 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司董事会根据二○○九年年度股东大会决议执行了 2009 年度利润分配 方案，具体情况为：公司 2009 年度实现净利润 20,093,424.96 元，加上年初未分 配利润-121,770,244.77 元，可供投资者分配的利润-101,676,819.81 元。鉴于 2009 年度公司盈利较少，可供投资者分配的利润为负，公司董事会经研究决定 2009 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

2、根据二○一○年第一次临时股东大会决议，公司董事会按照股东大会的 授权，全权办理重大资产置换相关事宜，目前相关资料已报中国证监会待批。

四、2011 年公司展望

目前公司正在进行重大资产置换事项，相关材料已报证监会待批，2011 年， 在本次重大资产置换完成后，公司主营业务主要包括 ITO 导电膜玻璃和新材料 产品，浮法玻璃业务将置换出去，公司未来不再从事普通浮法玻璃的生产。2011 年预计实现收入 70282 万元，实现利润总额 2795 万元。

（ 1 ） ITO 导电膜玻璃

① 行业宏观经济环境的发展现状和变化趋势

2011 年，由于经济政策的不确定性以及刺激政策导致的负面效应，新增产 能快速增加，而需求短时间内难以达到同步增长，预计 2011 年的整个大环境存 在不确定性。

② 行业发展趋势

本行业是国家重点发展产业，目前传统市场将继续存在并有扩大的趋势，新 兴市场尤其是农村和非洲等欠发达地区市场的开发和兴起，将会为该产品带来旺 盛生命力，因此未来几年该行业仍是处于发展上升阶段，并且会保持一定的增长 速度。

③ 公司营业成本构成变化状况

该产品成本最大的构成部分是超薄玻璃基片，随着危机结束及通货膨胀日益 增强，原材料纷纷调价，2010 年国内基片已上涨 5%，而日本基片又实行限量供

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应，预计 2011 年上游原材料价格会有小幅下降。

④ 公司产品情况及销售、市场占有率情况 目前华益子公司生产线的发展处于全球先进水平，产能也在全球前列。产品 包括 TN、STN、C-STN、TP、AR、手机玻璃等，品种齐全，在该行业有着举足 轻重地位。2011 年，年产 130 万片电容式触摸屏用导电膜玻璃生产线项目的实 施将进一步完善华益公司的产品结构，丰富产品种类，提升产品档次。

2011 年由于新增产能，可能会有阶段性库存，但全年能够做到供需平衡， 预计 2011 年市场占有率仍可维持在 20%左右，全年业绩将实现平稳增长。

（ 2 ）浮法玻璃

2011 年普通浮法玻璃行业的景气，预计将会呈震荡的走势。2011 年大规模 的保障房建设决定了玻璃需求有保障，景气不会大幅下行，但国家的货币政策转 向稳健，经济增长方式发生转变，预计固定资产投资增速将会下滑。在浮法玻璃 需求增速放缓的情况下，由于新增供给仍维持高位，玻璃行业供给压力明显，普 通浮法玻璃价格可能继续下滑并趋于稳定。

请各位股东予以审议。

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监事会工作报告

各位股东:

2010 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2010 年监事会工作情况报告如下，请各位股东予以审

议：

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 6 次。

（一）2010 年 1 月 15 日第四届监事会第二次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如 下议案：

《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）〉的议案》

该次会议决议公告于 2010 年 1 月 16 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（二）2010 年 2 月 25 日第四届监事会第三次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如 下议案：

1、审议《监事会工作报告》

2、审议《公司 2009 年年度报告和报告摘要》

3、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

4、审议《公司日常关联交易的议案》

该次会议决议公告于 2010 年 2 月 26 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（三）2010 年 4 月 20 日第四届监事会第四会议在本公司会议室召开，会议 应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如下

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议案：

《公司 2010 年第一季度报告全文和摘要》

（四）2010 年 7 月 27 日第四届监事会第五次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过如 下议案：

《公司 2010 年半年度报告全文和摘要》

（五） 2010 年 10 月 28 日第四届监事会第六次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《公司 2010 年第三季度报告全文和摘要》

（六） 2010 年 11 月 11 日第四届监事会第七次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席张群女士主持，会议审议通过 如下议案：

《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

该次会议决议公告于 2010 年 11 月 12 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

二、公司依法运作情况

本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项， 董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司 决策程序合法，并能够依法规范运作。公司已经建立了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员能够按照法律法规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原 则，没有违反法律、法规、《公司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司 及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

大信会计师事务所对公司 2010 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见财务审计报告。监事会经过检查认为，该报告能够客观、公正、真实、 准确地反映公司 2010 年财务状况和经营情况。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件符合相

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关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，充分维护了公司及股东的利益，没 有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会对董事会编制的公司 2010 年年度报告进行了认真严格的审核， 并提出了如下书面审核意见：

1、公司 2010 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2010 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2010 年度的经营 管理和财务状况等事项。

3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2010 年年报编制和审议的人 员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2010 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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公司2010 年年度财务决算

各位股东:

受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2010 年度财务 决算执行情况报告如下：

（一）2010 年度主要财务指标完成情况

1、2010 年度共实现营业收入61132.29 万元，上年同期为58911.97 万元， 同比增加2220.32 万元，增长幅度为3.77％。

2、2010 年度营业成本为58533.85 万元，上年同期为56757.03 万元，同比 增加1776.82 万元，增长幅度为3.13％。

3、2010 年度主营业务税金及附加194.27 万元，上年同期为260.93 万元， 同比减少66.66 万元，下降幅度为25.55％。

4、2010 年度营业费用支出为1305.38 万元，上年同期为1882.80 万元，同 比减少577.42 万元，下降幅度为30.67％。

5、2010 年度管理费用支出数为4845.85 万元，上年同期为3218.02 万元， 同比增加1627.83 万元，增长幅度为50.59％。

6、2010 年度财务费用支出数为2452.47 万元，上年同期为2620.50 万元， 同比减少168.03 万元，下降幅度为6.41％。

7、2010 年度提取资产减值准备数为-150.24 万元，上年同期为-39.37 万元， 同比减少110.87 万元，下降幅度为281.61%。

8、2010 年度实现营业利润为2601.56 万元，上年同期为2158.13 万元，同 比增加443.43 万元，增长幅度为20.55%。

9、2010 年度实现营业外收入为3883.74 万元，上年同期为160.42 万元， 同比增加3723.32 万元，增长幅度为2320.98％。

10、2010 年度营业外支出为2324.37 万元，上年同期为11.56 万元，同比 增加2312.81 万元，增长幅度为20007.01％。

11、2010 年度实现利润总额4160.94 万元，上年同期为2306.99 万元，同 比增加1853.95 万元，增长幅度为80.36％。

12、2010 年度所得税支出数为150.23 万元，上年同期为27.48 万元，同比 增加122.75 万元，增长幅度为446.69%。

13、2010 年度实现净利润为4010.71 万元，上年同期为2279.51 万元，同 比增加1731.20 万元，增长幅度为75.95％。

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14、2010 年度归属于母公司的净利润为3626.71 万元，上年同期为2009.34 万元，同比增加1617.37 万元，增长幅度为80.49％。

15、2010 年度少数股东损益为383.99 万元，上年同期为270.17 万元，同 比增加113.82 万元，增长幅度为42.13％。

（二）2010 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2010 年度公司的资产负债率为60.97％。

2、每股收益

2010 年度公司加权平均每股收益为0.31 元。

3、净资产收益率

2010 年度公司加权平均的净资产收益率为14.34％，上年同期为9.02％， 同比增加5.32％。

4、每股净资产

2010 年度归属上市公司股东的每股净资产2.32 元，上年同期为1.99 元， 同比增长16.58％。

（三）2010 年度利润增加主要因素

1、华益公司通过调整产品结构，扩大内销份额，ITO 导电膜玻璃保持了较 高的销售量，净利润比去年同期增加2266.20 万元，增长幅度为223.52%。

2、 蚌埠市城市投资控股有限公司与公司签订了《债务豁免协议》，一次性 豁免公司所欠全部债务，豁免金额为2371.26 万元，公司已计入营业外收入，使 得营业外收入比去年同期增加3723.32 万元。

请各位股东审议。

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公司2010 年年度利润分配预案

各位股东:

经大信会计师事务所审计，公司2010 年度实现净利润36,267,136.61 元， 加上年初未分配利润-101,676,819.81 元，可供投资者分配的利润 -65,409,683.20 元。

截至2010 年度末公司可供投资者分配的利润为负，公司董事会经研究决定 2010 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 请各位股东审议。

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公司2010 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2010 年年度报告和报告摘要经第四届董事会第十二次会议审议通过， 于2011 年2 月1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内 容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会通过监督和参与公司2010 年度审计工作，以及审议 会计师事务所审计工作总结报告，同意续聘大信会计师事务所为本公司2011 年 度财务审计机构。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2011 年度财务审计机构，2011 年全年审计费用为42 万元人民币左右。 请各位股东审议。

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方兴科技 2010 年年度股东大会文件

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第四届董事会第十二次会议审议通过，于2011 年2 月 1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报 纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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