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Mar 18, 2010

方兴科技 2009 年度股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所 安徽方兴科技股份有限公司 2009 年度股东大会法律意见书

（2010）皖天律证字第 010 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联、孙斌律师（下称本 所律师）出席贵公司于 2010 年 3 月 18 日召开的 2009 年度股东大会，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《安徽方兴科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实 进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股东大会有关文件和事实进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师同意将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告， 并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查：

1、公司董事会已于 2010 年 2 月 26 日在《上海证券报》、《证券日报》以及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《安徽方兴科技股份有 限公司第四届董事会第三次会议决议公告暨召开 2009 年年度股东大会的通知》，

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方兴科技 2009 年度股东大会法律意见书

2010 年 3 月 2 日刊登了《安徽方兴科技股份有限公司关于二 OO 九年度股东大 会相关日期更正的公告》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议题、 出席会议对象和出席会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露。

2、本次股东大会于 2010 年 3 月 18 日上午 9：00 如期召开，会议由公司董 事长关长文先生主持，会议召开的实际时间、地点等内容与信息披露一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、关于召集、出席本次股东大会人员的资格。

经核查：

• 1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；

2、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）3 人， 代表有表决权的股份总数 4422.45 万股，占公司总股份的 37.8%。出席会议的所 有股东均为 2010 年 3 月 10 日下午 3：00 于上海证券交易所交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的 身份证明文件符合要求；

• 3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。 本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：

• 1、审议《董事会工作报告》；

• 2、审议《监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2009 年年度财务决算》；

• 4、审议《2009 年度利润分配预案》；

• 5、审议《公司 2009 年年度报告和报告摘要》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《公司日常关联交易的议案》；

本次股东大会没有收到新的提案。

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方兴科技 2009 年度股东大会法律意见书

经本所律师现场见证，出席会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表 决，股东代表和监事代表对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布。 根据表决情况，上述各项议案均获得通过。其中，《公司日常关联交易的议 案》表决时关联股东安徽华光玻璃集团有限公司、蚌埠玻璃工业设计研究院进行 了回避，其所持股份未计入该项议案有表决权股份总数。

本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理 人对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2009 年度股东大会的召集、召 开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议 的表决结果合法有效。

本法律意见书于二〇一〇年三月十八日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份，副本二份。

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方兴科技 2009 年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司2009年度股东大会法律意见书 签字页。）

安徽天禾律师事务所 经办律师：

汪大联

孙 斌

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