Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2010

Mar 5, 2010

安徽方兴科技股份有限公司 二○○九年年度股东大会会议资料

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○九年年度股东大会议程

会议时间： 2010 年 3 月 18 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2009 年年度财务决算》； 4、《公司2009 年年度利润分配预案》； 5、《公司2009 年年度报告和报告摘要》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《公司日常关联交易的议案》； 四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决 六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○九年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………19 3、公司2009 年年度财务决算…………………………………………23 4、公司2009 年年度利润分配预案……………………………………25 5、公司2009 年年度报告和报告摘要…………………………………26 6、关于续聘会计师事务所的议案 ………………………………27 7、公司日常关联交易的议案……………………………………28

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董事会工作报告

各位股东:

2009 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，充分发挥了集体决策的创造性，为本年度公司取得的经营业绩作出了应有贡 献。

我受公司董事会委托，就本公司 2009 年度董事会的工作情况报告如下：

一、 2009 年度公司发展及经营情况

2009 年国内玻璃行业先抑后扬，在应对国际金融危机一揽子计划的积极作 用下，我国经济遏制了急剧下滑的势头，下半年玻璃企业呈现出启稳回升的良好 态势，公司抓住国内房地产市场转暖的有利时机，积极扩大浮法玻璃销售量，全 年实现了较好的经营业绩。

报告期受金融危机影响，上半年浮法玻璃市场销售价格直线下降，低于平均 生产成本，亏损严重，ITO 导电膜玻璃也陷入前所未有的困境，生产线处于停产 和半停产状态，第一季度财务报表首次出现亏损。面对诸多经营压力，公司积极 采取各项措施降本增效，公司开发出对浮法玻璃实行无木箱玻璃“裸装”的技术 方案，自实施以来节约费用约 720 万元。在 350T/D 燃煤浮法玻璃生产线成功实 施 0 号枪氧气助燃项目，本年度最高拉引量达到 415T/D, 平均产量大幅提高，平 均单耗及单位成本大幅下降。在 500T/D 浮法生产线实行落板装置改造，月平均 减少损失近 1 万重箱。本年度在公司全体员工的共同努力下，通过实施各项技术 改造，采取各种降低能耗的手段，竭力控制各项成本费用支出，下半年我们抓住 浮法玻璃市场强劲反弹的有利时机，逐步扭亏为盈，全年创造了较好的经营效益。

1 、报告期本公司总体经营情况

报告期，公司实现营业收入 58，911.97 万元，实现营业利润 2，158.13 万元， 利润总额 2，306.99 万元, 净利润 2，279.51 万元，归属于母公司股东净利润 2， 009.34 万元，比上年同期大幅提高。

报告期，公司没有与公允价值计量相关的项目。 报告期，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

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2 、报告期公司资产构成、利润表及现金流量表数据发生重大变化情况

报告期末货币资金较期初增加 100,214,485.58 元，增长 202.18%，主要是由 于本期销售回款及时以及借款增加所致。

报告期末其他应收款较期初减少 7,106,524.94 元，降低 78.80%，主要是由于 本期收到上期应收安徽华光玻璃集团有限公司石英砂基地转让款所致。

报告期末固定资产 413,423,489.31 元，占资产总额的 49.48%，较上年增加 21,715,837.80 元，增长 5.54%，主要是在建工程增加转入 54,596,212.48 元所致。

报告期末应付账款较期初减少 14,444,531.51 元，降低 36.16%，主要是由于 支付结算及时所致。

报告期末应付职工薪酬较期初减少 2150908.28 元，降低 42.41%，主要是由 于支付 2007、2008 年绩效工资所致。

报告期末应交税费较期初增加 12,423,680.44 元，增长 142.52%，主要是由于 应交增值税增加较大所致。

报告期末其他应付款较期初减少 53,483,660.46 元，降低 59.24%，主要是由 于本期偿付蚌埠市城市投资控股有限公司借款 49,700,000.00 元所致。

报告期末长期借款较期初增加 130,000,000.00 元，增长 2047.24%，全部是公 司为 500 吨生产线全氧燃烧改造项目专门借款所致。

本期营业税金及附加比去年增长 53.47%，主要是由于应交增值税增加较大 所致。

报告期内财务费用发生额 26,205,026.63 元，较上年同期减少 6,529,265.04 元， 降低了 19.95%。主要是由于本期实际负担的借款利率较上期降低所致。

营业利润较去年同期增加 5389.66 万元，利润总额较去年同期增加 461.12%， 净利润较去年同期增加 495.22%，每股收益较去年同期增加 750%，主要是本期 浮法玻璃受市场销售价格上涨及原燃材料成本价格同比下降所致。

营业外收入较去年同期下降 95.70%，主要是去年同期处置闲置资产及债务 重组利得所致。

营业外支出较去年同期下降 86.35%，主要是上期资产盘亏损失所致。

销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加 30.71%，经营活动产生的 现金流量净额较去年同期增加 97.58%，主要是本期公司以现金折扣促使销售客

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户较多愿意采用现金结算所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期增加 211.07%，主要是公司建造 ITO 导电膜玻璃七线、八线付出较大金额所致。

投资支付的现金较去年同期相比增加 566 万元，主要是本期公司购买少数股 东的股权所致。

取得借款收到的现金较去年同期增加 36.56%，筹资活动产生的现金流量净 额较去年同期增加 8420 万元，主要是本期增加技改专门借款所致。

现金及现金等价物净增加额较去年同期增长 807.62%，主要是本公司本期销 售回款及时以及借款增加所致。

3 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本 1390 万美元，法定代表人：关长文，本公司出资 1042.50 万美元，持股比例为 75％。 主营业务：生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产 品。报告期实现营业收入 168,289,105.29 元，营业利润 9,195,462.57 元，净利润 10,138,548.75 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本 100 万元，法定 代表人：谢堃，本公司出资 90 万元，持股比例为 90％。主营业务：玻璃制品专 业内“四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃 制品批发零售。报告期实现营业收入 27,936,351.41 元，营业利润-208,881.01 元， 净利润-174,515.90 元。

蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本 1752.45 万 元，法定代表人：关长文，本公司出资 1152.41 万元，持股比例为 65.76％。主 营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期实现营业收入 2,273,746. 元，营业利润-832,727.79 元，净利润-904,272.21 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司为公司控股子公司，注册资本 3000 万元， 法定代表人：关长文，本公司出资 2100 万元，持股比例为 70％。主营业务：生 产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。该公司于 2006 年 12 月份 开始投产，报告期内实现营业收入 25,948,368.00 元，营业利润 542,112.94 元， 净利润 549,612.94 元。

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4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

经营中出现的问题与困难：

①浮法玻璃

一是行业由于重复建设，淘汰落后产能进展缓慢，产能过剩情况仍在加剧， 市场竞争激烈。

二是产品结构不合理。普通浮法玻璃严重供大于求，不适应当前市场由原片 消费为主逐步向附加值高的加工产品过渡的需求，产品附加值低，利润率不高。 三是浮法玻璃属典型的资源、能源消耗型产业，原燃材料价格居高不下，致 使产品成本波动较大。

②ITO 导电膜玻璃

一是受全球金融危机影响，出口有所下降。 二是资金较为紧张。

三是人才缺乏，面对信息技术日新月异的发展，人才问题成为公司面临的一 大问题。

解决方案：

①浮法玻璃

一是自 2007 年以来，国家先后发布了有关玻璃行业的一系列宏观调控文件。 这些文件的贯彻实施，将对行业转变经济发展方式、调整产业结构和控制产能过 快增长起到有效调控作用，随着行业宏观调控政策的逐步到位和有效实施，过多 的“上线”和过快的产能增长将得到抑制，使供需关系进一步趋向合理。

二是从玻璃工业结构调整的方向看，特殊品种的优质浮法玻璃和深加工玻璃 是行业未来发展的重点，也是国家产业结构调整中明确规定的产业发展方向。公 司目前正对 500D/T 生产线进行冷修技改，通过实施各项节能减排技术，提高产 品品质和档次，逐步改善产品结构。

三是进一步加大技术研发力度，加快实施技术改造，最大限度降低能耗，有 效降低生产成本，提高产品效益。

②ITO 导电膜玻璃

一是针对金融危机影响出口的普遍现象，国家适时调高了 ITO 导电膜玻璃 的出口退税率，由 5%恢复到原来的 13%。

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二是公司将加快该业务的发展，在适当的时机采取多种筹资方式对 ITO 导 电膜玻璃业务予以资金方面的支持。

三是未来 ITO 导电膜玻璃仍将扩大生产规模，开发适应市场需要的高附加 值产品，根据公司的发展，华益公司将加大人才队伍的引进和建设。 二、 2010 年公司展望

2010 年，在本次重大资产置换完成后，公司主营业务主要包括 ITO 导电膜 玻璃和新材料产品，浮法玻璃将置换出公司，公司未来不再从事普通浮法玻璃的 生产，全年预计实现营业收入 41880 万元，实现营业利润 2854 万元。 （一）浮法玻璃

2010 年是我国玻璃行业妥善应对国内外发展环境重大变化、深入实践科学 发展观和实现行业“转型”及“结构调整”的重要时期。

在认真贯彻国发[2009]38 号、发改办产业[2009]2351 号、工信部原[2009]591 号等文件精神和《平板玻璃行业准入条件》的前提条件下，盲目投资和重复建设 能够逐渐得到控制，按照准入条件和质量、能耗、环保等相关标准，国家将对现 有在建和拟建项目进行一次全面清理，凡不符合准入条件和认定程序的违规违法 项目一律停止建设，因此从源头上将使浮法玻璃行业产能扩大得到遏制。随着大 企业（集团）兼并重组脚步放快，加快淘汰落后生产能力，尽快淘汰质量差、能 耗高、污染重的平拉法（含格法）小玻璃，为先进浮法玻璃腾出市场空间，有效 调整产业结构。

公司目前正对 500D/T 浮法玻璃生产线实施“全氧燃烧技术”、“低温余热发电 技术”等技术改造，应用新技术、新工艺，力争在全国范围内打造一条节能减排 示范线。

（二）ITO 导电膜玻璃

1、行业宏观经济层面外环境的发展现状和变化趋势

随着后危机时代的来临，尤其是随着美国经济的逐渐好转，全球经济开始慢 慢活跃，消费电子类的日常必需品市场开始复苏，欧美、日本等被危机压制的消 费需求也开始释放，该行业的整个出口订单开始稳定。

该行业属电子信息产业，2009 年被列入国家“十大振兴产业规划”的行业 之一，宏观政策良好；“新型显示器件”是国家一直重视和发展的产业，在 2009

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年经济危机时作为拉动内需的重要产业之一，国家投入了大量资金。“家电下乡” 政策的推出，为该行业开辟了广阔的农村市场。

2、行业地位或区位市场地位

目前华益子公司生产线的发展处于全球先进水平，产能也在全球前列。产品 包括 TN、STN、C-STN、TP、AR、手机玻璃等，品种齐全，在该行业有着举足 轻重地位。2009 年开发的 AR 抗反射膜玻璃产品、手机玻璃产品等都已进入市 场，增强了企业发展后劲。

3、主要优势和困难

该子公司较早从事 ITO 导电膜玻璃的生产销售，积累了较强的技术创新优 势、市场优势以及品牌价值优势，目前国内市场占有率达 20%以上。经过 17 年 的发展，积累了成功的行业生产管理经验，基本建立了管理服务体系和操作性极 强的质量管理框架体系。

对于后续发展，该公司目前还存在人才缺乏的问题，未来根据公司的发展， 需要大力加强人才队伍的引进和建设。

4、经营和盈利能力的连续性和稳定性

华益公司自成立以来业绩一直稳定增长，2008 年金融危机爆发以来，由于 出口严重受阻，业绩出现较大幅度下滑，2009 年主营业务收入、净利润较 2008 年虽仍有下降，但降幅已明显变缓。随着全球生产及消费信心的逐步恢复，以及 我国、各国经济刺激政策的逐步落实，相信该公司的生产及销售将会重新回到稳 步提升的轨道上来。

• 5、市场变化情况、营业成本构成的变化情况、产销量和市场占有率情况 （1）市场变化情况

a、TN 低端市场：随着显示产品的日益日常化，该市场容量是越来越大，随 着成本的进一步下降，材料的国产化率日益提高，其应用范围也越来越广。

b、STN 市场：随着低端手机在东南亚和非洲等地区的兴起，STN 市场也将 迎来一个高潮，东南亚越南、印度和非洲等欠发达国家和地区，低端手机和相关 产品的快速推广普及，未来的两三年内，给 STN 市场带来旺盛需求。

c、C-STN 高端市场：由于危机的冲击利润率下降，日本、台湾等 C-STN ITO 生产线都已关停或减产、转厂，导致 C-STN ITO 的供应量减少，短期内大陆 C-STN

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ITO 高端市场将有一定利好，但长期来看由于 TFT 成本下降取代或挤压该市场 是必然趋势。

d、TP 市场：由于触摸的技术的日益成熟，尤其是电容式多点触摸技术的发 展该市场越来越被看好，预计近两年会大有作为。

e、其它新品市场：由于显示产品的多样化，一些镀金属膜的新产品也在试 制中，未来几年会有较快增长。

（2）营业成本构成变化状况

该行业成本最大的原料是超薄基片，随着危机结束及通货膨胀日益增强，原 材料纷纷调价，2010 前国内基片已上涨 10%，而日本基片则实行限量供应，下 一步价格上涨压力较大，而该行业产品目前在开发两大市场（农村市场和非洲、 东南亚市场）均属价格敏感性市场，产品价格上涨的可能性较小，所以材料成本 上涨的压力全靠企业消化。

（3）产销数量和市场占有率

2010 年基本上能做到产能平衡，市场占有率仍可维持在 20%左右，目前订 单仍较稳定，产品维持安全库存。

6、设备利用情况、订单获取情况、产品销售情况、主要技术人员变动情况

公司生产线设备利用率 95%以上。目前公司订单相对稳定，80%以上订单来 源于合作至少 3 年以上的老客户，公司 20%的大客户其订单量占整个公司订单量 的 80%以上，订单相对集中、稳定，变化较小能符合产能需求，基本上能实现满 产，产销能维持平衡。产品正常库存量维持在 10-15 天，最高库存量不超过 20 天，符合行业需求，没有大量积压库存。公司对市场进行细分，对营销力量进行 整合，合理利用销售资源。公司实行赢利单价、保本单价和竞争价格等不同的营 销策略，确保市场稳定。

该公司技术力量比较雄厚，大部分生产线都是该公司技术人员进行设计、安 装、调试，产品国内领先，公司技术人员相对稳定。

7、报告期内的技术创新情况，研发投入，自主创新对公司核心竞争力和行 业地位的影响。

目前，公司通过技术创新形成了 AR 抗反射膜玻璃省级重大新产品，2 项实 用新型专利，1 项发明专利。公司研发经费投入平均每年占销售收入的 6 %以上，

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2009 年公司研发经费为 1315 万元。华益公司实行自主研发与引进创新相结合， 两条腿走路，目前，通过技术创新，华益公司已完全掌握导电膜玻璃的核心生产 技术，开发出 STN 型 ITO 导电膜玻璃、触摸屏面板玻璃、AR 抗反射膜玻璃等 业内高端玻璃品种，优质的质量使得华益公司的国内市场占有率达 20%以上，同 时也使得华益公司成为国内最大的导电膜玻璃生产基地之一。

8、行业发展趋势及面临的市场竞争格局

本行业是国家重点发展产业，目前传统市场将继续存在并有扩大的趋势，新 兴市场尤其是农村和非洲等欠发达地区市场的开发和兴起，将会为该产品带来旺 盛生命力，因此未来几年该行业仍是处于发展上升阶段，并且会保持一定的增长 速度。

该公司目前在高端市场面临与南玻、莱宝两家公司的竞争，中端市场面临芜 湖长信强有力的竞争。

9、未来发展机遇挑战，发展战略，拟开发新产品

尽管我国已成为 ITO 导电膜玻璃的主要生产基地，但产品结构偏向低档化， 中高档产品所占比重不高。公司中低档 STN 型 ITO 导电膜玻璃产品已呈现出供 大于求趋势，生产厂商之间的竞争非常激烈，价格逐年下降，因此只有不断技术 创新，研发出新型的导电膜玻璃才是最终的出路。

公司实施品牌发展战略,确立以“科技为本，服务显示新天地；品质为魂， 力求用户更满意”为内涵的品牌文化,并以此为核心形成“团结、奉献、创造、 共享”的企业文化。依托品牌发展战略，公司开发出 AR 抗反射膜玻璃、手机触 摸屏玻璃、彩色滤光片等一系列导电膜玻璃相关产品，目标在十年时间内将华益 品牌做成国内电子行业一线品牌。

公司与日本一家公司合作开发的最新技术 ITO 触摸屏靶材，增强了触摸屏 的灵敏度，用该技术生产的电阻式触摸屏是今后发展方向。公司还将打造一条全 — 新的 Low-E 低辐射膜玻璃的生产线，LOW E 玻璃是新型现代建筑外墙装饰材 料，目标实现 Low-E 玻璃产能 260 万平米/年。

10、新年度经营计划

2010 年为顺利完成经营计划将做好以下工作：

①销售方面：扩大销售队伍，努力开发优质新客户，扩大市场份额。

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②成本方面：新增小的切割设备，通过把废品玻璃大改小，实现废品玻璃的 再利用。

③新产品研发方面：加大对手机玻璃、亚克力产品的研发和市场开发力度， 在生产销售方面 2010 年将努力实现新的突破。

11、未来发展战略所需资金需求及使用计划及资金来源

根据未来发展的需要，华益公司仍然有较大的资金需求，由于公司将继续做 大做强 ITO 导电膜玻璃业务，适当的时候公司将通过多种方式筹资，对华益公 司的发展予以资金方面的支持。

12、风险因素及措施

（1）风险因素

a、政策风险

本项目符合国家和地方经济发展规划，符合产业政策和行业技术进步要求， 不存在政策风险。

b、技术风险

本项目的核心技术由华益公司自主开发，拥有自主知识产权，可确保产品质 量达到国际同类产品标准，项目面临的技术风险不大。

c、财务风险

项目投产后，可能面临成本上升、售价下降的财务风险。

d、管理风险

华益公司十分重视企业管理工作，企业规章制度完善，已通过了 ISO9001:2000 国际质量体系认证和 ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证，项目 面临的管理风险不大。

e、销售风险

项目投产后，可能面临产品销售不畅、资金回笼不及时等销售风险。

（2）防范风险的措施

a、防范财务风险

对重要的原材料均纳入质量保证体系，通过采购招标、货比三家的方式降低 成本；在工艺技术上，采用行之有效节能措施，降低成本；在生产过程中，精心 操作，严把质量关，实现优质优价。

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b、防范销售风险

华益公司已有多年生产信息显示基片的历史，在国内外都建立了较完善的销 售网络，拥有广泛稳定的客户群体，只要进一步完善现有销售网络，巩固并扩展 客户群体，保证产品质量达到国际标准，就能最大限度地降低销售风险。

三、 2009 年度董事会的重点工作回顾

1、2009 年度公司董事会面对复杂的国内、国外经济形势，领导公司经理层， 积极作好公司的各项重大决策，督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营计 划及股东大会、董事会通过的各项决策。

2、本年度公司董事会根据中国证监会安徽监管局发《关于安徽辖区上市公 司认真做好公司治理相关工作的通知》［2009］202 号的要求，《通知》将 2009 年定为“上市公司治理整改年”，继续推进上市公司治理专项活动，巩固上市公 司治理专项活动开展成果，促进上市公司积极整改公司治理存在的问题。按照相 关法律法规的规定，公司加强规范运作，本年度没有不符合《上市公司治理准则》 的问题。

3、本年度公司根据相关规定对《公司章程》进行了修订，公司还修订了《审 计委员会年报工作规程》、《总经理工作细则》，制定了《内部控制管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》，不断完善公司的制度建设。

4、根据中国证监会安徽监管局发《关于举办安徽辖区上市公司〈企业内部 控制基本规范〉实施培训班的通知》［2009］134 号的要求，我公司董事会组织 相关人员参加了本次培训，进一步建立健全内控体系，提高经营管理水平和风险 防范能力。

5、根据中国证监会安徽监管局发《关于举办辖区上市公司董事、监事培训 班的通知》［2009］215 号，我公司组织部分董事、监事参加了该次培训活动， 使参加培训的人员及时了解上市公司规范运作及董、监事权利和义务，上市公司 再融资及注意事项，上市公司并购重组，上市公司信息披露操作规范及案例分析， 《公司法》、《证券法》、《刑法修正案（六）》及《最高人民检察院公安部关于经 济犯罪案件追诉标准的补充规定》等相关法律法规知识。通过培训帮助公司董事、 监事更好的行使自己的权利，履行应尽的义务。

6、本年度公司实际控制人中国建材将持有公司控股股东 70%的股权无偿划

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转给其全资子公司蚌埠玻璃工业设计研究院，公司已按相关要求进行了信息披 露，并按照规定履行了报批程序，详细内容参见公司已发布的相关公告。

7、目前公司正在进行重大资产置换，公司已公布了重大资产置换暨关联交 易报告书（草案），该事项尚需取得国有资产监督管理部门对于置入资产、置出 资产评估结果的备案或核准，需要获得相关国有资产监督管理部门的正式批准， 还需要获得中国证监会的核准，详细内容参见公司已发布的相关公告。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议13 次，会议的召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、公司第三届董事会第二十七次会议

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次 会议于2009 年1 月7 日上午九点半召开。本次会议由董事长关长文先生主持召 开，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加表决董事超过半 数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会议审议通 过如下议案：

《关于债务重组的关联交易的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年1 月8 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 2、公司第三届董事会第二十八次会议

• 公司第三届董事会第二十八次会议于2009 年3 月5 日上午九点半召开，本

• 次会议由董事长关长文先生主持召开，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事 8 人，会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

• （1）审议通过《董事会工作报告》

• （2）审议通过《总经理工作报告》

• （3）审议通过《公司2008 年度财务决算》

• （4）审议通过《2008 年度利润分配预案》

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（5）审议通过《公司2008 年度报告和报告摘要》

（6）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

（7）审议通过《公司日常关联交易的议案》

（8）审议通过《2008 年度独立董事述职报告》

（9）审议通过《关于修改公司章程的议案》

（10）审议通过《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》

（11）审议通过《关于召开2008 年度股东大会的通知》

本次董事会决议公告刊登于2009 年3 月6 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

3、公司第三届董事会第二十九次会议

公司第三届董事会第二十九次会议于2009 年4 月16 日上午九点半召开。本 次会议以通讯方式召开，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应 参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合 法有效。审议通过如下议案：

《关于办理抵押贷款的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年4 月17 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

4、公司第三届董事会第三十次会议

公司第三届董事会第三十次会议于2009 年4 月28 日上午九点半召开。本次 会议以通讯方式召开，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参 加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法 有效。审议通过如下议案：

审议通过《公司2009 年第一季度报告全文和摘要》

相关公告刊登于2009 年4 月29 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

5、公司第三届董事会第三十一次会议

公司第三届董事会第三十一次会议于2009 年5 月26 日上午九点半。本次会 议以通讯方式召开，应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加 表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。会议审议通过如下议案：

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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《关于使用部分募集补充流动资金的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年5 月27 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

6、公司第三届董事会第三十二次会议

公司第三届董事会第三十二次会议于2009 年6 月4 日上午九点半以通讯方 式召开。本次会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加表 决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 会议审议通过如下议案：

《关于更换公司财务总监的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年6 月5 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

7、公司第三届董事会第三十三次会议

公司第三届董事会第三十三次会议于2009 年6 月23 日上午九点半以通讯方 式召开。本次会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加表 决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 审议通过如下议案：

《关于办理抵押贷款的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年6 月24 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

8、公司第三届董事会第三十四次会议

公司第三届董事会第三十四次会议于2009 年8 月21 日上午九点半在公司会 议室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加表决董事8 人，实际参加 表决董事8 人，会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，会议表决合法有效。审议通过如下议案：

• （1）《关于对500T/D 实施冷修技改的议案》

（2）《关于修订总经理工作细则的议案》

• （3）《关于聘任副总经理的议案》

• （4）《关于制定公司内部控制管理制度的议案》

• （5）《关于制定公司内幕信息知情人登记制度的议案》

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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（6）《公司2009 年度半年度报告全文和摘要》

本次董事会决议公告刊登于2009 年8 月22 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

9、公司第三届董事会第三十五次会议

公司第三届董事会第三十五次会议于2009 年9 月25 日上午九点半在公司会 议室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加表决董事8 人，实际参加 表决董事8 人，会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，会议表决合法有效。审议通过如下议案：

• （1）《关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案》、

• （2）《关于公司重大资产置换的议案》

• （3）《关于本次重大资产重组符合相关法规规定的议案》

• （4）《关于公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》

• （5）《关于公司与蚌埠院签订重大资产置换框架协议的议案》

• （6）《关于聘请中介机构的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年9 月28 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

10、公司第三届董事会第三十六次会议

公司第三届董事会第三十六次会议于2009 年10 月13 日上午九点半以通讯 方式召开。本次会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加 表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。审议通过如下议案：

《关于优先受让华益公司4%股权的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年10 月14 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

11、公司第三届董事会第三十七次会议

公司第三届董事会第三十七次会议于2009 年10 月23 日上午以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审 议通过如下议案：

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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《公司2009 年第三季度报告全文和正文》

相关公告刊登于2009 年10 月24 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 12、公司第三届董事会第三十八次会议

公司第三届董事会第三十八次会议于2009 年10 月30 日上午九点半以通讯 方式召开。本次会议应参加表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，会议应参加 表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。审议通过如下议案：

（1）《关于公司董事会换届选举的议案》

（2）《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年10 月31 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

13、公司第四届董事会第一次会议

公司第四届董事会第一次会议于2009 年11 月16 日上午九点半在公司会议 室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加会议董事8 人，实际参加表 决董事8 人，董事曲新因公事未能亲自参加本次会议，委托董事杨雨民先生代为 表决。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。审议通过如下议案：

（1）《选举关长文先生为公司董事长，选举夏宁先生为公司副董事长。》

（2）《根据董事长提名，聘任陈国良先生为总经理，聘任李龙先生、俞家红 先生、周建勇先生、张少波先生为公司副总经理。》

（3）《根据董事长提名，聘任黄晓婷女士为公司董事会秘书。》

（4）《根据总经理提名，聘任陈阿琴女士为公司财务总监。》

• （5）《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案。》

本次董事会决议公告刊登于2009 年11 月17 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司董事会根据二○○八年年度股东大会决议，执行了2008 年度利润分 配方案，具体情况为：公司2008 年度实现净利润2,248,289.63 元，加上年初未 分配利润-124,018,534.40 元，可供投资者分配的利润-121,770,244.77 元。鉴

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年年度股东大会文件

方兴科技

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于2008 年度公司盈利较少，可供投资者分配的利润为负，公司董事会经研究决 定2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

• 2、公司董事会根据二○○九年第一次临时股东大会决议，聘任关长文、夏

• 宁、陈国良、曲新、杨雨民、陈保春、陈余有、张林为公司第四届董事会董事。 请各位股东予以审议。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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监事会工作报告

各位股东:

2009 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2009 年监事会工作情况报告如下，请各位监事予以审

议：

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 8 次。

（一）2009 年 3 月 5 日第三届监事会第十次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

• 1、《监事会工作报告》；

2、《公司 2008 年年度报告和报告摘要》；

3、《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 4、《公司日常关联交易的议案》；

该次会议决议公告于 2009 年 3 月 6 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（二）2009 年 4 月 28 日第三届监事会第十一次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《公司 2009 年第一季度报告全文和摘要》

（三）2009 年 8 月 21 日第三届监事会第十二会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《公司 2009 年半年度报告全文和摘要》

• （四）2009 年 9 月 25 日第三届监事会第十三次会议在本公司会议室召开，

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《关于〈公司重大资产置换暨关联交易预案〉的议案》

该次会议决议公告于 2009 年 9 月 28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（五） 2009 年 10 月 13 日第三届监事会第十四次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《关于优先受让华益公司 4%股权的议案》

该次会议决议公告于 2009 年 10 月 14 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（六）2009 年 10 月 23 日第三届监事会第十五次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《公司 2009 年第三季度报告全文和正文》

（七）2009 年 10 月 30 日第三届监事会第十六次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《关于公司监事会换届选举的议案》

该次会议决议公告于 2009 年 10 月 31 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（八）2009 年 11 月 16 日第四届监事会第一次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，经全体监事投票表决，通过如下议案： 《关于选举监事会主席的议案》

该次会议决议公告于 2009 年 11 月 17 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

二、公司依法运作情况

本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项， 董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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决策程序合法，并能够依法规范运作。公司已经建立了内部控制制度。公司董事、 高级管理人员能够按照法律法规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原 则，没有违反法律、法规、《公司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司 及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

大信会计师事务所对公司 2009 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见财务审计报告。监事会经过检查认为，该报告能够客观、公正、真实、 准确地反映公司 2009 年财务状况和经营情况。

四、监事会对公司重大资产置换的独立意见

对于公司与蚌埠玻璃工业设计研究院进行的重大资产置换，监事会认为本 次重大资产置换的实施有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力。此外，通过重大资产置换，方兴科技与其实 际控制人在浮法玻璃业务方面的潜在同业竞争得以消除，有利于上市公司增强独 立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次重大资产置换表决程序符合有关法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件符合相 关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，充分维护了公司及股东的利益，没 有损害公司及股东利益的行为。

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会对董事会编制的公司 2009 年年度报告进行了认真严格的审核， 并提出了如下书面审核意见：

1、公司 2009 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2009 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2009 年度的经营 管理和财务状况等事项。

3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2009 年年报编制和审议的人

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2009 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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公司2009 年年度财务决算

各位股东:

受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2009 年度财务 决算执行情况报告如下：

（一）2009 年度主要财务指标完成情况

1、2009 年度共实现营业收入58912 万元，上年同期为58582 万元，同比增 加330 万元，增长幅度为0.56％。

2、2009 年度营业成本为48814 万元，上年同期为52434 万元，同比减少3620 万元，降低幅度为6.90％。

3、2009 年度主营业务税金及附加261 万元，上年同期为170 万元，同比增 加91 万元，增长幅度为53.53％。

4、2009 年度营业费用支出为1883 万元，上年同期为1803 万元，同比增加 80 万元，增长幅度为4.44％。

5、2009 年度管理费用支出数为3218 万元，上年同期为3626 万元，同比减 少408 万元，降低幅度为11.25％。

6、2009 年度财务费用支出数为2621 万元，上年同期为3273 万元，同比减 少652 万元，降低幅度为19.92％。

7、2009 年度提取资产减值准备数为-39 万元，上年同期为502 万元，同比 减少541 万元。

8、2009 年度实现营业利润为2158 万元，上年同期为-3232 万元，同比增加 5390 万元。

9、2009 年度实现营业外收入为160 万元，上年同期为3727 万元，同比减 少3567 万元，降低幅度为95.71％。

10、2009 年度营业外支出为12 万元，上年同期为85 万元，同比减少73 万 元，降低幅度为85.88％。

11、2009 年度实现利润总额2307 万元，上年同期为411 万元，同比增加1896 万元，增长幅度为461.31％。

12、2009 年度所得税支出数为27 万元，上年同期为28 万元，同比减少1 万元。

13、2009 年度实现净利润为2280 万元，上年同期为383 万元，同比增加1897 万元，增长幅度为495.30％。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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14、2009 年度归属于母公司的净利润为2009 万元，上年同期为225 万元， 同比增加1784 万元，增长幅度为792.89％。

15、2009 年度少数股东损益为270 万元，上年同期为158 万元，同比增加 112 万元，增长幅度为70.89％。

（二）2009 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2009 年度公司的资产负债率为66.65％。

2、每股收益

2009 年度公司加权平均每股收益为0.17 元。

3、净资产收益率

2009 年度公司加权平均的净资产收益率为9.02％，上年同期为1.06％，同 比增加7.96％。

4、每股净资产

2009 年度归属上市公司股东的每股净资产1.99 元，上年同期为1.82 元， 同比增长9.34％。

（三）2009 年度利润增加主要因素

1、2009 年下半年受房地产市场转暖等因素影响，本公司浮法玻璃产品售价 大幅提高，2009 年销量比去年增加38.67 万重箱，增加主营业务利润2346 万元。

2、2009 年本公司在浮法玻璃500 吨生产线采用0 号枪纯氧助燃技术革新， 使产量有较大提高，同比产量增加28.90 万重箱，使单位生产成本降低4.78％。 原材料购进价降低，纯碱2009 年平均不含税价1073 元／吨，2008 年平均不含 税价1712 元／吨，减少639 元/吨；减少生产成本3776 万元。上述原因共增加 主营业务利润3677 万元。

3、2009 年度销售费用同比增加80 万元，管理费用减少408 万元，财务费 用减少652 万元，资产减值损失减少541 万元，上述原因共增加利润1521 万元。 请各位股东审议。

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公司2009 年年度利润分配预案

各位股东:

经大信会计师事务所审计，公司2009 年度实现净利润20,093,424.96 元， 加上年初未分配利润-121,770,244.77 元，可供投资者分配的利润 -101,676,819.81 元。

截至2009 年度末公司可供投资者分配的利润为负，公司董事会经研究决定 2009 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 请各位股东审议。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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公司2009 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2009 年年度报告和报告摘要经第四届董事会第三次会议审议通过，于 2010 年2 月26 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容 请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会通过监督和参与公司2009 年度审计工作，以及审议 会计师事务所审计工作总结报告，同意续聘大信会计师事务所为本公司2010 年 度财务审计机构。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2010 年度财务审计机构，2010 年全年审计费用为42 万元人民币左右。 请各位股东审议。

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方兴科技 2009 年年度股东大会文件

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第四届董事会第三次会议审议通过，于2010 年2 月26 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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