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Feb 1, 2010

方兴科技 2010 年第一次临时股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

安徽方兴科技股份有限公司

2010 年第一次临时股东大会法律意见书

• （2010）皖天律意字第 003 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联律师（下称本所律师） 出席贵公司于 2010 年 2 月 1 日召开的 2010 年第一次临时股东大会，根据《中华 人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安 徽方兴科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所律师出席了本次股东大会并对有关文件和事实进行 了核查和验证，现出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

• 1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股东大会有关文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所律师同意将本《法律意见书》与本次临时股东大会决议一并进行公

• 告，并愿意承担相应的法律责任。

  • 4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

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方兴科技 2010 年第一次临时股东大会法律意见书

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查：

1、公司董事会已于 2010 年 1 月 16 日在《上海证券报》、《证券日报》以及 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《安徽方兴科技股份有限 公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开 2010 年第一次临时股东大会的通 知》，就本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议对象、会议 登记办法以及其他有关事项进行了信息披露。2010 年 1 月 26 日，公司又在上述 媒体上对此次股东大会的通知进行了公告。

2、本次临时股东大会现场会议于 2010 年 2 月 1 日上午 9：00 如期召开，会 议由公司董事长关长文先生主持，会议召开的实际时间、地点等内容与信息披露 一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、关于召集、出席本次临时股东大会人员的资格。

经核查：

• 1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。合并现场投票与 网络投票的结果后，出席本次会议的股东（含股东委托代理人，下同）共计 52 人，代表股份 52743051 股，占公司总股本的 45.08%；其中参加网络投票的股东 代表共 48 人，代表股份 6276885 股，占公司总股本的 5.36％。

出席会议的所有股东均为 2010 年 1 月 25 日下午 3：00 于上海证券交易所交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；股 东及委托代理人的身份证明文件符合要求。

• 3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。 本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

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三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会审议了会议通知中所列明的下列六项议案：

1、审议《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

• 2、审议《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易

• 报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

3、审议《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的〈安徽方兴科技股份 有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产 置换的协议〉的议案》；

4、审议《关于与蚌埠院签订附生效条件的〈安徽方兴科技股份有限公司与 蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议〉的议案》；

5、审议《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务 的议案》；

• 6、审议《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》。 本次股东大会没有收到新的提案。

本所律师现场见证了议案表决：

1、出席会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表决，涉及关联交易 议案的表决，关联股东均按规定进行了回避，股东代表和监事代表对投票过程进 行了监督，表决结果当场进行公布；

• 2、公司于网络投票结束后，使用上海证券交易所信息网络有限公司签发的

• 数字证书取得网络表决结果数据。

经合并统计现场投票与网络投票表决结果后，本次股东大会形成如下决议：

1、通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》

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本议案为关联交易，关联股东回避了表决，表决结果如下：

（1）交易对方

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（2）置出资产

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（3）置入资产

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（4）定价

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（5）置出资产与置入资产差价处理

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（6）自置入资产及置出资产评估基准日至约定的资产交割日（以下简称“过 渡期间” ），置入资产及置出资产损益的归属

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（7）资产交割

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（8）方兴科技与置出资产有关员工安置

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代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

（9）决议的有效期

代表股份数7407051万股，赞成票7407051万股，反对票0股，弃权票0股，赞 成票占出席会议有表决权股份总数的100%。

2、通过了《关于审议〈安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

本议案为关联交易，关联股东回避了表决，表决结果如下：

代表股份数 7407051 股，赞成票 6944851 万股，反对票 134800 股，弃权票 327400 股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的93.76%。

3、通过了《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的〈安徽方兴科技股 份有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有限公司关于重 大资产置换的协议〉的议案》

本议案为关联交易，关联股东回避了表决，表决结果如下：

代表股份数 7407051 万股，赞成票 6944851 万股，反对票 0 股，弃权票 462200 股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的 93.76%。

4、通过了《关于与蚌埠院签订附生效条件〈安徽方兴科技股份有限公司与 蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议〉的议案》

本议案为关联交易，关联股东回避了表决，表决结果如下：

代表股份数 7407051 万股，赞成票 6944851 万股，反对票 0 股，弃权票 462200 股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的 93.76%。

5、通过了《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债 务的议案》

本议案为关联交易，关联股东回避了表决，表决结果如下：

代表股份数 7407051 万股，赞成票 6944851 万股，反对票 0 股，弃权票 462200

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• 股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的 93.76%。

6、通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议 案》

代表股份数 55743051 万股，赞成票 52280851 万股，反对票 0 股，弃权票 462200 股，赞成票占出席会议有表决权股份总数的 99.12%。

本次临时股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托 代理人对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的 召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本 次会议的表决结果合法有效。

本法律意见书于二〇一〇年二月一日在安徽省合肥市签署。

本法律意见书正本二份，副本二份。

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（此页无正文，为安徽方兴科技股份有限公司2010 年第一次临时股东大会 法律意见书签字页。）

安徽天禾律师事务所

经办律师： 汪 大 联

签 名：__________

安徽天禾律师事务所

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