Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2010

Jan 22, 2010

安徽方兴科技股份有限公司 二○一○年第一次临时股东大会会议资料

二○一○年二月一日

安徽方兴科技股份有限公司

二○一○年第一次临时股东大会议程

会议时间： 2010 年 2 月 1 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 关长文先生

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》；

2、《关于审议＜安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书（草案）＞及其摘要的议案》；

3、《关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的＜安徽方兴科技股份有 限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置 换的协议＞的议案》；

4、《关于与蚌埠院签订附生效条件的＜安徽方兴科技股份有限公司与蚌 埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议＞的议案》；

• 5、《关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务的

议案》；

6、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议案》；

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

二○一○年第一次临时股东大会文件目录

• 1、关于公司重大资产置换暨关联交易的议案……………………………………01

2、关于审议＜安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草 案）＞及其摘要的议案……………………………………………………04 3、关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的＜安徽方兴科技股份有限公司与 蚌埠玻璃工业设计研究院及中建材华光玻璃有限公司关于重大资产置换的协议 ＞的议案……………………………………………………………………………05

• 4、关于与蚌埠院签订附生效条件的＜安徽方兴科技股份有限公司与蚌埠玻璃工 业设计研究院关于重大资产置换的利润预测补偿协议＞的议 案……………………………………………………………………………………07

• 5、关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还部分银行借款债务的议 案……………………………………………………………………………………08

• 6 、关于授权公司董事会全权办理本次重大资产置换有关事宜的议 案……………………………………………………………………………………09

安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于公司重大资产置换暨关联交易的议案

各位股东：

为增强公司竞争能力和持续盈利能力，方兴科技拟以浮法玻璃业务相关资产及负 债（以下简称“置出资产”）与蚌埠院所持蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（以下 简称“中恒公司”）60%股权、蚌埠华洋粉体技术有限公司（以下简称“华洋公司”） 100%股权、蚌埠中凯电子材料有限公司（以下简称“中凯公司”）100%股权以及部分 土地使用权、房屋（以下简称“置入资产”）进行置换。（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产置换”）

公司股东大会现对该议案内容逐项表决，具体内容如下： （一）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为蚌埠院。 （二）置出资产

本次重大资产置换的置出资产为公司浮法玻璃业务相关资产及负债。 （三）置入资产

本次重大资产置换的置入资产为蚌埠院合法拥有的中恒公司60%股权、华洋公司 100%股权、中凯公司100%股权以及三项土地使用权（蚌国用（出让）第09414号、蚌 国用（出让）第09417号、蚌国用（出让）第09418号）和三处房屋（房地权证蚌自字 第026488号、房地权证蚌自字第026489号、房地权证蚌自字第026490号）。

（四）定价

为体现交易价格的公允性，置入资产及置出资产的价格以具有证券从业资格的评 估机构评估，并须经国有资产监督管理部门核准或备案资产评估结果确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的置出资产《评估报告》，截至评估 基准日（2009年8月31日）置出资产评估价值为人民币 11,985.94 万元。根据北京中企华 资产评估有限责任公司出具的置入资产《评估报告》，截至评估基准日（2009年8月 31日）置入资产评估价值为人民币 12,224.04 万元。

置入资产《评估报告》及置出资产《评估报告》尚需履行国有资产监督管理部门 核准或备案程序。

（五）置出资产与置入资产差价处理

由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案 换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付该部分差 额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款,并承诺自约定的资产交割日起六个 月内付清。

• （六）自置入资产及置出资产评估基准日至约定的资产交割日（以下简称“过渡

• 期间”），置入资产及置出资产损益的归属

• 1、置出资产在过渡期间损益由公司承担或享有。

• 2、置入资产在过渡期间损益由蚌埠院承担或享有。

3、本次重大资产置换经中国证监会核准后，公司与蚌埠院、蚌埠中建材华光玻 璃有限公司（以下简称“华光玻璃”，蚌埠院指定的置出资产承接方）立即协商确定 资产交割日。各方共同聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产在过渡期间 损益进行审计并分别出具审计报告。

• 4、过渡期间损益的确定以上述审计报告为准。

• （七）资产交割

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技与蚌埠院及华光玻璃协商确定 资产交割日。置出资产所产生的相关权益自资产交割日之前归方兴科技所有，在资产 交割日之后归华光玻璃所有；置入资产所产生的相关权益自资产交割日之前归蚌埠院 所有，在资产交割日之后归方兴科技所有。

蚌埠院需按照本次重大资产置换相关协议要求将置入资产上的全部权利义务转 移给方兴科技；方兴科技需按照本次重大资产置换相关协议要求将置出资产上的全部 权利义务转移给华光玻璃，并将浮法玻璃业务转移至华光玻璃。

（八）方兴科技与置出资产有关员工安置

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方兴科 技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科技在相关 劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。 若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌埠 院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

原由方兴科技承担的与置出资产有关的退休人员、职工遗属的相关待遇均由华光 玻璃承继。

（九）决议的有效期

本次重大资产置换决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产置换之日

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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起12个月。

上述议案需经中国证监会核准后方可实施。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于审议《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

本议案内容《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草 案）》及《安徽方兴科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）》 详见上海证券交易所网站。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于与蚌埠院、华光玻璃签订附生效条件的《安徽方兴科技股份 有限公司与蚌埠玻璃工业设计研究院及蚌埠中建材华光玻璃有 限公司关于重大资产置换的协议》的议案

各位股东：

2010 年 1 月 15 日，本公司与本次资产置换的交易对方蚌埠院及置出资产承接主 体华光玻璃在安徽省蚌埠市签署了在《资产置换协议》，主要内容如下：

（一）交易价格及定价依据

资产置换过程中拟置出的方兴科技浮法玻璃业务相关资产和负债的价值及蚌埠 院用来置换的中恒公司 60%的股权、华洋公司 100%的股权、中凯公司 100%的股权及 部分土地使用权、房屋的价值，以经国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的 资产评估机构出具的以 2009 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告载明的置出资产及 置入资产的评估价值确定。

根据中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司 置入资产交易价格为 12,224.04 万元，置出资产交易价格为 11,985.94 万元。

（二）支付方式

由于置入资产价格高于置出资产价格，该部分差额由方兴科技在本次重大资产置 换资产交割时以现金方式支付给蚌埠院。若方兴科技在资产交割时无力支付该部分差 额，该部分差额将作为方兴科技对蚌埠院的欠款，并承诺自资产交割日起六个月内付 清。

（三）资产交付或过户时间的安排

本次重大资产置换经中国证监会核准后，方兴科技、蚌埠院及华光玻璃应立即协 商确定资产交割日。方兴科技应向华光玻璃递交与置出资产有关的全部合同、文件及 资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。方兴科技置出资产中的所 有债权、债务及或有负债均应由华光玻璃继受，并负责处理及承担。蚌埠院应向方兴 科技递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权 属变更或过户手续。

（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

确定资产交割日后，各方共同聘请具有资质的审计机构，对置入资产、置出资产

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

的过渡期间（即评估基准日至资产交割日的期间）损益进行审计并分别出具审计报告。 置出资产在过渡期间损益由方兴科技承担或享有，置入资产在过渡期间损益由蚌埠院 承担或享有。

（五）与资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，在取得与置出资产有关员工同意的前提下，方兴科 技及华光玻璃将和该等员工签署劳动合同补充协议，由华光玻璃承继方兴科技在相关 劳动合同全部权利和义务，并负责继续缴纳该等员工的社会保险费用和住房公积金。 若部分员工不同意将劳动关系转移至华光玻璃，方兴科技将与其解除劳动关系，蚌埠 院将承担因解除劳动关系而产生的相关费用。

（六）合同的生效条件和生效时间

《资产置换协议》在以下条件完全达成的当日生效：

• 1、方兴科技股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准

• 本次重大资产置换；

• 2、国有资产监督管理部门对于置出资产《评估报告》、置入资产《评估报告》

• 所确定的置出资产、置入资产评估结果的备案；

3、本次交易方案获得有权国有资产监督管理部门的批准；

4、本次交易获得中国证监会的核准。

（七）合同附带的保留条款等其他内容

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，《资产置换协议》没有附带任何形 式的保留条款、补充协议和前置条件。

（八）违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约 行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于与蚌埠院签订附生效条件的《安徽方兴科技股份有限 公司与蚌埠玻璃工业设计研究院关于重大资产置换 的利润预测补偿协议》的议案

各位股东：

本次置入资产中，中恒公司60%股权和华洋公司100%股权采取收益法的评估结果 作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，为 保护本公司及全体股东利益，2010 年1 月15 日，蚌埠院与本公司签订了《盈利预测 补偿协议》。根据该协议，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果 中恒公司、华洋公司实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差 额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿 （“盈利预测补偿”）。确认蚌埠院需对本公司作出补偿的，本公司应在该年度的年度 报告披露后的5 日内，以书面形式向蚌埠院通知中恒公司60%股权、华洋公司100%股 权实际盈利小于预测利润的事实，并要求蚌埠院补偿利润差额。蚌埠院应在接到本公 司书面通知后的2 个月内以现金方式向方兴科技补足利润差额。

根据中恒公司、华洋公司企业价值评估报告，中恒公司2010 年、2011 年、2012 年归属于母公司的利润预测数分别为789.83 万元、838.05 万元和878.96 万元，华洋 公司2010 年、2011 年、2012 年的利润预测数分别为132.98 万元、239.55 万元和286.17 万元。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于以自有资金及蚌埠院提供的借款提前偿还

部分银行借款债务的议案

各位股东：

由于取得银行债权人就本次重大资产置换中债务转移的同意函具有较大困难，蚌 埠院同意向公司提供借款人民币 15680 万元，方兴科技将以该等借款及自有资金提前 偿还置出资产中的银行借款债务 26670 万元。本次重大资产置换完成后，上述从蚌埠 院所借款项随置出资产一并进入资产承接方。

请各位股东审议。

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安徽方兴科技股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会议案

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关于授权公司董事会全权办理

本次重大资产置换有关事宜的议案

各位股东：

为保证本次重大资产置换有关事宜的顺利进行，将提请公司股东大会授权公司董 事会全权办理本次交易的一切有关事宜，包括：

（一）授权董事会签署本次重大资产置换运作过程中的重大合同。

• （二）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重大资

• 产置换有关的一切事宜的具体方案。

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换相关的一切协 议和文件。

（四）如国家对重大资产置换有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产置换 方案进行调整。

（五）办理与本次重大资产置换有关的其他事宜；

（六）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

请各位股东审议。

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