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Mar 26, 2009

安徽天禾律师事务所 方兴科技 2008 年度股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

安徽方兴科技股份有限公司 2008 年度股东大会法律意见书

[2009]天律股字第 026 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联律师（下称本所律师） 出席贵公司于 2009 年 3 月 26 日召开的 2008 年度股东大会，根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽方 兴科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会并对公司提供的有关文件和事实进行了 核查和验证，现出具本法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：

1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股东大会有关文件和事实进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所律师同意将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告，

• 并愿意承担相应的法律责任。

  • 4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查：

1、公司董事会已于 2009 年 3 月 6 日在《上海证券报》、《证券日报》刊登了 《安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开 2008 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议

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安徽天禾律师事务所 方兴科技 2008 年度股东大会法律意见书

题、出席会议对象和出席会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露。

2、本次股东大会于 2009 年 3 月 26 日上午 9：00 如期召开，会议由公司董 事长关长文先生主持，会议召开的实际时间、地点等内容与信息披露一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

二、关于召集、出席本次股东大会人员的资格。

经核查：

• 1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；

2、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）3 人， 代表有表决权的股份总数 4643.6 万股，占公司总股份的 39.69%。出席会议的所 有股东均为 2009 年 3 月 19 日下午 3：00 于上海证券交易所交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的 身份证明文件符合要求；

• 3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。 本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：

1、审议《董事会工作报告》；

• 2、审议《监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2008 年年度财务决算》；

• 4、审议《2008 年度利润分配预案》；

• 5、审议《公司 2008 年年度报告和报告摘要》；

• 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《公司日常关联交易的议案》；

• 8、审议《2008 年度独立董事述职报告》；

• 9、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

本次股东大会没有收到新的提案。

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经本所律师现场见证，出席会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表 决，股东代表和监事代表对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布。

根据表决情况，上述各项议案均获得通过。其中，《公司日常关联交易的议 案》表决时关联股东安徽华光玻璃集团有限公司进行了回避，其所持股份未计入 该项议案有表决权股份总数；修改后的《公司章程》经表决通过后，自即日起正 式生效。

本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理 人对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2008 年度股东大会的召集、召 开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议 的表决结果合法有效。

本法律意见书于二○○九年三月二十六日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所

经办律师： 汪 大 联 签 名：__________

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