Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2009

Mar 13, 2009

安徽方兴科技股份有限公司 二○○八年年度股东大会会议资料

二○○九年三月二十六日

方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○八年年度股东大会议程

会议时间： 2009 年 3 月 26 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长关长文

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2008 年年度财务决算》； 4、《公司2008 年年度利润分配预案》； 5、《公司2008 年年度报告和报告摘要》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《公司日常关联交易的议案》；

8、《二○○八年度独立董事述职报告》

9、《关于修改《公司章程》的议案》 四、股东发言和高管人员回答股东提问 五、投票表决 六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○八年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………14 3、公司2008 年年度财务决算…………………………………………17 4、公司2008 年年度利润分配预案……………………………………19 5、公司2008 年年度报告和报告摘要…………………………………20 6、关于续聘会计师事务所的议案 ………………………………21 7、公司日常关联交易的议案……………………………………22 8、二○○八年度独立董事述职报告……………………………23 9、关于修改《公司章程》的议案……………………………………24

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董事会工作报告

各位股东:

2008 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，充分发挥了集体决策的创造性，为本年度公司取得的经营业绩作出了应有贡 献。

我受公司董事会委托，就本公司 2008 年度董事会的工作情况报告如下：

一、 2008 年度公司发展及经营情况

2008 年公司面临国内房地产紧缩、出口退税率下调及全球金融危机拖累出 口需求等诸多不利因素，宏观经济形势异常严峻，而2007～2008 年以来浮法玻 璃产能的过快扩张使得行业供需压力呈加剧态势。

一年来公司面对诸多经营压力，继续以成本控制为主线，以精细化管理为抓 手，进一步加大技术改造、降低能耗的研发力度，扎扎实实在提高企业效益和提 升经济运行质量上下功夫，内强管理，外抓市场，坚定信念，在危机中寻找机遇， 使企业尽快走出困境。

1 、报告期本公司总体经营情况

本报告期内，公司实现营业收入 58581.74 万元，较 2007 年增长 3.24％，实 现营业利润-3231.53 万元，利润总额411.15 万元, 净利润为382.97 万元，归属 于母公司股东净利润 224.83 万元，比上年同期大幅下降。

中国浮法玻璃行业在经历了 2006 年的低谷期之后，2007 年行业明显好转， 供求关系大幅改善。2008 年 1 季度延续了 2007 年的景气走势，玻璃价格有所提 升，从 2 季度开始，产品售价开始回落，而重要原燃材料价格同比大幅上涨。下 半年，由于世界性金融危机加剧和整个国民经济增速减缓，房地产下跌，浮法玻 璃市场需求急剧萎缩，再加上近年来浮法玻璃新增产能较多，供求矛盾进一步加 大，玻璃价格持续回落，产品成本大于产品售价，浮法玻璃行业整体亏损，生产 运营面临很大困难。

报告期，受金融危机影响，我公司 ITO 导电膜玻璃出口亦受到很大影响， 全年销售收入同比下降 12%，另外出口退税率本年度下调了 8%，各种不利因素

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使该产品本年度对公司利润的贡献同比有较大幅度下降。

2 、报告期公司资产构成、利润表及现金流量表数据发生重大变化情况

报告期内预付款项较年初增长139.40％，主要是子公司华益公司预付第7 条、第8 条生产线设备款所致。

其他应收款较年初增长832.31％，主要是本期应收华光集团购买石英砂基 地房产款所致。

在建工程较年初增长72679.08％，主要是本期子公司华益公司新建第7 条、 第8 条生产线厂房工程项目所致。

应付利息较年初增长39.09％，主要是本期借款增加，利息相应增加所致。 一年内到期的非流动负债较年初下降55.56％，主要是本期借款到期归还所

长期借款较年初下降71.59％，主要是本期期末将一年内到期的长期借款重 分类至一年内到期的非流动负债所致。

对联营企业和合营企业的投资收益较去年同期下降 144.45%，主要是联营公 司莆田方显公司 2008 年亏损所致。

营业利润较去年同期下降 221.77%，利润总额较去年同期下降 85.78%，净 利润较去年同期下降 86.80%，每股收益较去年同期下降 90.48%，主要是本期浮 法玻璃受市场销售价格下降及原燃材料成本价格同比上涨双重挤压所致。

营业外收入较去年同期增长 937.94%，主要是本期处置闲置资产及债务重组 利得增加所致。

营业外支出较去年同期下降 30.69%，主要是上期资产盘亏损失所致。 所得税费用较去年同期增长 357.23%，主要是本期递延所得税资产下降所

致。

收到的税费返还较去年同期增长 289.67%，主要是本期受到固定资产进项税 抵扣返还所致。

支付其他与经营活动有关的现金较去年同期下降 66.15%，主要是本期支付 其他费用时尽可能用银行承兑汇票结算所致。

经营活动产生的现金流量净额较去年同期下降 38.57%，主要是本期销售客 户较多愿意采用银行承兑汇票结算所致。

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较去年同期增长 164.58%，主要是本期转让石英砂基地房产获得收益所致。

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期下降 79.46%，投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 90.27%，主要是公司上 期购买所占用土地使用权付出较大金额所致。

筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 463.24%，主要是本期偿还债 务支付的现金高于去年同期所致。

现金及现金等价物净增加额较去年同期增长 303.12%，主要是本公司上期为 购建无形资产付出了较多的现金所致。

3 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本1330 万美元，法定代表人：关长文，本公司出资944.30 万美元，持股比例为71％。 主营业务：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。 报告期实现营业收入180,896,467.64 元，营业利润9,827,867.56 元，净利润 10,774,772.54 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本100 万元，法定 代表人：谢堃，本公司出资90 万元，持股比例为90％。主营业务：玻璃制品专 业内“四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃 制品批发零售。报告期实现营业收入28,183,804.12 元，营业利润-927,753.37 元，净利润-877,911.98 元。

蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本1752.45 万 元，法定代表人：樊利萍，本公司出资1152.41 万元，持股比例为65.76％。主 营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期实现营业收入2,685,372 元，营业利润-544,906.20 元，净利润-544,906.20 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司为公司控股子公司，注册资本3000 万元， 法定代表人：关长文，本公司出资2100 万元，持股比例为70％。主营业务：生 产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。该公司于2006 年12 月份 开始投产，报告期内实现营业收入22,436,092.25 元，营业利润-4,229,788.39 元，净利润-4,229,788.39 元。

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4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

经营中出现的问题与困难：

一是浮法玻璃行业处在发展峰凸阶段，由于利益趋动，上线过多、产能增长 过快（特别是中低档普通浮法玻璃生产线），造成产能过剩，周期性波动大，行 业经济大起大落。

二是产品结构不合理。普通浮法玻璃供大于求，不适应当前市场由原片消费 为主逐步向附加值高的加工产品过渡的需求，产品附加值低，利润率较低。

三是浮法玻璃属典型的资源、能源消耗型产业，原燃材料价格居高不下，导 致产品成本倒挂。

四是 ITO 导电膜玻璃受全球金融危机影响，出口严重受阻。 解决方案：

一是自 2007 年以来，国家先后发布了有关玻璃行业的一系列宏观调控文件。 这些文件的贯彻实施，将对行业转变经济发展方式、调整产业结构和控制产能过 快增长起到有效调控作用，随着行业宏观调控政策的逐步到位和有效实施，过多 的“上线”和过快的产能增长将得到抑制，使供需关系进一步趋向合理。

二是从玻璃工业结构调整的方向看，特殊品种的优质浮法玻璃和深加工玻璃 是行业未来发展的重点，也是国家产业结构调整中明确规定的产业发展方向。公 司需要抓住机遇，适时调整产品结构，适应市场需求。

三是进一步加大技术研发力度，加快实施技术改造，最大限度降低能耗，有 效降低生产成本，提高产品效益。

四是针对金融危机影响出口的普遍现象，国家适时调高了 ITO 导电膜玻璃 的出口退税率，由5%恢复到原来的13%。

随着我国经济将保持平稳较快发展和近期国家强力刺激经济政策的实施，以 及城市化进程不断推进，建筑节能政策法规力度加大，区域市场和农村市场的不 断开拓，市场需求将稳步上升，发展环境会总体向好。在行业面临困境的新形势 下，我们应化危机为契机，变压力为动力，从多方面积极应对。通过加强管理和 降低消耗，压缩生产成本，提高生产效率，以抵消成本上升的压力；调整产品结 构，探索新的发展领域，发展高附加值产品，提高利润率；加强研发，培育自己 的关键技术，促进企业尽快转型和升级。

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二、 2008 年度董事会的重点工作回顾

1、2008 年度公司董事会全力以赴，领导公司经理层，积极作好公司的重大 决策，督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营计划及各项改善措施。

2、本年度公司董事会按照上海证券交易所转发中国证券监督管理委员会公 告《关于公司治理专项活动公告的通知》［2008］27 号，中国证监会安徽监管局 发《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》［2008］29 号， 以及《关于上报深入推进公司治理专项活动总结报告的通知》［2008］302 号的 要求，我公司在规定的日期内对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列 事项的整改情况予以说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。我公 司在承诺的时间内完成了公司治理整改报告中所列各项整改事项，并且对于中国 证监会安徽监管局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》中所提出 的问题也整改完毕。

3、进一步完善公司法人治理结构，公司董事会成立了《董事会审计委员会》、 《董事会战略委员会》、《董事会薪酬与考核委员会》、《董事会提名委员会》，并 制订了各委员会工作细则；制订了《公司对外非经营性资金往来管理办法》，建 立了防范大股东资金占用的长效机制；根据相关法律法规的要求及公司的需要， 适时修订了《独立董事制度》、《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司募集资金 管理办法》。

4、按照中国证监会安徽监管局发《关于开展上市公司大股东占用资金等不 规范问题自查自纠专项活动的通知》［2008］175 号的要求，我公司董事会组织 相关人员认真学习相关法律法规，并按要求在公司深入开展对大股东非经营性占 用等不规范问题的自查活动，经自查我公司不存在上述不规范问题。

5、根据中国证监会安徽监管局发《关于举办辖区上市公司董事、监事培训 班的通知》［2008］243 号，我公司董事会组织部分董事参加了该次培训活动， 使参加培训的董事及时了解上市公司规范运作及董、监事权利和义务，上市公司 再融资及注意事项，上市公司并购重组和股权激励，上市公司信息披露操作规范 及案例分析和财政部《企业内部控制基本规范》解读，《公司法》、《证券法》等 相关法律法规等知识。通过培训帮助公司董事、监事更好的行使自己的权利，履 行应尽的义务。

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三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋 予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 14 次，会议的召开、表 决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、第三届董事会第十四次会议

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会 议于2008 年1 月11 日上午九点半召开。本次会议由董事长夏宁先生主持召开， 应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，董事韩高荣先生因公未能参加本 次会议，委托董事夏宁先生代为表决。会议应参加表决董事超过半数，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。会议审议通过如下议案：

一、审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》

• 二、审议通过《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》 三、审议通过《关于修订独立董事制度的议案》

• 四、审议通过《关于召开二○○八年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 12 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

• 2、第三届董事会第十五次会议

公司第三届董事会第十五次会议于2008 年1 月23 日上午九点半以通讯方式 召开。本次会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 会议审议通过如下议案：

（1）《关于办理抵押贷款的议案》

本次董事会决议公告刊登于2008 年1 月24 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 3、第三届董事会第十六次会议

公司第三届董事会第十六次会议于2008 年2 月28 日上午九点半召开。本次 会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，董 事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委托董事夏宁先生代为表决。会议应参加

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表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。审议通过如下议案：

• （1）《董事会工作报告》

• （2）《总经理工作报告》

• （3）《公司 2007 年年度财务决算》

• （4）《2007 年年度利润分配预案》

• （5）《公司 2007 年年度报告和报告摘要》

• （6）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （7）《公司日常关联交易的议案》

• （8）《二○○七年度独立董事述职报告》

本次董事会决议公告刊登于2008 年3 月1 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 4、第三届董事会第十七次会议

公司第三届董事会第十七次会议于2008 年4 月16 日上午九点半召开。本次 会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 5 人，董 事韩高荣先生因公事未能参加本次会议。会议应参加表决董事超过半数，符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审议通过如下议案：

（1）《关于办理抵押贷款的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 17 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

• 5、第三届董事会第十八次会议

公司第三届董事会第十八次会议，于 2008 年 4 月 29 日上午九点半在安徽方 兴科技股份有限公司会议室召开。会议由公司董事长夏宁先生主持，应参加表决 董事 6 人，实际参加表决董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议。会 议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表 决合法有效。会议审议通过如下议案：

（1）《公司 2008 年第一季度报告全文和摘要》

• 6、第三届董事会第十九次会议

公司第三届董事会第十九次会议于2008 年5 月22 日上午九点半以通讯方式

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召开。本次会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人。会议应参加表决 董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 会议审议通过如下议案：

（1）《关于办理抵押贷款的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 23 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

7、第三届董事会第二十次会议

公司第三届董事会第二十次会议于2008 年6 月6 日上午九点半在公司会议 室召开。本次会议由董事长夏宁先生主持，应参加会议董事 6 人，实际参加会议 董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委托董事陈国良先生代为表 决。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定， 会议表决合法有效。审议通过如下议案：

（1）《关于修改《公司章程》的议案》

（2）《关于公司部分董事辞职的议案》

（3）《关于公司增补董事的议案》

（4）《关于公司召开二○○七年年度股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 10 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

8、第三届董事会第二十一次会议

公司第三届董事会第二十一次会议于2008 年6 月30 日上午十一点在公司会 议室召开。本次会议由董事长关长文先生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加 会议董事 7 人，董事曲新女士因公未能参加本次会议，委托董事关长文先生代为 表决。审议通过如下议案：

（1）《关于公司总经理辞职的议案》

（2）《关于选举公司董事长的议案》

（3）《关于聘任公司总经理的议案》

（4）《关于调整董事会下设专门委员会委员的议案》

（5）《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》

• （6）《关于修订总经理工作细则的议案》

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本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 1 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

9、第三届董事会第二十二次会议

公司第三届董事会第二十二次会议于2008 年7 月18 日上午以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审 议通过如下议案：

（1）《关于公司治理专项活动整改情况说明的议案》

（2）《关于使用部分募集资金补充流动资金的议案》

（3）《关于聘任公司副总经理的议案》

本次董事会决议公告刊登于2008 年7 月19 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

10、第三届董事会第二十三次会议

公司第三届董事会第二十三次会议，于 2008 年 8 月 15 日上午九点半在公司 会议室召开。本次会议由公司董事长关长文先生主持，应参加表决董事 8 人，实 际参加表决董事 8 人，董事夏宁先生因公事未能参加本次会议，委托董事关长文 先生代为表决。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定，会议表决合法有效。审议通过如下议案：

（1）《公司 2008 年半年度报告正文和摘要》

• （2）《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

• （3）《关于制定公司对外非经营性资金往来管理办法的议案》

本次董事会决议公告刊登于2008 年8 月16 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

11、第三届董事会第二十四次会议

公司第三届董事会第二十四次会议于2008 年9 月18 日上午以通讯方式召 开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加表决董 事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。审 议通过如下议案：

（1）《关于公司改聘会计师事务所的议案》

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本次董事会决议公告刊登于2008 年9 月19 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

12、第三届董事会第二十五次会议

公司第三届董事会第二十五次会议于2008 年10 月29 日上午九点半在公司 会议室召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参 加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法 有效。审议通过如下议案：

（1）《公司 2008 年第三季度报告全文和摘要》

13、第三届董事会第二十六次会议

公司第三届董事会第二十六次会议于2008 年12 月15 日上午九点半以通讯 方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加 表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。审议通过如下议案：

（1）《关于出售部分闲置资产的议案》

本次董事会决议公告刊登于2008 年12 月16 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

14、第三届董事会第二十七次会议

公司第三届董事会第二十七次会议于2008 年12 月31 日上午九点半以通讯 方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议应参加 表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有 效。审议通过如下议案：

（1）《关于债务重组的关联交易的议案》

本次董事会决议公告刊登于2009 年1 月5 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司根据二○○八年第一次临时股东大会决议，切实按照《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的相关规定予以实施；并对公司《独立 董事制度》的内容进行了修订。

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2、公司根据二○○七年年度股东大会决议执行了2007 年度利润分配方案， 具体情况为：公司2007 年度实现净利润24,747,590.68 元，加上年初未分配利 润-148,766,125.08 元，可供投资者分配的利润-124,018,534.40 元。鉴于公司 2005 年、2006 年连续两年亏损，公司董事会经研究决定2007 年度拟不进行利润 分配，也不进行公积金转增股本。

根据 2007 年年度股东大会决议，对《公司章程》进行了修订；公司继续履 行现行日常关联交易协议；在两名董事辞职后新增补了四名董事，其中包括两名 独立董事，董事会成员由原来的六位增加到八位。

3、公司根据二○○八年第二次临时股东大会决议，改聘大信会计师事务所 为本公司 2008 年度财务报告审计机构。 请各位股东予以审议。

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监事会工作报告

各位股东:

2008 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2008 年监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 4 次。

（一）2008 年 2 月 28 日第三届监事会第六次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

1、《监事会工作报告》；

2、《公司 2007 年年度报告和报告摘要》；

3、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》；

4、《公司日常关联交易的议案》；

该次会议决议公告于 2008 年 3 月 1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（二）2008 年 4 月 29 日第三届监事会第七次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《公司 2008 年第一季度报告全文和摘要》

（三）2008 年 8 月 15 日第三届监事会第八次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《公司 2008 年半年度报告和报告摘要》

（四）2008 年 10 月 29 日第三届监事会第九次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通

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过如下议案：

《公司 2008 年第三季度报告正文和摘要》

二、公司依法运作情况

本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项， 董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司 决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员能够按照法律法 规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原则，没有违反法律、法规、《公 司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

大信会计师事务所对公司 2008 年年度财务报告进行了审计，并出具了标准 无保留意见财务审计报告。监事会经过检查认为，该报告能够客观、公正、真实、 准确地反映公司 2008 年财务状况和经营情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

董事会对募集资金的使用符合有关上市公司募集资金使用的管理规定，没 有损害广大股东的利益。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对公司报告期内的出售资产情况进行监督和稽查，认为本公司的收 购行为根据市场定价，交易价格合理、公允，审议程序合法，无损害公司利益及 全体股东利益的行为

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件符合相 关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，充分维护了公司及股东的利益，没 有损害公司及股东利益的行为

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没有发 现违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会对董事会编制的公司 2008 年年度报告进行了认真严格的审核， 并提出了如下书面审核意见：

1、公司 2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

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方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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2、公司 2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2008 年度的经营 管理和财务状况等事项。

• 3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2008 年年报编制和审议的人

• 员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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公司2008 年年度财务决算

各位股东:

受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2008 年度财务 决算执行情况报告如下：

（一）2008 年度主要财务指标完成情况

1、2008 年度共实现营业收入58582 万元，上年同期为56744 万元，同比增 加1838 万元，增长幅度为3.24％。

2、2008 年度营业成本为52434 万元，上年同期为44739 万元，同比增加7695 万元，增长幅度为17.20％。

3、2008 年度主营业务税金及附加170 万元，上年同期为235 万元，同比减 少65 万元，降低幅度为27.66％。

4、2008 年度营业费用支出为1803 万元，上年同期为2082 万元，同比减少 279 万元，降低幅度为13.40％。

5、2008 年度管理费用支出数为3626 万元，上年同期为3084 万元，同比增 加542 万元，增长幅度为17.57％。

6、2008 年度财务费用支出数为3273 万元，上年同期为3273 万元，与上年 持平。

7、2008 年度提取资产减值准备数为502 万元，上年同期为687 万元，同比 减少185 万元，降低幅度为26.93％。

8、2008 年度实现营业利润为-3232 万元，上年同期为2654 万元，同比减少 5886 万元。

9、2008 年度实现营业外收入为3727 万元，上年同期为359 万元，同比增 加3368 万元，增长幅度为938％。

10、2008 年度营业外支出为85 万元，上年同期为122 万元，同比减少37 万元，降低幅度为30.33％。

11、2008 年度实现利润总额411 万元，上年同期为2891 万元，同比减少2480 万元，降低幅度为85.78％。

12、2008 年度所得税支出数为28 万元，上年同期为-11 万元，同比增加39 万元。

13、2008 年度实现净利润为383 万元，上年同期为2902 万元，同比减少2519 万元，降低幅度为86.80％。

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14、2008 年度归属于母公司的净利润为225 万元，上年同期为2475 万元， 同比减少2250 万元，降低幅度为90.91％。

15、2008 年度少数股东权益为158 万元，上年同期为427 万元，同比减少 269 万元，降低幅度为63％。

（二）2008 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2008 年度公司的资产负债率为65％。

2、每股收益

2008 年度公司全面摊薄后的每股收益为0.02 元。

3、净资产收益率

2008 年度公司全面摊薄后的净资产收益率为1.06％，上年同期为11.76％， 同比降低10.70％。

4、每股净资产

2008 年度归属上市公司股东的每股净资产1.82 元，上年同期为1.80 元， 同比增长1％。

（三）2008 年度利润降低主要因素

1、2008 年度浮法玻璃平均售价为63.23 元/重箱，上年为68.14 元/重箱， 同比降低7.21％，减少利润为2846 万元。

2、2008 年度燃料油平均进价为2675 元/吨，2007 年为2030 元/吨，同比增 长32%；2008 年度块煤平均进价为918 元/吨，2007 年为728 元/吨，同比增长 26%； 2008 年度纯碱平均进价为1708 元/吨，2007 年为1466 元/吨，同比增长 17％。因为上述原燃材料价格上涨，共减少利润3357 万元。

4、2008 年度销售费用同比减少279 万元，管理费用增加542 万元，财务费 用持平，资产减值损失减少185 万元，上述原因共减少利润78 万元。 请各位股东审议。

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公司2008 年年度利润分配预案

各位股东:

经大信会计师事务所审计，公司2008 年度实现净利润2,248,289.63 元，加 上年初未分配利润-124,018,534.40元，可供投资者分配的利润-121,770,244.77

鉴于 2008 年度公司盈利较少，可供投资者分配的利润为负，公司董事会经 研究决定 2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 请各位股东审议。

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方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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公司2008 年年度报告和报告摘要

各位股东：

• 公司2008 年年度报告和报告摘要经第三届董事会第二十八次会议审议通

• 过，于2009 年3 月6 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详 细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会通过监督和参与公司2008 年度审计工作，以及审议 会计师事务所审计工作总结报告，同意续聘大信会计师事务所为本公司2009 年 度财务审计机构。

该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司 2009 年度财务审计机构，2009 年全年审计费用为 42 万元人民币左右。 请各位股东审议。

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方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第三届董事会第二十八次会议审议通过，于2009 年3 月6 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日 报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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方兴科技 2008 年年度股东大会文件

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二○○八年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为安徽方兴科技股份有限公司独立董事，现就 2008 年度本人履行独立 董事职责的情况，向董事会报告如下：

一、积极参与董事会决策

2008 年度公司共召开了 14 次董事会会议，本人均如期参会。通过与公司高 管人员的沟通，较充分了解公司的经营管理情况，对企业生产经营的各个方面都 作了认真的研究和讨论，并在会议上就每个议案发表自己的意见和建议，积极参 与企业决策。同时，对企业在生产经营管理中，如何规范运作，增加盈利，如何 改善企业管理及规范信息披露等方面提出了自己的意见和建议。

二、发表独立意见

按照相关规定，本人作为独立董事，报告期内对公司进行的关联交易、出售 资产等重大事项，根据自己的职业判断，在充分审阅相关材料的情况下，发表独 立意见。报告期内未发现公司及公司董事会有违反相关法律法规及公司章程的情 况，上述事项表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及公司股东利益 的情况。

三、其它

1、报告期内没有独立董事提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

3、报告期内没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2008 年履行职责情况的汇报。2009 年本人将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》的规定和要求履行独 立董事职责，发挥独立董事的作用，积极维护全体股东的利益。

请各位股东审议。

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事：陈保春、张林、陈余有

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年年度股东大会文件

方兴科技

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关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决议》（中 国证监会令〔2008〕57 号），本公司拟对《公司章程》进行修改，在《公司章程》 第一百五十七条第一款后增加一款，具体如下：

“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股 东大会批准，公司可以进行中期现金分红。”

请各位股东审议。

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