Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2008

Jun 20, 2008

安徽方兴科技股份有限公司 二○○七年年度股东大会会议资料

二○○八年六月二十日

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

安徽方兴科技股份有限公司

二○○七年年度股东大会议程

会议时间： 2008 年 6 月 30 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长夏宁

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2007 年年度财务决算》； 4、《公司2007 年度利润分配预案》； 5、《公司2007 年年度报告和报告摘要》； 6、《公司日常关联交易的议案》； 7、《二○○七年度独立董事述职报告》；

8、《关于修改《公司章程》的议案》

9、《关于公司部分董事辞职的议案》 10、《关于公司增补董事的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

1

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

安徽方兴科技股份有限公司

二○○七年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………10 3、公司2007 年年度财务决算…………………………………………13 4、公司2007 年度利润分配预案………………………………………16 5、公司2007 年年度报告和报告摘要…………………………………17 6、公司日常关联交易的议案 ………………………………………18 7、二○○七年度独立董事述职报告…………………………………19 8、关于修改《公司章程》的议案……………………………………21 9、关于公司部分董事辞职的议案……………………………………22 10、关于公司增补董事的议案……………………………………23

2

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

董事会工作报告

各位股东:

2007 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，充分发挥了集体决策的创造性，和谐参与公司经营管理，为本年度公司取得 的经营业绩作出了应有贡献。

我受公司董事会委托，就本公司 2007 年度董事会的工作情况报告如下：

一、 2007 年度公司发展及经营情况

2007 年是面临退市压力，力争扭亏为盈，实现重大转折的一年，一年来公 司面对原燃材料价格居高不下、浮法玻璃市场竞争激烈的局面，坚持以成本控制 为主线，以精细化管理为抓手，加大技术改造、降低能耗的研发力度，扎扎实实 在提高企业效益和提升经济运行质量上下功夫，通过“内强管理，外抓市场”， 使企业逐步走出困境。

1 、报告期本公司总体经营情况

本报告期内，公司实现营业收入56,744.43 万元，较2006 年增长22.16％， 实现营业利润2,653.82 万元，归属于母公司股东净利润2,474.76 万元，本年度 实现扭亏为盈。

报告期内，由于主营产品市场持续向好，公司的主营产品销售量及销售收入 大幅增加，主营业务利润稳步增长，公司业绩实现扭亏为盈，主营业务收入较去 年同期增长较大，同时货款回笼较好，资金周转加快，应收账款较去年同期下降， 报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年大幅增加。

2 、报告期公司资产构成发生重大变化情况

报告期内应收票据较年初增长87.48％，主要系营业收入增加及加大应收帐 款清收力度所致。

在建工程较年初减少99.94％，主要系350T/D 浮法玻璃生产线重油改煤气 技改工程项目已竣工，结转固定资产所致。

无形资产较年初增长467.57％，主要系公司购买土地使用权，交纳土地出 让金5,428.67 万元所致。

应缴税费较年初增长190.33％，主要因营业收入增加，应交增值税增加所 致。

3

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

其他应付款较年初增长137.65％，主要系应付蚌埠城投公司往来款及资金 占用费未付。

长期借款较年初下降63.27%，主要因长期借款3600 万元于2008 年陆续到 期，已调入一年内到期的长期负债。

3 、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本1160 万美元，法定代表人：关长文，本公司出资823.6 万美元，持股比例为71％。 主营业务：生产销售ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃及相关机械设备、电子产品。 报告期实现营业收入205,278,963.34 元，营业利润18,565,163.55 元，净利润 20,460,480.11 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本100 万元，法定 代表人：谢堃，本公司出资90 万元，持股比例为90％。主营业务：玻璃制品专 业内“四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃 制品批发零售。报告期实现营业收入44,301,563.23 元，营业利润-2,605,308.97 元，净利润-2,597,623.92 元。

蚌埠市方兴假日酒店有限责任公司为公司控股子公司，注册资本1752.45 万 元，法定代表人：樊利萍，本公司出资1152.41 万元，持股比例为65.76％。主 营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期实现营业收入2,918,616.30 元，营业利润-658,480.06 元，净利润-658,480.06 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司为公司控股子公司，注册资本3000 万元， 法定代表人：李文燕，本公司出资2100 万元，持股比例为70％。主营业务：生 产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。该公司于2006 年12 月份 开始投产，报告期内实现营业收入27,503,658.37 元，营业利润-3,930,475.66 元，净利润-3,930,475.66 元。

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司2005、2006 年度连续两年亏损，虽然2007 年度盈利，截止2007 年12 月31 日，公司累计未分配利润为-12,401.85 万元。目前原材燃料价格居高不下， 贷款利息增加，华益子公司出口退税率下降。

面对诸多不利因素，2008 年公司要保持较好的盈利仍将是任重而道远，我 们将结合自身优势和发展战略，做好各项决策工作，为2008 年度实现更好的盈 利目标奠定基础。2008 年公司将鼓励技术创新和新产品研发，以及合理改进、 调整生产工艺，进一步降本增效：继续加强资金管理，提高资金使用效果，节约

4

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

各项费用开支。

二、2007 年度董事会的重点工作回顾

1、2007 年度是公司自上市以来至关重要的一年，连续两年的业绩亏损使公 司面临退市风险警示的严峻形势，能不能扭亏为盈，确保持续经营，就在这关键 的一年。2007 年度董事会把扭转公司经营状况，改善经营业绩作为工作的重中 之中来抓，公司董事会全力以赴，领导公司经理层，积极作好公司的重大决策， 积极督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营改善措施，确保 2007 年度盈 利的年度目标一定实现。

2、本年度公司董事会按照中国证监会发《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）及中国证券监督管理委员会 安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监函 字［2007］13 号）的要求，积极开展加强上市公司治理专项活动，并于 2007 年 7 月 7 日在相关指定信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登了《公司治理自 查及整改报告》，2007 年 11 月 10 日刊登了《公司治理专项活动整改报告》。根 据相关法律法规的要求，公司认真自查，2007 年度对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》， 以及《公司财务管理制度》等制度进行了重新修订，并制定了《重大信息内部报 告制度》以及董事会下设专项委员会实施细则，进一步完善制度建设；对于公司 治理尚存在的不规范的方面，进行了整改。通过公司治理专项活动的开展，通过 自查和整改，公司独立性显著增强，日常运作的规范程度明显改善，透明度明显 提高，投资者和社会公众对公司的治理水平也得到了认同。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

本报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会 赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 10 次，会议的召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、第三届董事会第四次会议

第三届董事会第四次会议，于 2007 年 3 月 9 日上午九点在公司会议室召开， 应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委托董 事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体监事 及高管列席会议，会议审议通过如下议案：

5

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

（1）关于受让国有土地使用权的议案

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 3 月 10 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

2、第三届董事会第五次会议

第三届董事会第五次会议，于 2007 年 4 月 6 日上午九点半在公司会议室召

开，会议采用电话通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决

董事 6 人，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会 议，会议审议通过如下议案：

• （1）《关于聘任证券事务代表的议案》

• （2）《关于向银行申请综合授信的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 7 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

• 3、第三届董事会第六次会议

第三届董事会第六次会议于2007 年4 月26 日上午九点半在公司会议室召

开。本次会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事

• 6 人，公司监事、部分高管人员列席会议，审议通过如下议案：

• （1）《董事会工作报告》

• （2）《总经理工作报告》

• （3）《公司 2006 年年度财务决算》

• （4）《公司 2007 年年度财务预算》

• （5）《2006 年度利润分配预案》

• （6）《公司 2006 年年度报告和报告摘要》

• （7）《公司 2007 年一季度报告和报告摘要》

• （8）《关于续聘会计师事务所的议案》

• （9）《公司日常关联交易的议案》

• （10）《二○○六年度独立董事述职报告》

• （11）《董事会关于审计报告强调事项的说明》

• （12）《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

• （13）《关于变更会计政策的议案》

• （14）《关于公司召开二○○六年年度股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证券日

报》上。

6

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

4、第三届董事会第七次会议

第三届董事会第七次会议，于 2007 年 5 月 30 日上午十一点在公司会议室召 开，应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委 托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体 监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）《关于放弃受让华益子公司股权的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

5、第三届董事会第八次会议

第三届董事会第八次会议，于 2007 年 7 月 6 日上午九点半在公司会议室召 开，应到董事 6 人，实到董事 4 人，董事韩高荣先生及独立董事陈保春先生因公 未能参加本次会议，陈保春先生委托独立董事张传明先生代为表决，会议由公司 董事长夏宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，会议审议通过如下 议案：

（1）《关于公司治理自查报告的议案》

（2）《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

（3）《关于修订募集资金使用管理制度的议案》

（4）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 7 月 7 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

6、第三届董事会第九次会议

第三届董事会第九次会议，于 2007 年 7 月 27 日上午九点半在公司会议室召 开，应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委 托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体 监事及高管列席会议，会议审议通过如下议案：

（1）《公司 2007 年半年度报告和报告摘要》

公司 2007 年半年度报告和报告摘要刊登于 2007 年 7 月 28 日的《上海证券 报》和《证券日报》上。

7、第三届董事会第十次会议

第三届董事会第十次会议，于 2007 年 8 月 24 日上午九点半在公司会议室召 开，应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委 托董事陈国良先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全体 监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

7

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

（1）《关于修订公司章程的议案》

（2）《关于修订股东大会议事规则的议案》

（3）《关于修订董事会议事规则的议案》

（4）《关于修订公司财务管理制度的议案》

本次董事会决议公告刊登于 2007 年 8 月 25 日的《上海证券报》和《证券日 报》上。

8、第三届董事会第十一次会议

第三届董事会第十一次会议，于 2007 年 10 月 26 日上午九点半在公司会议 室召开，应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议， 委托董事陈国良先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持，公司监事会全 体监事及高管列席会议审议通过如下议案：

（1）《公司 2007 年第三季度报告全文和摘要》

公司 2007 年第三季度报告全文和摘要刊登于 2007 年 10 月 27 日的《上海证 券报》和《证券日报》上。

9、第三届董事会第十二次会议

第三届董事会第十二次会议于2007 年11 月9 日上午九点半在公司会议室召 开，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，董事韩高荣先生因公未能参 加本次会议，委托董事张传明先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持， 公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

（2）《关于办理抵押贷款的议案》

（3）《关于收购资产的关联交易的议案》

（4）《关于召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会决议公告刊登于2007 年11 月10 日的《上海证券报》和《证券 日报》上。

10、第三届董事会第十三次会议

第三届董事会第十三次会议于2007 年11 月27 日上午九点半在公司会议室 召开，应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 6 人，董事韩高荣先生因公未能 参加本次会议，委托董事夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先生主持， 公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）《关于办理抵押贷款的议案》

（2）《关于确认坏帐损失的议案》

本次董事会决议公告刊登于2007 年11 月28 日的《上海证券报》和《证券

8

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

日报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司根据 2006 年年度股东大会决议执行了 2006 年度利润分配方案，具 体情况为：公司 2006 年度实现净利润-68,449,999.22 元，加上年初未分配利润 -82,694,494.82 元，可供投资者分配的利润-151,144,494.04 元。鉴于公司 2006 年 度业绩亏损，公司董事会经研究决定 2006 年度拟不进行利润分配，也不进行公 积金转增股本。

根据 2006 年年度股东大会决议，公司继续聘请安徽华普会计师事务所为本 公司的审计机构，对公司进行年度审计；根据中国证券监督管理委员会的有关要 求，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订；公司继续履行现行日常关联 交易协议；根据财政部的相关规定，公司对会计政策进行修订，并从 2007 年 1 月 1 日开始执行。

2、公司根据 2007 年第一次临时股东大会决议，对《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订；关于收购资产 的关联交易，公司已于年底以前完成，相关手续也已办理完毕。 请各位股东予以审议。

9

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

监事会工作报告

各位股东:

2007 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2007 年监事会工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 4 次。

（一）2007 年 4 月 26 日第三届监事会第二次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

1、《监事会工作报告》；

2、《公司 2006 年年度报告和报告摘要》；

3、《公司 2007 年第一季度报告和报告摘要》；

4、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》；

5、《公司日常关联交易的议案》；

6、《监事会关于审计报告强调事项的说明》；

7、《关于修订信息披露事务管理制度的议案》；

8、《关于变更会计政策的议案》

该次会议决议公告于 2007 年 4 月 27 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（二）2007 年 7 月 27 日第三届监事会第三次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《公司 2007 年半年度报告和报告摘要》

该次会议公告于 2007 年 7 月 28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上。

（三）2007 年 8 月 24 日第三届监事会第四次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《关于修订监事会议事规则的议案》

10

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

该次会议决议公告于 2007 年 8 月 25 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（四）2007 年 10 月 26 日第三届监事会第五次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

公司 2007 年第三季度报告全文和报告摘要》

该次会议公告于 2006 年 10 月 27 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上。 二、公司依法运作情况

本报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项， 董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为公司 决策程序合法，并能够依法规范运作。公司董事、高级管理人员能够按照法律法 规的规定认真履行自己的职责，严格遵守诚信原则，没有违反法律、法规、《公 司章程》的规定，亦没有利用职务之便损害公司及股东利益的行为。

三、检查公司财务情况

安徽华普会计师事务所对公司 2007 年年度财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见财务审计报告。监事会经过检查认为，该报告能够客观、公正、 真实、准确地反映公司 2007 年财务状况和经营情况。

四、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见

董事会对募集资金的使用符合有关上市公司募集资金使用的管理规定，没有 损害广大股东的利益。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对公司报告期内的收购资产情况进行监督和稽查，认为本公司的收购 行为根据市场定价，交易价格合理、公允，审议程序合法，无损害公司利益及全 体股东利益的行为

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件符合相 关法律法规，决策程序合法，交易定价合理，充分维护了公司及股东的利益，没 有损害公司及股东利益的行为

报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没有发现 违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会对董事会编制的公司 2007 年年度报告进行了认真严格的审核， 并提出了如下书面审核意见：

1、公司 2007 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公

11

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2007 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2005 年度的经营管 理和财务状况等事项。

• 3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2007 年年报编制和审议的人员

• 有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

12

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

公司2007 年年度财务决算

各位股东:

受安徽方兴科技股份有限公司董事会的委托，下面我就2007 年度财务决算 执行情况向大会报告如下：

进入2007 年以来，整个国家宏观经济继续保持快速增长态势。玻璃行业在 经历2005、2006 连续两年的低谷和全行业整体亏损的严峻形势后，呈现出逐步 走向复苏的态势。公司管理层按照董事会制定的“稳健经营、主业突出、做实做 强”的经营方针，在外抓市场、内抓管理的同时，落实了去年提出的扭亏为盈多 项改善措施。重点实现了投资4540.80 万元对350T/D 浮法玻璃生产线油改煤气 的技改工程，并于2007 年7 月5 日一次投产成功，较大幅度降低了燃料成本， 取得了较好的经济效益。

现将经安徽华普会计师事务所审计通过的2007 年度财务决算执行情况报告 如下：

（一）2007 年度主要财务指标完成情况

1、2007 年度共实现营业收入56744 万元，上年同期为46450 万元，同比增 加10294 万元，增长幅度为22.16％。

2、2007 年度营业成本为44739 万元，上年同期为42322 万元，同比增加2417 万元，增长幅度为5.71％。

３、2007 年度主营业务税金及附加235 万元，上年同期为48 万元，同比增 加187 万元，增长幅度为390％。

4、2007 年度营业费用支出为2082 万元，上年同期为2147 万元，同比减少 65 万元，降低幅度为3％。

5、2007 年度管理费用支出数为3084 万元，上年同期为3483 万元，同比减 少399 万元，降低幅度为11％。

6、2007 年度财务费用支出数为3274 万元，上年同期为2421 万元，同比增 加853 万元，增长幅度为35％。

7、2007 年度提取资产减值准备数为687 万元，上年同期为1199 万元，同 比减少512 万元，降低幅度为43％。

13

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

8、2007 年度实现营业利润为2654 万元，上年同期为-5169 万元，同比增加 7823 万元。

9、2007 年度实现营业外收入为359 万元，上年同期为208 万元，同比增加 151 万元，增长幅度为73％。

10、2007 年度营业外支出为122 万元，上年同期为1256 万元，同比减少1134 万元，降低幅度为90％。

11、2007 年度实现利润总额2891 万元，上年同期为-6217 万元，同比增加 9108 万元。

12、2007 年度所得税支出数为-11 万元，上年同期为5 万元，同比减少16 万元，降低幅度为320％。

13、2007 年度实现净利润为2902 万元，上年同期为-6223 万元，同比增加 9125 万元．

14、2007 年度归属于母公司的净利润为2475 万元，上年同期为-6845 万元， 同比增加9320 万元．

15、2007 年度少数股东权益为427 万元，上年同期为622 万元，同比减少 195 万元，降低幅度为31％．

（二）2007 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2007 年度公司的资产负债率为66％。

2、每股收益

2007 年度公司全面摊薄后的每股收益为0.21 元。

3、净资产收益率

2007 年度公司全面摊薄后的净资产收益率为11.76％，上年同期为-41.4％。 4、每股净资产

2007 年度公司的每股净资产1.80 为元，上年同期为1.41 元，同比增长27.66 ％。

（三）2007 年度利润增长主要因素

1、2007 年度浮法玻璃平均售价为68.14 元/重箱，上年为57.25 元/重箱， 同比增长19.02％，增加利润为5087 万元。

14

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

• 2、2006 年度重油平均进价为2557.22 元/吨，2007 年度公司实施改进措施

• 及技术改造后，燃料成本同比下降16％，增加利润1599 万元。

• 3、2007 年度纯碱平均进价为1465.63 元/吨，2006 年为1309.91 元/吨，同

• 比增长11.89％，减少利润793 万元。

• 4、2007 年度销售费用同比减少66 万元，管理费用减少399 万元，财务费

• 用增加853 万元，减少利润388 万元。

请各位股东审议。

15

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

公司2007 年度利润分配预案

各位股东:

• 经安徽华普会计师事务所审计，公司2007 年度实现净利润24,747,590.68

• 元，加上年初未分配利润-148,766,125.08 元，可供投资者分配的利润 -124,018,534.40 元。

• 鉴于公司 2005 年、2006 年连续两年亏损，公司董事会经研究决定 2007 年

• 度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

• 请各位股东审议。

16

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

公司2007 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2007 年年度报告和报告摘要经第三届董事会第十六次会议审议通过， 于2008 年3 月1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内 容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

17

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第三届董事会第十六次会议审议通过，于2008 年3 月 1 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报 纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

18

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

二○○七年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为方兴科技股份有限公司独立董事，现就 2007 年度本人履行独立董事 职责的情况，向董事会报告如下：

一、积极参与董事会决策

2007 年度公司共召开了 10 次董事会会议，本人均如期参会。通过与公司高 管人员的沟通，较充分了解公司的经营管理情况，对企业生产经营的各个方面都 作了认真的研究和讨论，并在会议上就每个议案发表自己的意见和建议，积极参 与企业决策。同时，对企业在生产经营管理中，如何规范运作，增加盈利，如何 改善企业管理及规范信息披露等方面提出了自己的意见和建议。

二、发表独立意见

按照相关规定，本人作为独立董事，报告期内对公司进行的关联交易、收购 资产等重大事项，根据自己的职业判断，在充分审阅相关材料的情况下，发表独 立意见。报告期内未发现公司及公司董事会有违反相关法律法规及公司章程的情 况，上述事项表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及公司股东利益 的情况。

三、其它

1、报告期内没有独立董事提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

3、报告期内没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2007 年履行职责情况的汇报。2008 年本人将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》的规定和要求履行独 立董事职责，发挥独立董事的作用，积极维护全体股东的利益。

请各位股东审议。

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事：张传明

19

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

二○○七年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为方兴科技股份有限公司独立董事，现就 2007 年度本人履行独立董事 职责的情况，向董事会报告如下：

一、积极参与董事会决策

2007 年度公司共召开了 10 次董事会会议，本人共出席了 9 次。通过与公司 高管人员的沟通，较充分了解公司的经营管理情况，对企业生产经营的各个方面 都作了认真的研究和讨论，并在会议上就每个议案发表自己的意见和建议，积极 参与企业决策。同时，对企业在生产经营管理中，如何规范运作，增加盈利，如 何改善企业管理及规范信息披露等方面提出了自己的意见和建议。

二、发表独立意见

按照相关规定，本人作为独立董事，报告期内对公司进行的关联交易、收购 资产等重大事项，根据自己的职业判断，在充分审阅相关材料的情况下，发表独 立意见。报告期内未发现公司及公司董事会有违反相关法律法规及公司章程的情 况，上述事项表决程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及公司股东利益 的情况。

三、其它

1、报告期内没有独立董事提议召开董事会的情况发生。

2、报告期内没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生。

3、报告期内没有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上为本人作为独立董事在 2007 年履行职责情况的汇报。2008 年本人将继 续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及《公司章程》的规定和要求履行独 立董事职责，发挥独立董事的作用，积极维护全体股东的利益。

请各位股东审议。

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事：陈保春

20

方兴科技 2007 年年度股东大会文件

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

《公司章程》第五章董事会第二节董事会第一百零六条：“董事会由6 名董 事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事会成员中应当包括三分之一独立董 事。”修改为：

“董事会由8 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事会成员中包 括三名独立董事。”

请各位股东审议。

21

年年度股东大会文件

方兴科技

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

关于公司部分董事辞职的议案

各位股东：

公司董事长夏宁先生因工作关系辞去公司董事长的职务，留任董事；董事陈 国良先生因工作关系辞去公司副董事长的职务，留任董事；董事韩高荣先生因工 作关系辞去公司董事的职务；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的要求，独立董事张传明先生在本公司担任独立董事已满 6 年，现辞去公司独立董事的职务。上述人士的辞职报告在公司股东大会就董事 选举做出决议以后方可生效。

请各位股东审议。

22

年年度股东大会文件

方兴科技

==> picture [22 x 22] intentionally omitted <==

关于公司增补董事的议案

各位股东：

根据公司控股股东安徽华光玻璃集团有限公司的提名，拟增补以下董事：曲 新女士、杨雨民先生、张林先生、陈余有先生，其中张林先生、陈余有先生为独 立董事侯选人，独立董事候选人已经上海证券交易所的任职资格和独立性审核。 董事候选人的任期自股东大会通过之日起生效，至本届董事会期满为止。上述董 事侯选人个人简历如下：

曲新女士，现年45 岁，中共党员，大学学历，高级会计师，具备注册会计 师资格，曾先后任中国新型建筑材料（集团）公司计划财务部副经理，中国建筑 材料集团公司财务部副总经理，现任中国建筑材料集团公司财务部总经理。 杨雨民先生，现年 45 岁，中共党员，本科学历，高级会计师，曾任蚌埠玻 璃工业设计研究院财务处(部)副处长、部长、院财务总监兼副总会计师。现任蚌 埠玻璃工业设计研究院副总会计师。

张林先生，现年44 岁，中国民主建国会会员，法学本科，律师，安徽淮河 律师事务所负责人。曾先后在上海铁路局第一工程公司从事工人、企业法律顾问 工作，蚌埠天平律师事务所从事律师工作。现兼任丰原药业及*ST 泰格两家上市 公司独立董事。

陈余有先生，现年66 岁，中共党员，本科学历，中国注册会计师（非执业 会员），安徽财经大学教授、硕士生导师，历任安徽财贸学院会计系教研室主任、 系副主任、系主任。现兼任金种子酒及渤海物流两家上市公司独立董事，曾任中 国会计教授会理事，蚌埠市人民政府专家咨询委员会委员。陈余有先生曾多次获 省、部级科技成果奖和校、市级科技成果奖，1999 年获国务院颁发的政府特殊 津贴。

请各位股东审议。

23