Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2007

May 18, 2007

安徽方兴科技股份有限公司 二○○六年年度股东大会会议资料

二○○七年五月三十日

方兴科技 2006 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○六年年度股东大会议程

会议时间： 2007 年 5 月 30 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长夏宁

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2006 年年度财务决算》； 4、《公司2007 年年度财务预算》； 5、《2006 年度利润分配预案》； 6、《公司2006 年年度报告和报告摘要》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》；

8、《公司日常关联交易的议案》

9、《二○○六年度独立董事述职报告》

10、《关于修订信息披露事务管理制度的议案》

11、《关于变更会计政策的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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方兴科技 2006 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○六年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………03 2、监事会工作报告 ……………………………………………………13 3、公司2006 年年度财务决算…………………………………………17 4、公司2007 年年度财务预算…………………………………………20 5、2006 年度利润分配预案 ……………………………………………21 6、公司2006 年年度报告和报告摘要 ………………………………22 7、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………23 8、公司日常关联交易的议案……………………………………24 9、二○○六年度独立董事述职报告……………………………25 10、关于修订信息披露事务管理制度的议案…………………27 11、关于变更会计政策的议案……………………………………28

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方兴科技 2006 年年度股东大会文件

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董事会工作报告

各位股东:

2006 年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和国家其他有关法 律法规所规定的各项职责，勤勉尽责地开展工作，认真执行了股东大会的各项决 议，以与时俱进、积极进取的精神，充分发挥了集体决策的创造性，和谐参与公 司经营管理，为股权分置改革工作顺利完成和本年度公司取得的经营业绩作出了 应有贡献。

我受公司董事会委托，就本公司 2006 年度董事会的工作情况及 2007 年度工 作计划报告如下，请予以审议：

一、切实督促控股股东及其子公司清理非经营性资金占用。

本年度内，公司董事会及董事认真履行职责，在公司实际控制人蚌埠市城市 投资控股有限公司的大力支持下，积极督促大股东及其子公司采取有效措施在 2006 年 6 月 2 日前清理了对本公司所有非经营性资金占用，提前完成了公司董 事会在 2005 年度报告中向广大股东的承诺：“2006 年 6 月 30 日前督促大股东等 各方清理所欠本公司非经营性资金占用，加强公司资金管理，杜绝资金占用情形 发生。”，为下一步推进股权分置改革工作打下了良好的基础。加强资金管理，严 格监控、防范资金占用情形的发生，截止 2006 年 12 月 31 日公司没有发生新增 大股东及其子公司非经营性资金占用情形。

二、积极推进并完成了股权分置改革工作

2006 年，公司董事会在认真学习领会中国证监会、国务院国资委关于上市 公司股权分置改革的一系列指导意见、实施法规以及安徽省上市公司股权分置改 革工作会议精神和要求的基础上，在蚌埠市政府、蚌埠市国资委、中国证监会安 徽监管局的正确指导下，通过公司及公司非流通股股东认真策划、精心组织，经 过与保荐机构平安证券公司的多次论证，制定了既符合公司实际情况、又兼顾非 流通股股东与流通股股东利益的股改方案，即向流通股股东每 10 股送 3 股的方 案。

公司的股改方案取得了流通股股东的支持和理解，在 2006 年 7 月 5 日召开 的公司 2006 年第一次临时股东大会上一次性顺利通过。

经董事会申请，上海证券交易所同意公司实施股权分置改革方案，公司股票 于 2006 年 7 月 18 日复牌，公司股权分置改革取得圆满成功。

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年年度股东大会文件

方兴科技

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三、顺利完成董事会换届选举工作

公司于 2006 年 10 月 13 日召开第二届董事会第二十次会议审议公司董事会 换届选举的议案，于 2006 年 10 月 30 日召开第四次临时股东大会批准成立公司 第三届董事会，第三届董事会增补一名独立董事陈保春先生。公司于 2006 年 11 月 10 日召开第三届董事会第一次会议，选举夏宁先生为公司董事长，选举陈国 良先生为公司副董事长，聘任关长文先生为公司总经理，聘周建勇先生为公司副 总经理，聘黄晓婷女士为公司董事会秘书，聘任倪世臻先生为公司财务总监。

四、 2006 年度公司发展及经营情况

2006 年是公司实施“十一五”发展规划的开局年，也是公司走出困境的关 键一年。在蚌埠市政府、公司实际控制人蚌埠市城市投资控股有限公司及控股股 东安徽华光玻璃集团有限公司支持下，公司董事会和经营层紧紧围绕“管理和效 益”为中心的指导思想，在全国玻璃行业供大于求，原燃材料供应、交通运输、 资金等现状难以得到改观的严峻形势下，带领经营层和全体员工，沉着应对恶劣 的市场竞争环境，从容解决生产经营中的各种挑战，努力为 2007 年公司扭亏为 盈，逐步走出困境奠定良好的基础。

1、报告期本公司总体经营情况

2006 年，国内玻璃行业面对整体下滑的严峻形势，原燃材料价格大幅上涨， 玻璃价格一路下跌，公司业绩自 2005 年度以来已连续两年亏损，面临退市风险 警示的巨大压力，公司管理层在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下， 采取各项有效措施，使公司经营基本实现减亏、止亏的目标。本年度实现主营业 务收入 463,118,313.77 元，比 2005 年增加 16.35% ，实现主营业务利润 40,653,110.40 元，比 2005 年增加 487.91%，实现净利润-68,449,999.22 元，比 2005 年度减少亏损 29,935,375.35。

2、报告期公司资产构成发生重大变化情况

本报告期货币资金较上年同期下降 51.74%，主要系本公司经营亏损及应收 款项增加所致。

应收票据较上年同期增长 126.41%，主要系本公司用应收票据收款增加所 致。

核销的应收账款金额为 51,112.38 元，采用个别认定法计提的坏账准备金额 为 11,341,982.68 元。

其他应收款较上年同期下降 68.61%，主要系控股股东及其子公司期初占用 资金偿还所致，核销的其他应收款金额为 6,115.00 元。

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预付账款较上年同期下降 54.11%，主要系本期收回以前年度支付的土地出 让金 935.70 万元所致。

应付票据余额较期初下降 100%，主要系期初应付票据本期兑付所致。 应交税金较上年同期增长 128.66%，主要系本期缴纳增值税减少导致应交增 值税余额增加所致。

其他应交款较上年同期增长 147.46%，主要系本期计提而未缴纳的单位承担 部分的住房公积金余额增加所致。

其他应付款较上年同期增长 320.38%，主要系本期借入蚌埠市城市投资控股 有限公司资金所致。

管理费用为 3373.35 万元，较上年同期下降 32.33%。

3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本 940 万美元， 法定代表人：关长文，本公司出资 677.4 万美元，持股比例为 71%。主营业务： 生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃，及相关机械设备、电子产品。报告 期主营业务收入 198,210,884.65 元，主营业务利润 57,974,748.87 元，净利润 29,130,260.86 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本 100 万元，法定 代表人：谢堃，本公司出资 90 万元，持股比例 90%。主营业务：玻璃制品专业 内“四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃制 品批发零售。报告期主营业务收入 28,264,289.89 元，主营业务利润 3,991,714.35 元，净利润 599,314.09 元。

安徽方兴假日酒店有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本 1,752.45 万 元，法定代表人：樊利萍，本公司出资 1,152.41 万元，持股比例 65.76%。主营 业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。报告期主营业务收入 5,553,059.20 元，主营业务利润 3,390,709.83 元，净利润-284,344.95 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司为本公司控股子公司，注册资本 3,000 万元， 法定代表人：李文燕，系与香港耀好科技股份有限公司共同设立，本公司出资 2,100 万元，持股 70%，主营业务：生产、开发、销售自产的液晶显示器和模块 等电子产品。报告期主营业务收入 2,325,735.72 元，主营业务利润-1,279,474.77 元，净利润-5,517,253.42 元。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期，原燃材料价格上涨，产品销售价格上升缓慢，截止2006 年12 月 31 日，公司累计未分配利润为-15,492.18 万元，流动负债高于流动资产

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17,856.28 万元；公司逾期贷款为9383 万元（其中工行蚌埠分行逾期贷款7400 万元已与工行蚌埠分行签订了以物抵债意向书），截至审计报告日逾期贷款仍未 偿还。

针对以上问题，本公司正在采取的和拟采取的解决方案包括：

（1）在用先进技术改造提升传统玻璃产业的基础上，大力发展信息显示材 料高新技术产业，延长产业链，培育新的经济增长点。本公司350T/D 浮法玻璃 生产线油改煤项目预计2007 年5 月份投产运行，技术改造后的350T/D 浮法玻璃 生产线预计年产优质玻璃203 万重箱，投产后该浮法玻璃生产线的燃料单位成本 比目前下降三分之一左右。

（2）子公司华益导电膜公司在现有产品结构的基础上，开发减反射超透膜 玻璃，将极大提高电子显示玻璃的透过率，有效地改善显示器在各种环境下的显 示效果，拓宽显示玻璃的应用范围，子公司方圆光电公司在建成TFT-LCM 模组生 产线的基础上，进一步发展手机面板产品，培育新的利润增长点。

（3）不断完善采购、生产、质量、销售、售后服务全过程的精细化管理体 系，在全面规范和深化“6S”管理的基础上，增加节约”7S”管理。进一步建立 健全和实施覆盖公司各层面、各业务环节层面的内部控制制度，继续完善各部门、 子公司目标考核责任制，建立节约型成本费用目标与考核体系，各项成本费用指 标力争在2006 年的基础上再有所下降。

（4）通过每月一次的华东地区玻璃企业价格协调会，共同维护玻璃市场的 公平竞争，避免恶意同业竞争，稳定玻璃市场。通过价格协调会，2006 年玻璃 销售市场已有所好转，玻璃价格逐渐回升。2007 年己召开的四次玻璃价格协调 会调控作用逐渐显现，随着销售市场的好转，浮法玻璃售价大幅回升，同比升幅 为24%。

（5）加强与蚌埠市各商业银行的沟通，继续与各商业银行保持良好的银企 合作关系。目前，建行蚌埠分行、交行蚌埠分行对本公司2007-2008 年综合授 信额度已下达完毕。建行蚌埠分行2007-2008 年对本公司的授信额度为1.6 亿 元，交行蚌埠分行2007-2008 年对本公司的授信额度为4800 万元。

通过上述各项措施的落实，公司2007 年的经营环境将有较大改善，经营业 绩将会缓步提高，资金紧张的状况将得到缓解，公司持续经营的能力将逐步增强。

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五、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

本报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会 赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 10 次，会议的召开、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、第二届董事会第十五次会议

公司第二届董事会第十五次会议于二○○六年四月二十六日上午九点召开。 会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，公 司监事、部分高管人员列席会议，审议通过如下议案：

（1）《董事会工作报告》

• （2）《总经理工作报告》

（3）《公司 2005 年年度财务决算》

（4）《公司 2006 年年度财务预算》

（5）《公司 2005 年年度利润分配预案》

（6）《公司 2005 年年度报告和报告摘要》

（7）《公司 2006 年第一季度报告和报告摘要》

（8）《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

（9）《关于全面修改公司章程的议案》

（10）《关于全面修改公司股东大会议事规则的议案》

（11）《关于全面修改公司董事会议事规则的议案》

（12）《二○○五年度独立董事述职报告》

（13）《关于核销应收帐款的议案》

• （14）《公司日常关联交易的议案》

• （15）《关于清理控股股东占用资金事项的议案》

• （16）《董事会关于审计报告重要事项的说明》

• （17）《关于公司召开二○○五年年度股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 4 月 28 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

2、第二届董事会第十六次会议

公司第二届董事会第十六次会议于二○○六年五月三十日上午十一点召开。 会议由董事长夏宁先生主持，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 4 人，董 事韩高荣因公未能参加本次会议，公司监事、部分高管人员列席会议，审议通过

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如下议案：

（1）《关于申请办理抵押贷款的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 5 月 31 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

3、第二届董事会第十七次会议

公司第二届董事会第十七次会议于2006 年7 月24 日上午九点召开。本次会 议采取通讯方式召开，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，审议通过 如下议案：

（1）《关于变更募集资金投资项目的议案》

（2）《关于聘任证券事务代表的议案》

（3）《关于公司召开二○○六年第二次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 7 月 25 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

4、第二届董事会第十八次会议

公司第二届董事会第十八次会议于2006 年8 月16 日上午九点召开。本次会 议应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，会议由董事长夏宁先生主持， 审议通过如下议案：

（1）《公司 2006 年半年度报告摘要及正文》

本次公告刊登于 2006 年 8 月 17 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

5、第二届董事会第十九次会议

公司第二届董事会第十九次会议于2006 年9 月18 日上午九点召开。本次会 议由董事长夏宁主持召开，应参加表决董事 5 人，实际参加表决董事 5 人，会议 审议通过如下议案：

（1）《关于以资产抵偿工商银行债务的议案》

（2）《关于转让资产的议案》

（3）《关于给华光集团拆迁补偿的议案》

（4）《关于公司召开二○○六年第三次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 9 月 19 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

6、第二届董事会第二十次会议

公司第二届董事会第二十次会议，于 2006 年 10 月 13 日上午九点在安徽方 兴科技股份有限公司会议室召开，应到董事 5 人，实到董事 4 人，韩高荣董事因 公未能参加本次会议，委托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁先

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生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，会议审议通过如下议案：

（1）《关于公司董事会换届选举的议案》

（2）《关于召开公司 2006 年第四次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 10 月 14 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

7、第二届董事会第二十一次会议

公司第二届董事会第二十一次会议，于2006 年10 月20 日上午九点在安徽 方兴科技股份有限公司会议室召开，应到董事5 人，实到董事5 人，会议由公司 董事长夏宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）《公司 2006 年第三季度报告摘要及全文》

本次公告刊登于 2006 年 10 月 21 日的《上海证券报》和《证券日报》上。 8、第三届董事会第一次会议

公司第三届董事会第一次会议，于2006 年11 月10 日上午九点在安徽方兴 科技股份有限公司会议室召开，应到董事6 人，实到董事5 人，董事韩高荣先生 因公未能参加本次会议，委托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏宁 先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）选举夏宁先生为公司董事长，选举陈国良先生为公司副董事长。

• （2）根据董事长提名，聘任关长文先生为总经理。

• （3）根据董事长提名，聘任黄晓婷女士为董事会秘书。

• （4）根据总经理提名，聘任周建勇先生为副总经理。

• （5）根据总经理提名，聘任倪世臻先生为财务总监。

• （6）关于列支股权分置改革费用的议案

• （7）关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 11 月 11 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

9、第三届董事会第二次会议

公司第三届董事会第二次会议，于2006 年11 月29 日上午九点半在安徽方 兴科技股份有限公司会议室召开，应到董事6 人，实到董事5 人，董事韩高荣先 生因公未能参加本次会议，委托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏 宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）关于转让蚌埠方圆光电科技有限公司部分股权的议案

• （2）关于修订公司高管人员薪酬方案的议案

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（3）关于借款偿还银行逾期贷款的议案

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 11 月 30 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

10、第三届董事会第三次会议

公司第三届董事会第三次会议，于 2006 年 12 月 28 日上午十一点在安徽方 兴科技股份有限公司会议室召开，应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事韩高荣先 生因公未能参加本次会议，委托董事长夏宁先生代为表决，会议由公司董事长夏 宁先生主持，公司监事会全体监事及高管列席会议，审议通过如下议案：

（1）关于对年产 30 万吨硅砂原料生产线计提减值准备的议案

（2）关于油改煤气技改工程固定资产处置损失的议案

本次董事会会议决议公告刊登于 2006 年 12 月 29 日的《上海证券报》和《证 券日报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司根据 2005 年年度股东大会决议执行了 2005 年度利润分配方案，具 体情况为：公司 2005 年度实现净利润-98,385,374.57 元，加上年初未分配利润 29,912,110.23 元，可供投资者分配的利润-68,473,264.34 元。鉴于公司 2005 年度 出现亏损，公司董事会经研究决定 2005 年度拟不进行利润分配，也不进行公积 金转增股本。

根据 2005 年年度股东大会决议，继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司 的审计机构，对公司进行年度审计；并根据上海证券交易所有关规定对公司章程、 股东大会议事规则和董事会议事规则进行了修改；继续履行现行日常关联交易协 议；根据股东大会决议，督促大股东等各方于 2006 年 6 月 2 日清理了控股股东 所欠本公司所有非经营性资金占用。

2、公司根据 2006 年第一次临时股东大会会议执行了《安徽方兴科技股份有 限公司股权分置改革方案》，由全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在 册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10 股获 送3 股股份对价，方案实施后公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不 变。公司持股比例在5%以上的股东安徽华光玻璃集团有限公司持股数为 44,311,800 股，占总股本的37.87%。

3、公司董事会根据 2006 年第二次临时股东大会的决议，利用华益公司归还 的募集资金 4500 万元和剩余募集资金 1426.81 万元完成 350t/d 浮法玻璃生产线 油改煤气工程，剩余资金用于补充流动资金。

4、公司根据2006 年第三次临时股东大会决议，以本公司部分机器设备抵偿

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所欠工商银行债务7400 万元，该部分机器设备固定资产原价9782.72 万元，固 定资产净额7438.42 万元，评估价值7515.89 万元。根据决议，将石英砂基地部 分资产转让给华光集团，由华光集团解决与蚌埠市工读学校之间的土地纠纷，规 范土地使用权属。实施350t/d 浮法线油改煤项目，根据项目设计需要，对于拆 除华光集团部分资产给予拆迁补偿。

5、公司董事会根据 2006 年第四次临时股东大会的决议，选举产生了公司第 三届董事会，董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，选举产生了公司第三 届监事会。

6、公司董事会根据 2006 年第五次临时股东大会的决议，根据中华人民共和 国财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》（财会便[2006]10 号）规定， 将公司股权分置改革中所发生相关费用在 2006 年度的资本公积中列支。根据股 东大会的决议将独立董事的津贴由原来的 1 万元人民币/年人（含税）调整至 3 万元人民币/年人（含税），对公司高管人员薪酬方案进行了修订。

六、 2007 年度董事会工作计划

1、2007 年度是公司自上市以来至关重要的一年，连续两年的业绩亏损使公 司面临退市风险警示的严峻形势，能不能扭亏为盈，确保持续经营，就在这关键 的一年。2007 年度董事会将把扭转公司经营状况，改善经营业绩作为工作的重 中之中来抓，公司董事会将全力以赴，领导公司经理层，积极作好公司的重大决 策，进一步规范企业运作，健全内部控制制度，为逐步提高公司质量，改善经营 业绩保驾护航。积极督促经理层切实落实年初制定的各项生产经营改善措施，确 保盈利的年度目标一定实现。

2、2007 年 7 月 18 日以后，公司有限售条件流通股可以按照上市公司股权 分置改革管理办法，按照法定承诺条件上市流通。即持有的原 5％以上非流通股 股份自 2007 年 7 月 18 日后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份 数量占股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。届时公 司董事会将按照股权分置改革管理办法的要求作好信息披露义务，维护广大股东 的利益。

3、本年度公司董事会将按照中国证监会发，安徽监管局转发《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，开展为期半年的加强上市公 司治理专项活动，通过活动的开展，达到如下总体目标：公司独立性显著增强， 日常运作的规范程度明显改善，透明度明显提高，投资者和社会公众对上市公司

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的治理水平广泛认同。

4、公司董事会按照上海证券交易所《上市公司信息披露管理办法》的要求， 对公司《信息披露事务管理制度》重新进行了修订，以提高公司信息披露管理水 平和信息披露质量。本年度公司董事会将继续按照信息披露制度的要求，认真履 行信息披露义务，公正、公平、公开、及时、有效的履行信息披露义务。 请各位股东予以审议。

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监事会工作报告

各位股东:

2006 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》赋予的职责，切 实维护公司股东的合法权益，以对公司股东高度负责的态度，围绕公司股东大会、 董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策， 通过对公司财务和运作情况的检查监督，为公司的可持续发展提供有力保障。

我受监事会委托，就 2006 年监事会工作情况报告如下，请予以审议： 一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 6 次。

（一）2006 年 4 月 26 日第二届监事会第五次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到 2 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

1、《监事会工作报告》

2、《公司 2005 年年度报告和报告摘要》

3、《公司 2006 一季度报告和报告摘要》

4、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

5、《关于全面修改公司监事会议事规则的议案》

6、《公司日常关联交易的议案》

7、《关于清理控股股东占用资金事项的议案》

8、《关于监事辞职的议案》

9、《监事会关于审计报告重要事项的说明》

该次会议决议公告于 2006 年 4 月 28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（二）2006 年 7 月 24 日第二届监事会第六次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 2 人，实到 2 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《关于变更募集资金投资项目的议案》

该次会议决议公告于 2006 年 7 月 25 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

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上。

（三）2006 年 8 月 16 日第二届监事会第七次会议在本公司会议室召开，会 议应到监事 2 人，实到 2 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过 如下议案：

《2006 年半年度报告摘要和正文》

该次会议决议公告于 2006 年 8 月 17 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》 上。

（四）2006 年 10 月 13 日第二届监事会第八次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 2 人，实到 2 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《关于公司监事会换届选举的议案》

该次会议决议公告于 2006 年 10 月 14 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（五）2006 年 10 月 20 日第二届监事会第九次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 2 人，实到 2 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《公司 2006 年第三季度报告摘要和全文》

该次会议决议公告于 2006 年 10 月 21 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

（六）2006 年 11 月 10 日第三届监事会第一次会议在本公司会议室召开， 会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通 过如下议案：

《选举王文献先生为公司监事会主席》

该次会议决议公告于 2006 年 11 月 11 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》

上。

二、公司依法运作情况

本报告期，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规及相关规章的要求，建立健全规范的法人治理结构和决策机制，依法运 作。公司重大决策的依据充分合理，决策程序合法有效，公司股东大会、董事会

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的决议、决策能够很好的贯彻执行。公司通过建立健全内部控制制度，加强基础 管理，保护了公司股东的合法权益。

三、检查公司财务情况

本报告期，公司建立和完善内部会计控制制度，保证了公司资产的安全和 有效使用。公司财务报告遵循了一贯性原则和谨慎性原则，能够客观、真实、公 允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和会计 报表编制要求。安徽华普会计师事务所对公司 2006 年年度财务报告出具了无保 留带强调事项段的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况 和经营情况。

监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行监督和稽查，认为本公司 与关联方之间的关联交易根据市场定价，交易价格合理、公允，无损害公司利益 及全体股东利益的行为。

四、公司募集资金使用情况

公司第二届董事会第十七次会议及二○○六年第二次临时股东大会审议通 过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司利用华益公司归还的募集资金 4500 万元和剩余募集资金 1426.81 万元完成 350t/d 浮法玻璃生产线油改煤气工 程，剩余资金用于补充流动资金。董事会对募集资金的使用符合有关上市公司募 集资金使用的管理规定，没有损害广大股东大利益。

五、报告期内，公司董事、高级管理人员在执行职务时能够勤勉尽责，没 有发现违反法律、法规及公司章程的行为。

此外，监事会根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容和格式准则第 2 号〈年度报告的内容和格式〉》（2005 年修订）的有关要 求，对董事会编制的公司 2006 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如 下书面审核意见：

1、公司 2006 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2006 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所 的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2005 年度的经营 管理和财务状况等事项。

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• 3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2005 年年报编制和审议的人

• 员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2006 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

2006 年是公司实施“十一五”规划的开局之年，公司在管理层和广大股东 的共同努力下，通过股改完善公司法人治理结构，提高经营管理水平，共同度过 了公司最艰难的时期，为新的一年扭转亏损局面奠定扎实的基础。

请各位股东审议。

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公司2006 年年度财务决算

各位股东:

受安徽方兴科技股份有限公司董事会的委托，下面我就2006 年度财务决算 执行情况向大会报告，请予审议。

进入2006 年以来，由于国家宏观调控措施不断显现，市场需求增速见缓； 浮法玻璃的原燃材料，特别是重油大幅涨价，致使玻璃行业成本增高；加之产品 售价的增速比较缓慢，行业出现整体亏损，行业经济运行处于新一周期的下降期。 公司自2005 年首次发生经营亏损以来，新的管理层按照董事会制定“稳健经营、 主业突出、做实做强”的经营方针，实施了有效的改善措施，加大对高科技产品 ITO 导电膜玻璃的投入，取得了较大的投资收益。面对行业近几年的最低谷和消 化产品结构调整的不利因素，经营业绩虽比上年度有所改善,经营亏损有较大幅 度的减小。现将经安徽华普会计师事务所审计通过的2006 年度财务决算执行情 况报告如下：

（一）2006 年度主要财务指标完成情况

1、2006 年度共实现主营业务收入46,312 万元，上年同期为39,805 万元， 同比增长16%。

2、2006 年度主营业务成本支出数为42,199 万元，上年同期为39,028 万元， 同比增长8%。

3、2006 年度主营业务税金及附加支出数为48 万元，上年同期为86 万元， 同比下降44％。

4、2006 年度实现主营业务利润4,065 万元，上年同期为691 万元，同比增 长488％。

5、2006 年度实现其他业务利润15 万元，上年同期为31 万元，同比下降52 ％。

6、2006 年度营业费用支出数为2,147 万元，上年同期为1,797 万元，同比 增长19％。

7、2006 年度管理费用支出数为3,373 万元，上年同期为4,978 万元，同比 下降32％。

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8、2006 年度财务费用支出数为2,421 万元，上年同期为1,949 万元，同比 增长24％。

9、2006 年度实现营业利润-3,861 万元，上年同期为-8,002 万元，同比增 长52％。

10、2006 年度实现补贴收入195 万元，上年同期为31 万元，同比增长529 ％。

11、2006 年度实现营业外收入14 万元，上年同期为179 万元，同比下降92 ％。

12、2006 年度营业外支出数为2,549 万元，上年同期为1,423 万元，同比 增长79％。

13、2006 年度实现利润为-6,201 万元，上年同期为-9,314 万元，同比增长 33％。

14、2006 年度所得税支出数为28 万元，上年同期为9 万元，同比增长211 ％。

15、2006 年度少数股东权益为616 万元，上年同期为515 万元，同比增长 20％。

16、2006 年度实现净利润-6,845 万元，上年同期为-9,839 万元，同比增长 30％。

17、2006 年度提取储备基金207 万元。

18、2006 年度提取企业发展基金166 万元。

19、2006 年度累计可供投资分配的利润为-15,492 万元。

（二）2006 年度其他财务指标完成情况

1、资产负债率

2006 年度公司的资产负债率为69.95％。

2、每股收益

2006 年度公司全面摊薄后的每股收益为-0.585 元。

3、净资产收益率

2006 年度公司全面摊薄后的净资产收益率为-41.40% 。

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4、每股净资产

2006 年度公司的每股净资产为1.41 元。

• （三）2006 年度利润影响主要因素

• 1、2006 年度浮法玻璃平均售价为57.25 元/重箱，上年同期为56.05 元/重

• 箱，同比增长2.14％，增加利润545 万元。

• 2、2006 年度重油平均进价为2,557.22 元/吨，上年同期为1,975.32 元/吨，

• 同比增长29.46％，减少利润3,011 万元。

• 3、2006 年度纯碱平均进价为1,309.91 元/吨，上年同期为1,512.32 元/吨，

• 同比下降13.38％，增加利润943 万元。

4、2006 年度营业费用同比增长19.48％；管理费用同比下降32.24％；财 务费用同比上升24.17％，合计增加利润783 万元。

5、2006 年度投资收益同比上升80％，增加利润931 万元。

6、2006 年度计提30 万吨石英砂基地固定资产减值准备1,627 万元；350T/D 浮法玻璃生产线油改煤技术改造项目拆除固定资产净损失862 万元，导致营业外 支出同比上升100.31%,减少利润1,025 万元。

请各位股东审议。

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公司2007 年年度财务预算

各位股东:

面对2005、2006 年度企业连续两年亏损的严峻形势，公司管理层经过认真 分析，制订了有效的改善措施，扎扎实实地在提高公司经营效益和经济运行质量 上下功夫，在2007 年度外部环境改善情况和主营产品售价逐步回升，原燃材料 价格稳定的情况下，公司经营业绩将会有明显提高，公司的持续经营能力也将进 一步增强。

公司2007 年度财务预算计划如下：

• 1、2007 年度主营业务收入计划为49,173 万元，同比增长6.18%。

• 2、2007 年度主营业务成本支出计划38,861 万元，同比下降7.91%。

• 3、2007 年度主营业务税金及附加支出计划为66 万元。

• 4、2007 年度实现主营业务利润计划为10,247 万元。

• 5、2007 年度营业费用支出计划为1,604 万元。

• 6、2007 年度管理费用支出计划为2,824 万元。

• 7、2007 年度财务费用支出计划为2,505 万元。

• 8、2007 年度实现营业利润计划为3,349 万元。

• 9、2007 年度实现利润计划为3,349 万元。

• 10、2007 年度所得税支出计划为15 万元。

• 11、2007 年度实现净利润计划为3,334 万元。

• 12、归属于母公司所有者净利润计划为2,493 万元。

• 13、2007 年度少数股东收益计划为841 万元。 请各位股东审议。

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2006 年度利润分配预案

各位股东:

• 经安徽华普会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润-68,449,999.22

• 元，加上年初未分配利润-82,694,494.82 元，可供投资者分配的利润 -151,144,494.04 元。

• 鉴于公司 2006 年度业绩亏损，公司董事会经研究决定 2006 年度拟不进行利

• 润分配，也不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

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公司2006 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2006 年年度报告和报告摘要经第三届董事会第六次会议审议通过，于 2006 年4 月28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容 请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

自安徽方兴科技股份公司组建以来，安徽华普会计师事务所已为公司连续服 务七年。该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我 公司会计审计机构，2007 年全年审计费用为35 万元人民币左右。

请各位股东审议。

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司日常关联交易经第三届董事会第六次会议审议通过，于2006 年4 月28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸 及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

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方兴科技 2006 年年度股东大会文件

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二○○六年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为方兴科技股份有限公司独立董事，现就 2006 年度本人履行独立董事 职责的情况，向股东大会报告如下：

一、积极参与董事会决策

2006 年度公司共召开了 10 次董事会会议，本人均如期参会，对企业生产经 营和改革的各个方面都作了认真的研究和讨论，并在会议上就每个议案发表自己 的意见和建议，积极参与企业决策。同时，对企业在生产经营中，如何规范运作， 增加盈利，如何改善企业管理等方面提出了自己的意见和建议。

二、推动股权分置改革工作

按照国家的有关规定，公司在 2006 年 7 月顺利完成股权分置改革工作。作 为独立董事，我们积极协助公司推动股权分置改革工作，并发表独立意见，公司 股改方案于 2006 年 7 月 5 日的股东大会上一次性顺利通过，公司股权分置改革 工作顺利完成。

三、发表独立意见

作为独立董事，按照国家的有关规定，十分重视保护全体股东，特别是中小 股东的利益，十分关注控股股东是否侵占中小股东的利益。通过查核会计报表， 咨询中介机构等方式，了解公司在这方面的表现。并对需要发表独立意见的事项， 根据自己的职业判断，从注重维护中小股东利益的角度，发表了独立意见。 请各位股东审议。

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事：张传明

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年年度股东大会文件

方兴科技

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二○○六年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为方兴科技股份有限公司独立董事，现就 2006 年度本人履行独立董事 职责的情况，向股东大会报告如下：

一、积极参与董事会决策

2006 年度公司共召开了 10 次董事会会议，本人自就任以来，均如期参会， 对企业生产经营和改革的各个方面都作了认真的研究和讨论，并在会议上就每个 议案发表自己的意见和建议，积极参与企业决策。同时，对企业在生产经营中， 如何规范运作，增加盈利，如何改善企业管理等方面提出了自己的意见和建议。 二、发表独立意见

作为独立董事，按照国家的有关规定，十分重视保护全体股东，特别是中小 股东的利益，十分关注控股股东是否侵占中小股东的利益。通过查核会计报表， 咨询中介机构等方式，了解公司在这方面的表现。并对需要发表独立意见的事项， 根据自己的职业判断，从注重维护中小股东利益的角度，发表了独立意见。 请各位股东审议。

安徽方兴科技股份有限公司

独立董事：陈保春

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方兴科技 2006 年年度股东大会文件

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关于修订信息披露事务管理制度的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会2007 年1 月30 日颁布的《上市公司信息披露 管理办法》（下称《办法》）的要求，为加强公司信息披露管理，规范公司的信息 披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人 的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《信 息披露事务管理制度》的内容进行了修订，并经公司第三届董事会第六次会议审 议通过（详细内容请登陆上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。

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关于变更会计政策的议案（草案）

各位股东：

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会【2006】3 号《关于印发〈企业会 计准则第 1 号－存货〉等 38 项具体准则的通知》的要求，公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，拟全面修订公司会计政策，从 2007 年 1 月 1 日起开 始执行。现将执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司财务状况和经营成果的影响类列示如下：

1、长期股权投资

根据《企业会计准则第 6 号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策 下对子公司采用权益法变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整，此项政策变化将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响， 但是不影响公司合并财务报表。

2、职工薪酬

根据《企业会计准则第 9 号－职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号－首次 执行企业会计准则》的规定，公司原帐面的应付福利费余额，应当在首次执行日 全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据公司实际情况和职 工福利计划确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的 差额调整管理费用。

3、营业外收入

根据《企业会计准则第 12 号－债务重组》的规定，重组债务的帐面价值超 过清偿债务的现金、非现金资产的公允价值，在满足《企业会计准则第 22 号－ 金融工具确认和计量》所规定的金融负债终止确认条件时，将其终止确认，债务 重组利得计入营业外收入。

4、合并财务报表

根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政 策下合并报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项

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目下以“少数股东权益”项目列示。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行

调整。

请各位股东审议。

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