Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2006

Sep 19, 2006

安徽方兴科技股份有限公司 二○○六年第三次临时股东大会会议资料

二○○六年十月八日

方兴科技 2006 年第三次临时股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○六年第三次临时股东大会议程

会议时间： 2006 年 10 月 8 日上午 9:00

会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 董事长 夏 宁

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、 审议各项议案

1、《关于以资产抵偿工商银行债务的议案》

2、《关于转让资产的议案》

3、《关于给华光集团拆迁补偿的议案》

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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方兴科技 2006 年第三次临时股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○六年第三次临时股东大会文件目录

1、关于以资产抵偿工商银行债务的议案………………………………3

2、关于转让资产的议案…………………………………………………5

3、关于给华光集团拆迁补偿的议案……………………………………8

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方兴科技 2006 年第三次临时股东大会文件

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关于以资产抵偿工商银行债务的议案

各位股东：

公司与中国工商银行蚌埠分行达成意向，以本公司部分机器设备抵偿所欠工 商银行债务7400 万元。

一、交易概述

由于原燃材料价格持续上涨等原因，公司2005 年发生巨额亏损，经公司采 取各种措施上下齐心努力，2006 年以来经营情况虽有所好转，但仍处于亏损状 态，同时由于银行加大贷款压缩力度，导致公司流动资金十分紧张，中国工商银 行蚌埠分行对公司贷款压缩幅度较大，导致本公司在工商银行已有3700 万贷款 逾期，同时将本公司其余贷款调整为次级贷款。为解决公司目前还款压力，在蚌 埠市人民政府的积极协调下，公司与工商银行蚌埠分行协商一致，采取以资抵债 的方式解决本公司所欠工行的7400 万元贷款，本公司委托安徽国信资产评估有 限公司对公司部分机器设备进行评估，出具皖国信评报字（2006）第162 号资产 评估报告书。

该部分机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻 璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电 和自动控制仪表设备等269 台套，账面原值9,782.72 万元，账面净值7,438.42 万元，评估值7,515.89 万元。

该以资抵债方案尚需获得中国工商银行总行批准后方可实施，如不能获得中 国工商银行总行批准，公司与中国工商银行蚌埠分行签订的意向书无效。 二、交易对方情况介绍

中国工商银行系国有股份制银行，2005 年6 月末资产总额61400 亿元人民 币，各项存款余额53858 亿元，各项贷款余额超过31122 亿元人民币，在主要业 务领域中均保持国内最大的市场份额。2004 年工商银行境内外机构实现经营利 润746 亿元，2005 年上半年实现经营利润416 亿元。

三、交易标的基本情况

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方兴科技 2006 年第三次临时股东大会文件

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本次转让用于抵债的资产，主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、 辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统 以及配电和自动控制仪表设备等269 台套。

公司委托安徽国信资产评估有限公司对用于抵债资产进行了评估，该公司是 具有证券资格的资产评估机构。本次评估基准日为2006 年7 月31 日，采用成本 法对上述资产进行评估。出具了皖国信评报字（2006）第162 号资产评估报告书， 经评估该部分资产账面原值9782.72 万元，账面净值7438.42 万元，评估值 7515.89 万元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

截止2006 年8 月30 日，本公司共欠中国工商银行蚌埠分行贷款本金10100 万元，其中3700 万元贷款逾期，经蚌埠市人民政府积极协调，本公司与蚌埠工 行达成以资抵债意向。方兴科技归还蚌埠工行2700 万元担保贷款，余额7400 万 元以机器设备抵偿贷款本金。经安徽国信资产评估有限公司对公司部分资产评 估，评估值7515.89 万元，用于抵偿7400 万元贷款本金。本次以资抵债过程中 发生的相关税费由本公司承担。

2006 年9 月15 日，本公司与中国工商银行蚌埠分行、蚌埠人民政府共同签 订以资抵债意向书，待本公司股东大会批准该议案，并获中国工商银行总行批准 后，签订正式协议，实施以资抵债方案。

五、本次交易对公司的影响

实施以资抵债方案可以较大减轻本公司流动资金紧张的局面，减少财务费

用，不会对公司未来持续经营产生不利影响。

请各位股东审议。

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关于转让资产的议案

各位股东：

本次关联交易公司拟转让部分资产给安徽华光玻璃集团有限公司（以下简称 “华光集团”）。

一、关联交易概述

方兴科技石英砂项目使用土地是华光集团在 1995 年时购买蚌埠市工读学校 划拨土地 190.09 亩，该土地使用性质是划拨用地，华光集团未付清应给蚌埠市 工读学校土地款并将该土地使用性质变更为出让土地，方兴科技由于急需上石英 砂项目使用该土地，并为华光集团代付土地款 277.5 万元。2006 年初蚌埠市工读 学校向蚌埠市中级人民法院起诉华光集团，要求归还土地，后将方兴科技追加为 第三人，要求退还土地或支付土地余款及违约金共计 1374.33 万元。经法院调解， 由华光集团将方兴科技石英砂基地综合办公楼、职工食堂、值班室及大门和地坪 道路及围墙等附属设施及所占土地 39 亩用于抵偿所欠土地余款。公司考虑到目 前该部分资产实际使用情况，同意向华光集团转让该部分资产，以解决土地纠纷， 并签署资产收购协议，该协议经双方董事会及股东大会审议通过后生效。另外， 为规范土地使用手续，不使公司利益受损，华光集团应归还方兴科技代付的土地 款 277.5 万元，待华光集团办理好土地出让手续后，再协商土地租赁手续。

以上交易方为华光集团，华光集团作为本公司控股股东，属公司关联方，本 次交易构成关联交易。

由于该议案属关联交易，非关联董事不足三人，董事会按规定应将该议案提 交本公司 2006 年第三次临时股东会议。 二、关联方情况介绍

华光集团系于 1989 年成立的国有独资公司，是经安徽省人民政府授权的国 有资产投资主体，其前身为 1958 年组建的蚌埠平板玻璃厂，2004 年蚌埠市人民 政府授权蚌埠市城市投资控股有限公司经营华光集团。公司注册地：安徽省蚌埠 市涂山路 767 号；法定代表人：关长文；注册资本：贰亿零叁佰壹拾捌万元；企 业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工制品、 新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；餐饮娱乐服务；自产玻璃的 出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承

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方兴科技

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包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。

华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。2000 年 8 月通过 ISO9002 质量体系认证。华光集团现持有本公司 37.87%的股份，为公司 的控股股东。华光集团截止 2005 年 12 月 31 日末总资产 61,578 万元，净资产 24,220 万元，总负债 37,356 万元。截止 2006 年 7 月 31 日末总资产 36,491 万元，净资 产-1,914 万元，总负债 38,405 万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司建设石英砂基地项目占用土地为划拨土地，土地使用人为蚌埠浮法玻 璃总公司（华光集团前身），1995 年华光集团与蚌埠市工读学校签订土地转让协 议，将工读学校的土地约 190.09 亩转让给华光集团，转让价格 480 万元；之前 华光集团付蚌埠市工读学校土地款 242.5 万元；2001 年 10 月双方再次签订土地 处置补充协议，增加转让费 28.5 万元。方兴科技成立后华光集团将已支付的 242.5 万元土地款置换给方兴科技，方兴科技又支付 35 万元，方兴科技实际支付土地 款合计 277.5 万元。

方兴科技石英砂基地项目使用该土地后，由于政府修建黄山大道，在该地块 内占地约 26 亩，将该宗土地切成两部分，转让款项又发生变化，至评估基准日 末其余土地款项未支付。

2006 年初蚌埠市工读学校向蚌埠市中级人民法院起诉华光集团，要求归还 土地，并将方兴科技追加为第三人，要求退还土地或支付土地余款及违约金共计 1374.33 万元。经法院调解，由华光集团将方兴科技石英砂基地综合办公楼、职 工食堂、值班室及大门和地坪道路及围墙等附属设施及所占土地 39 亩用于抵偿 所欠土地余款。公司考虑到目前该部分资产实际使用情况，同意向华光集团转让 该部分资产，以解决土地纠纷，并签署资产收购协议，该协议经双方董事会及股 东大会审议通过后生效。另外，为规范土地使用手续，不使公司利益受损，华光 集团应归还方兴科技代付的土地款 277.5 万元，待华光集团办理好土地出让手续 后，再协商土地租赁手续。

本公司委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估，并 出具了皖国信评报字（2006）第 160 号评估报告书，本次评估采用成本法进行了 评估，该资产建成于 2004 年 3 月，委评资产原值 420.59 万元，账面价值为 379.30

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万元，评估值为 268.67 万元，评估基准日为 2006 年 7 月 31 日。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易双方：

受让方(甲方)：安徽华光玻璃集团有限公司；

出让方(乙方)：安徽方兴科技股份有限公司。

• 2、与本次交易相关的《资产转让协议书》于 2006 年 9 月 18 日在安徽省蚌

埠市签署。

• 3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以评估报

• 告书评估结论为依据确定。

华光集团支付方兴科技转让资产价格 268.67 万元。

华光集团转回方兴科技已支付土地款 277.5 万元。

以上合计华光集团尚需支付本公司 546.17 万元。

本次资产评估采取成本法，《评估报告》客观、公正、公平，以评估值作为 定价依据，既未损害本公司的利益，也未损害公司其他股东的利益。

4、交易结算方式：在以上协议书经双方董事会和股东大会审议通过后 7 日 内由华光集团向本公司支付 546.17 万元。

• 5、交易生效条件：本次关联交易须提交本公司 2006 年第三次临时股东大会，

• 经股东大会审议通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

方兴科技石英砂基地使用华光集团划拨土地，而该地由于华光集团与蚌埠市工读 学校之间因未履行完手续而存在纠纷，为使股份公司利益不受损害，本公司将石 英砂基地综合办公楼、职工食堂等资产转让给华光集团，由华光集团解决与蚌埠 市工读学校之间的土地纠纷，规范土地使用权属。本次转让的部分资产由于项目 原料成本上升等原因现在处于闲置状态，本次转让对公司生产经营不会产生不利 影响。待甲方办理好土地出让手续后，再协商土地租赁手续。

请各位股东审议。

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关于给华光集团拆迁补偿的议案

各位股东：

本次关联交易方兴科技由于新上项目对于需要拆除安徽华光玻璃集团有限 公司（以下简称“华光集团”）部分资产给予拆迁补偿。

一、关联交易概述

公司实施 350t/d 浮法线油改煤项目，需要场地堆放原煤和新建煤气炉等设 施，需拆除华光集团部分资产（老办公楼、化验室、职工医院、华光大酒店、食 堂、大学生宿舍），本公司需给予华光集团拆除补偿，经安徽省国信资产评估有 限责任公司以皖国信评报字（2006）第 159 号评估报告书评估，该部分资产账面 价值 310.63 万元，评估值 244.07 万元，双方协议以评估值签订拆除补偿协议， 经双方董事会及股东大会同意后该协议生效。

以上交易方为华光集团，华光集团作为本公司控股股东，属公司关联方，本 次交易构成关联交易。

由于该议案属关联交易，非关联董事不足三人，董事会按规定应将该议案提 交本公司 2006 年第三次临时股东会议。

二、关联方情况介绍

华光集团系于 1989 年成立的国有独资公司，是经安徽省人民政府授权的国 有资产投资主体，其前身为 1958 年组建的蚌埠平板玻璃厂，2004 年蚌埠市人民 政府授权蚌埠市城市投资控股有限公司经营华光集团。公司注册地：安徽省蚌埠 市涂山路 767 号；法定代表人：关长文；注册资本：贰亿零叁佰壹拾捌万元；企 业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工制品、 新型建材的制造；玻璃原料、机械加工；信息咨询；餐饮娱乐服务；自产玻璃的 出口；进口企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；承 包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口、 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。

华光集团目前主要从事玻璃深加工制品、新型建材的制造业务。2000 年 8

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年第三次临时股东大会文件

方兴科技

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月通过 ISO9002 质量体系认证。华光集团现持有本公司 37.87%的股份，为公司 的控股股东。华光集团截止 2005 年 12 月 31 日末总资产 61,578 万元，净资产 24,220 万元，总负债 37,356 万元。截止 2006 年 7 月 31 日末总资产 36,491 万元，净资 产-1,914 万元，总负债 38,405 万元。

三、关联交易标的基本情况

本公司由于实施 350t/d 浮法线油改煤项目，需要场地堆放原煤和新建煤气炉 等设施，需拆除华光集团化验室、职工医院、食堂、大学生宿舍等资产，房屋建 筑年月为 1971 年至 1997 年之间，总建筑面积为 5048.75 平方米，账面净值 310.63 万元，华光集团委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评 估，出具皖国信评报字（2006）第 159 号评估报告书，本次评估采用成本法进行 评估，评估值为 244.07 万元，评估基准日为 2006 年 7 月 31 日。

有关该资产所占土地的租赁事项，待华光集团办理完土地手续后另行签订土 地租赁协议。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易双方：

甲方：安徽方兴科技股份有限公司；

乙方：安徽华光玻璃集团有限公司。

2、与本次交易相关的《拆除补偿协议书》于 2006 年 9 月 18 日在安徽省蚌 埠市签署。

3、交易价格与定价政策 ：经交易双方一致同意，本次交易价格均以评估报 告书评估结论为依据确定。

方兴科技支付华光集团拆除补偿费 244.07 万元。

本次资产评估采取成本法，《评估报告》客观、公正、公平，以评估值作为 定价依据，既未损害本公司的利益，也未损害公司其他股东的利益。

4、交易结算方式：在以上协议书经双方董事会和股东大会审议通过后 7 日 内由本公司向华光集团支付 244.07 万元。

5、交易生效条件：本次关联交易须提交本公司 2006 年第三次临时股东大会， 经股东大会审议通过后生效。

五、本次交易对公司的影响

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年第三次临时股东大会文件

方兴科技

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经本公司第二届董事会第十七次会议和本公司 2006 年第二次临时股东大会 审议通过，本公司决定实施 350t/d 浮法玻璃生产线油改煤项目，以改变目前原燃 材料重油价格居高不下，企业经营亏损的不利局面，提高浮法玻璃产品的市场竞 争力。由于该项目的建设需要新建煤气站及原煤堆放场地等，为使项目顺利实施 必须拆除华光集团化验室、职工医院、食堂、大学生宿舍等部分资产。本着公平、 公开、公正原则，方兴科技应给予华光集团一定的拆迁补偿，此事项不会使公司 及其他股东利益发生损失。

请各位股东审议。

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