Triumph Science & Technology Co., Ltd - AGM Information 2006

安徽方兴科技股份有限公司二○○五年年度股东大会会议资料

二○○六年五月三十日

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会议程

会议时间： 2006 年 5 月 30 日上午 9:00

会议地点：安徽省蚌埠市涂山路 767 号安徽方兴科技股份有限公司会议室主持人：董事长夏宁

顺序议程内容

一、宣布会议开始及会议议程二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、审议各项议案

1、《董事会工作报告》； 2、《监事会工作报告》； 3、《公司2005 年年度财务决算》； 4、《公司2006 年年度财务预算》； 5、《2005 年度利润分配预案》； 6、《公司2005 年年度报告和报告摘要》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》； 8、《关于全面修改公司章程的议案》； 9、《关于全面修改公司股东大会议事规则的议案》

10、《关于全面修改公司董事会议事规则的议案》 11、《关于全面修改公司监事会议事规则的议案》 12、《二○○五年度独立董事述职报告》 13、《公司日常关联交易的议案》 14、《关于清理控股股东占用资金事项的议案》 15、《关于监事辞职的议案》四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、投票表决

六、宣布表决结果和决议

七、律师宣布法律意见书

八、宣布会议结束

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会文件目录

1、董事会工作报告 ……………………………………………………3 2、监事会工作报告 ……………………………………………………10 3、公司2005 年年度财务决算…………………………………………12 4、公司2006 年年度财务预算…………………………………………15 5、2005 年度利润分配预案 ……………………………………………17 6、公司2005 年年度报告和报告摘要 ………………………………18 7、关于续聘会计师事务所的议案……………………………………19 8、关于全面修改公司章程的议案……………………………………20 9、关于全面修改公司股东大会议事规则的议案……………………21 10、关于全面修改公司董事会议事规则的议案……………………22 11、关于全面修改公司监事会议事规则的议案……………………23 12、二○○五年度独立董事述职报告………………………………24 13、公司日常关联交易的议案…………………………………………25 14、关于清理控股股东占用资金事项的议案………………………26 15、关于监事辞职的议案………………………………………………27

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董事会工作报告

各位股东:

我受公司董事会委托，就本公司 2005 年的经营状况和 2006 年的工作计划，上年度股东大会执行情况、董事会的日常工作，向各位股东做详细报告，请予审议。

一、报告期本内公司经营情况的回顾

1、报告期本公司总体经营情况

2005 年是本公司也是玻璃行业形势最为严峻的一年，受国际原油涨价因素影响，本公司生产所用燃油重油价格从 1600 元/吨上涨至 3300 元/吨，上涨幅度超过 100%，纯碱价格从 1300 元/吨上涨至 1700 元/吨，上涨了 30%，而国内浮法玻璃总体供大于求，致使产成品价格下降 30%，本公司 2005 年严重亏损，全年实现主营业务收入 398,053,909.40 元，比 2004 年减少 11.93%，实现主营业务利润 6,914,899.68 元，比 2004 年下降 93.10%，实现净利润-98,385,374.57 元，形成巨额亏损。

2、报告期公司资产构成发生重大变化情况

本报告期应收票据从 4，761 万元下降到 819.6 万元，下降 82.79%，主要系本公司用未到期应收票据背书支付货款所致。

本报告期应收帐款核销 576.74 万元，采用个别认定法计提坏帐准备金 923 万元，系我公司的客户由于公司改制，在与我公司的业务购销往来中存在玻璃质量、规格等方面的争议，共计欠款 576.74 万元确系已无法收回，根据企业会计准则和企业会计制度，提交本公司董事会二届十五次会议予以核销。

本公司的关联方芜湖东峰玻璃有限公司期后进入清算程序，预计对其应收帐款难以全额收回，故对其采取个别认定法计提坏帐准备 432.67 万元。

本公司报告期管理费用 4977.94 万元，较上年同期增长 92.41%，主要原因系公司经营规模扩大而相应增加的管理费用和用公司计提坏帐准备和计提存货跌价准备所致。

3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况

安徽华益导电膜玻璃有限公司系本公司控股子公司，注册资本 677.9 万美元，法人代表：孙东兴，本公司出资 3531.66 万元人民币，持股比例为 71%。主营业务：生产销售 ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃，及相关机械设备、电子产品。报告期主营业务收入 131，796，913.37 元，利润总额 19，727，937.98 元，净利

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润 19，727，937.98 元。

上海安兴玻璃科技有限公司系本公司控股子公司，注册资本 100 万元，法人代表：孙丽，本公司出资 90 万元，持股比例 90%。主营业务：玻璃制品专业内 “四技”服务，建材、钢材、装潢材料、汽配、机电产品、五金交电、玻璃制品批发零售。报告期主营业务收入 32，634，206.62 元，主营业务利润 3，865，758.29 元，净利润-395，428.50 元。

安徽方兴假日酒店有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本 1，752.45 万元，法人代表：樊丽萍，主营业务：餐饮、住宿、酒店管理、会议接待等。2005 年 7 月本公司以 451.43 万元购买了方兴假日酒店 25.76%的股权，本公司共投资 1，152.41 万元，占该公司 65.76%的股份。报告期主营业务收入 2，560，803.00 元，主营业务利润 1，832，370.29 元，净利润-373，834.08 元。

蚌埠方圆光电科技股份有限公司，注册资本 9，600 万元，法定代表：李文燕，系与香港耀好科技股份有限公司共同设立，本公司持股 70%，2005 年本公司已投入 2100 万元，主营生产液晶显示器和模块，该公司尚未投产。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

报告期，原燃材料价格上涨，产品销售价格下降，公司发生亏损9838.54 万元，在2005 年12 月31 日，流动负债高于流动资产10326.40 万元。为了尽快扭亏转盈，本公司正在采取的和拟采取的改善措施包括：

一是进一步加强管理，严格控制非生产经营性开支，力争管理费用在已经大幅度下降的基础上再有所下降；严格执行改制后企业在采购、生产、质量、能源等方面的新制度、新措施，改进木箱包装，进一步降低采购和生产成本。

二是通过调整玻璃生产工艺制度和原料配方，在保证质量的前提下进一步提高拉引速度，提高现有生产线的产能。在油耗不上升的同时，浮法一线生产能力由原来的350T/D 提升到370T/D，二线由原来的500T/D 提高到510T/D，此项可每月可降低成本70 万元左右。

三是利用煤焦油取代目前的重油，以减少燃料费用的支出。目前已经完成用煤焦油取代重油的调研、论证和供应商评审等前期工作，计划四月份实施并将在月底前投入使用。该项计划实施后，按目前市场价格测算，每吨可降低采购费用300 元，按我公司目前月使用5000 吨计算，预计每月可节约资金150 万元。

四是公司计划用轻质碱替代重质碱，每吨可减少支出200 元，按我公司目前月使用5000 吨计算，每月可减少支出100 万元。此项计划将于四月份起在 350T/D 生产线（浮法一线）试用。

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五是重油和煤焦油今后将越来越紧张，公司正在着手研究运用煤和天然气替代重油的技改工程。从目前市场情况看，以煤替代重油，其燃料成本费用将下降 50%。此技改工程已委托蚌埠玻璃设计院设计，预计今年下半年或明年初开始实施。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

本报告期内，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议 7 次，会议的召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议的主要情况如下：

1、第二届董事会第八次会议

公司第二届董事会第八次会议于 2005 年 2 月 23 日上午 9：00 在本公司会议室召开，会议应出席董事 6 人，实到 5 人，公司独立董事石秀和先生因公出差未能参加本次会议，委托独立董事张传明先生代为表决。会议由董事长孙东兴先生主持，审议通过如下议案：

（1）《关于华益公司 ITO 导电膜玻璃项目出资问题的议案》
（2）《关于与控股股东关联交易的议案》
（3）《关于对外投资设立合资公司的议案》
（4）《关于召开公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 2 月 24 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

2、第二届董事会第九次会议

公司第二届董事会第九次会议于 2005 年 3 月 29 日上午 9：00 在本公司会议室召开，会议应出席董事 6 人，实到 6 人，会议由董事长孙东兴先生主持，审议通过如下议案：

（1）《公司 2004 年年度报告和报告摘要》
（2）《公司 2004 年年度财务决算及财务预算方案》
（3）《公司 2004 年年度利润分配预案》
（4）《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》
（5）《董事会工作报告》
（6）《总经理工作报告》
（7）《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》
（8）《关于修改公司章程的议案》
（9）《关于修改董事会议事规则的议案》

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（10）《关于公司对外担保的议案》

（11）《关于公司召开二○○四年年度股东大会的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 30 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

3、第二届董事会第十次会议

公司第二届董事会第十次会议于 2005 年 4 月 22 日上午在本公司会议室召开，会议应出席董事 6 人，实到 6 人，会议由董事长孙东兴先生主持，审议通过如下议案：

《公司二○○五年一季度报告及报告摘要》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 23 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

4、第二届董事会第十一次会议

公司第二届董事会第十一次会议于 2005 年 8 月 5 日上午在本公司会议室召开，会议应出席董事 6 人，实到 6 人，会议由董事长孙东兴先生主持，审议通过如下议案：

《公司二○○五年半年度报告正文及报告摘要》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 8 月 6 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

5、第二届董事会第十二次会议

公司第二届董事会第十二次会议于 2005 年 10 月 20 日上午召开，本次会议采用电话通讯方式，会议应参加表决董事 6 人，实际参加表决董事 4 人，董事长孙东兴先生因公出差未能参加本次会议，独立董事石秀和先生因故未能参加本次会议，会议审议通过如下议案：

《公司二○○五年三季度报告全文及摘要》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 21 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

6、第二届董事会第十三次会议

公司第二届董事会第十三次会议于 2005 年 11 月 8 日上午九点在本公司会议室召开，会议应出席董事 6 人，实到 4 人，董事长孙东兴先生、独立董事石秀和先生因公未能参加本次会议，会议审议通过如下议案：

（1）《关于方兴科技股份有限公司被收购董事会报告书》

（2）《关于调整内部机构设置的议案》

（3）《关于董事、独立董事的议案》

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（4）《关于召开 2005 年第二次临时股东大会的通知》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 11 月 9 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

7、第二届董事会第十四次会议

公司第二届董事会第十四次会议于 2005 年 12 月 9 日上午九点在本公司会议室召开，会议应出席董事 5 人，实到 5 人，审议通过如下议案：

《关于选举公司董事长的议案》

本次董事会会议决议公告刊登于 2005 年 12 月 10 日的《上海证券报》和《证券日报》上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、报告期内，公司根据 2005 年第一次临时股东大会会议执行了《关于华益公司 ITO 导电膜玻璃项目出资问题的议案》，由于外方资金未能及时到位，为不影响项目实施和本公司利益，经公司研究决定暂用募集资金向华益公司借款 1.25 亿元，用于建设 ITO 导电膜三线，双方于 2005 年 3 月 4 日签订协议书，由华益公司自 2004 年 1 月 1 日起向股份公司支付资金占用费，按照中国人民银行规定的一年期定期存款利率，以实际到位资金按月进行计算，今后如中国人民银行公布利率进行调整，双方自利率调整之月起按调整后的利率执行并于每月末及时进行计提结算，直至华益公司按原计划完成增资手续为止。

本协议签订后，股份公司和华益公司应积极督促外方履行增资承诺，尽快将增资资金落实到位。

2、关于设立蚌埠方圆光电科技股份有限公司的议案，董事会根据股东大会的有关决议，与香港耀好科技有限公司共同设立蚌埠方圆光电科技股份有限公司，注册资本 9600 万元，其中股份公司投资 6720 万元，占注册资本 70%，外方投资 2880 万元，占注册资本 30%，公司法定代表人：李文燕。截止到 2005 年 12 月 31 日本公司已经投入资本 2100 万元。公司经营范围：生产、开发、销售自产的液晶显示器和模块等电子产品。目前合资公司已经在蚌埠注册成立，正在进行前期筹备工作，预计一期工程 2006 年 5 月份可以投产。

3、公司董事会根据 2005 年第一次临时股东大会的决议，对本公司公司章程及董事会议事规则进行了修改，并设立董事会专项委员会，并依法进行了工商备案。

4、公司根据 2004 年年度股东大会决议执行了 2004 年度利润分配方案，具体情况为：公司 2004 年度实现净利润 28，552，071.37 元，根据公司章程规定，提取公司法定公积金 2，857，365.40 元，提取法定公益金 1，714，203.42 元，

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加上上年初未分配利润 26，409，306.19 元，2004 年度向全体股东进行了一次现金分红，本年度可供全体股东分配的利润为 29，912，110.23 元。

以公司 2004 年 12 月 31 日总股本 11，700 万股为基数，向全体股东每 10 股发放现金红利 1.00 元（含税），总计可分配利润支出额为 11，700，000.00 元，剩余的未分配利润 18，212，110.23 元转入以后年度分配，该分配方案于 2005 年 6 月 27 日实施完毕。

5、公司董事会根据 2004 年年度股东大会决议，继续聘请安徽华普会计师事务所为本公司的审计机构，对公司进行年度审计，并根据上海证券交易所有关规定对公司章程和董事会议事规则进行了修改，根据股东大会决议，与安徽水利科技股份有限公司签订互保额度为 10，000 万元的《贷款等额担保协议书》。

6、公司根据 2005 年第二次临时股东大会决议，同意独立董事石秀和辞去独立董事职务，审议通过关于免去孙东兴董事职务的议案，孙东兴先生因工作调动原因不再担任本公司董事、董事长的职务。选举夏宁先生担任公司董事，并于 2005 年 12 月 9 日上午在公司会议室召开的第二届董事会第十四次会议上选举夏宁担任本公司董事长，相关工商变更手续已于 2005 年 12 月 20 日办理完毕。独立董事未达董事总数的三分之一的标准，公司董事会正积极准备，在本年换届中达到规定要求。

7、2005 年 10 月 11 日本公司在《上海证券报》、《证券日报》上刊登公告，公司根据自查，截止 2005 年 9 月底本公司被控股股东安徽华光玻璃集团有限公司及其子公司占款，累计达 5630 万元（其中生产经营性占款 1226 万元，资金占用 4404 万元），违规担保 1970 万元。本公司及董事会成员对此事高度重视，在 2005 年 12 月 30 日前大股东归还占款 2500 万元，其余占款本公司和出资人共同努力在大股东转让中解决，本公司并于 2005 年 12 月 30 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登公告。

三、2006 年董事会工作计划

1、积极作好公司重大项目和投资决策，全力作好企业的生产经营和发展的稳定工作，领导经理层通过加强管理，调整生产工艺和原料配方，提高生产能力，增加产量来降低单位生产成本；积极研究和探索利用其他原燃材料替代现在价格不断上升的重油等；在提高产量的同时提高生产产品的质量，增强市场竞争力。

2、2006 年 10 月，本公第二届董事会将届满三年，董事会将积极筹备做好换届选举工作；组织董事会和公司高管人员做好新《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的学习，认真按照规定提高公司的规范运做，完善公司法人治理结构，从根本上提高上市公司质量；积极协调公司股东各方，完成清理大股

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东占款和股权分置改革工作。

3、加强董事会办事机构，设董事会办公室，提高董事会办公效率，充分发挥董事会和独立董事的作用，做好内部信息沟通机制，提高信息披露工作；加强董事会与监管部门之间的信息双向沟通机制，建立公司与股东、股民、中介机构、基金公司等的联系，做好公司投资者关系管理，不断提高公司的市场价值。请各位股东审议。

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监事会工作报告

各位股东:

我受监事会委托，就 2005 年监事会工作情况报告如下，请各位股东予以审

议：

一、监事会的工作情况

本报告期我公司共召开监事会 1 次，2005 年 3 月 29 日第二届监事会第四次会议在本公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席王文献先生主持，会议审议通过如下议案。

1、《监事会工作报告》
2、《公司 2004 年年度报告和报告摘要》
3、《公司 2004 年年度财务预算方案及决算方案》
4、《公司 2004 年年度利润分配预案》
5、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》
6、《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》
7、《关于修改监事会议事规则的议案》

对 2004 年度本公司董事会及高管人员履行职务情况发表意见，对会计师审计报告、公司关联交易价格、信息披露情况发表意见。

该次会议决议公告于 2005 年 3 月 30 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上。

二、公司依法运作情况

本报告期，公司决策程序基本合法，建立起了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时能够勤勉尽责，遵守法律、法规、公司章程的有关规定，无损害公司利益的行为。在 2006 年监事会将继续加大工作力度，使公司法人治理结构和内部控制制度不断完善，为维护广大投资者的利益。

本报告期，本公司财务报告真实反映公司的财务状况和经营状况，受原燃材料重油、纯碱价格大幅上涨和产成品价格下滑因素的影响，公司形成数额较大的亏损，从整体行业来看，亏损原因正常，本公司董事会和高管人员也积极采取了各种措施，保证公司正常稳定的生产经营秩序。监事会认为董事会和高管人员尽职尽责，维护了公司和股东的利益。安徽华普会计师事务所对公司 2005 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映

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了公司的财务状况和经营情况。

监事会本着对全体股东负责的精神，对公司报告期内的各项重大关联交易进行监督和稽查，监事会认为本公司与关联方之间的关联交易根据市场定价，交易价格合理、公允，无损害公司利益及全体股东利益的行为。

三、最近一次募集资金实际投入情况

经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于华益公司 ITO 导电膜玻璃项目出资问题的议案》，由于外方资金未能及时到位，为不影响 ITO 导电膜三线实施，不影响公司利益，决定暂用募集资金向华益公司借款 1.25 亿元，用于建设 ITO 导电膜三线，按照中国人民银行规定的一年期定期存款利率收取资金占用费，如今后中国人民银行规定的利率进行调整，双方自利率调整之月起调整利率，直至华益公司按原计划完成增资手续为止。

监事会对该议案调整方案进行检查，认为该办法是合法、合规的，履行了法定程序，不存在损害本公司和股东利益的行为，同时双方承诺积极督促外方增资到位，监事会认为最终应积极予以解决。

此外，监事会根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号〈年度报告的内容和格式〉》（2005 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司 2005 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：

1、公司 2005 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司 2005 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2005 年度的经营管理和财务状况等事项。

3、在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2005 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、因此，我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

请各位股东审议。

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公司2005 年年度财务决算

各位股东:

受安徽方兴科技股份有限公司董事会的委托，下面就二○○五年度财务决算执行情况向大会报告如下：

进入二○○五年以来，全国玻璃行业受国际油价飚升和产能增长过快的影响，致使方兴科技母公司浮法玻璃产品售价大幅度下滑，尽管公司按照“主攻前端、中端，服务末端”的发展战略，加大对高科技产业ITO 导电膜玻璃生产线的投入，取得了较好的投资收益。面对行业景气陷入低谷和企业改制重组的状况，经济效益出现自设立以来首次亏损。分析其原因：一是国家宏观调控成效显现，特别是国家又加强了对房地产行业的宏观调控，需求调整增长的势头得到控制。二是原燃材料价格大幅上涨，特别是重油、纯碱、石英砂供应价格节节攀升，浮法玻璃成本明显加大。三是由于2003-2004 年旺盛需求和利益的驱动，造成玻璃产量快速增长，新增生产能力过多。四是行业分散，无序竞争致使玻璃价格低于成本，经济效益大幅度下降。现将经安徽华普会计师事务所审计通过的二○○五年度财务决算情况报告如下：

一、二○○五年度主要财务指标完成情况

1、二○○五年度股份公司共实现主营业务收入39805 万元，上年同期为 45200 万元，同比下降12%。

2、二○○五年度股份公司主营业务成本支出数为39028 万元，上年同期为 35005 万元，同比增长11%。

3、二○○五年度股份公司主营业务税金及附加支出数为86 万元，上年同期为179 万元，同比下降52%。

4、二○○五年度股份公司实现主营业务利润为691 万元，上年同期为10016 万元，同比下降93%。

5、二○○五年度股份公司实现其他业务利润为31 万元，上年同期为68 万元，同比下降54%。

6、二○○五年度股份公司营业费用支出数为1797 万元，上年同期为1816 万元，同比下降1%。

7、二○○五年度股份公司管理费用支出数为4978 万元，上年同期为2587 万元，同比增长93%。(增加原因为：应收款坏帐准备1468 万元，存货跌价准备

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597 万元等。)

8、二○○五年度股份公司财务费用支出数为1949 万元，上年同期为1531
万元，同比增长27%。
9、二○○五年度股份公司实现营业利润-8002 万元，上年同期为4151 万元，
同比下降12153 万元。

10、二○○五年度股份公司实现补贴收入31 万元，上年同期为2 万元，同比增加29 万元。

11、二○○五年度股份公司实现营业外收入179 万元，上年同期为45 万元，
同比增加134 万元。

12、二○○五年度股份公司实现营业外支出数为1423 万元，上年同期为9 万元，同比增加1414 万元。(增加原因为：计提固定资产减值准备761 万元，处理原料车间老供料系统资产损失591 万元，华益生产线搬迁处理资产损失112 万

元。)

13、二○○五年度股份公司实现利润为-9314 万元，上年同期数为4198 万
元，同比下降13503 万元。
14、二○○五年度股份公司所得税支出数为9 万元，上年同期为811 万元，
同比下降802 万元。
15、二○○五年度股份公司少数股东权益为515 万元，上年同期为523 万元，
同比下降2%。
16、二○○五年度股份公司实现净利润-9839 万元，上年同期为2855 万元，
同比下降12694 万元。
17、二○○五年度股份公司提取储备基金140 万元。
18、二○○五年度股份公司提取企业发展基金112 万元。
19、二○○五年度股份公司累计可供投资者分配的利润为-7099 万元。
二、二○○五年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
二○○五年度股份公司的资产负债率为63%。
2、每股收益
二○○五年度股份公司全面摊薄后的每股收益为-0.84 元。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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3、净资产收益率

二○○五年度股份公司的净资产收益率为-34%。

4、每股净资产

二○○五年度股份公司的每股净资产为2.01 元。
三、二○○五年股份公司利润影响主要因素
1、二○○O 五年度浮法玻璃平均售价为56.05 元/重箱，同比下降18%，影
响利润6078 万元。
2、二○○五年度重油平均进价为1975.32 元/吨，同比上涨28%，影响利润
2482 万元。
3、二○○五年度纯碱平均进价为1512.32 元/吨，同比上涨19%，影响利润
1387 万元。
4、二○○五年度股份公司因玻璃市场变化对主要客户采取销售折让影响利
润1758 万元。

5、二○○五年度股份公司计得坏帐准备、存货跌价准备、固定资产减值准备影响利润2321 万元。

请各位股东审议。

年年度股东大会文件

方兴科技

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公司2006 年年度财务预算

各位股东:

受安徽方兴科技股份有限公司董事会的委托，下面就二○○六年度财务预算计划向大会报告如下：

1、二○○六年度股份公司实现主营业务收计划为46051 万元，同比增长22%。增长的主要因素为浮法玻璃市场自四月份开始启动，售价逐步提高；ITO 导电膜 5 线、6 线建成投产；方圆光电260 万片模组生产线5 月份建成投产所致。

2、二○○六年度股份公司主营业务成本支出计划为38532 万元。

3、二○○六年度股份公司主营业务税金及附加支出计划为150 万元。

4、二○○六年度股份公司实现主营业务利润计划为7819 万元。

5、二○○六年度股份公司营业费用支出计划1294 万元。

6、二○○六年度股份公司管理费用支出计划为2675 万元。

7、二○○六年度股份公司财务费用支出计划为2395 万元。

8、二○○六年度股份公司实现营业利润计划为1454 万元。

9、二○○六年度股份公司实现利润计划为万1302 万元。

10、二○○六年度股份公司所得税支出计划为330 万元。

11、二○○六年度股份公司少数股东权益计划为632 万元。

12、二○○六年度股份公司实现净利润计划为340 万元。

各位股东，面对二○○五年度企业首次发生较大亏损的困境，在玻璃市场售价逐步回升和ITO 导电膜产品效益日趋增长的较好形势下，股份公司管理层通过认真调研论证，正在采取以下改善措施，力争在2006 年6 月份扭亏为盈。

一是进一步加强管理，严格控制非生产经营性开支，力争管理费用在已经大幅度下降的基础上再有所下降；严格执行改制后企业在采购、生产、质量、能源方面的新制度、新措施，改进产品包装，进一步降低采购和生产成本。

二是通过调整浮法玻璃生产工艺和原料配方，在保证质量的前提下提高拉引速度，在不增加消耗的同时，浮法一线生产能力由原来350t/d 提升到370t/d， 500t/d 提升到520t/d，此项措施每月可降低成本70 万元。

三是利用烧煤焦油取代重油，此项措施每月可降低成本150 万元。

四有用轻质纯碱代替重质纯碱，此项措施每月可降低成本100 万元。

五是加快ITO 导电膜5 线、6 线投产收益，华益导电膜产品在全年确保实现

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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利润2200 万元的基础上超产超收。年产260 万片模组产品全年在确保实现利润 500 万元的基础上超产超收。

六是随着重油和煤焦油的供应紧张，利用本省的煤炭资源优势，着手研究改用烧煤、烧天然气替代重油、煤焦油的技改工程。从目前市场看，以煤替代重油，其燃料成本可下降50%以上。此技改工程正在委托蚌埠玻璃设计院设计，预计今年下半年或明年初开始实施。

公司管理层感谢全体股东几年来的信任和支持，方兴科技将继续按照“以市场为导向、科技创新为动力、提高经济效益为最终追求”的发展战略，加大对 ITO 导电膜玻璃及相关产业的投入，尽快实现扭亏为盈的奋斗目标。请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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2005 年度利润分配预案

各位股东:

经安徽华普会计师事务所审计，公司2005 年度实现净利润-98,385,374.57 元，加上年初未分配利润29,912,110.23 元，可供投资者分配的利润 -68,473,264.34 元。

鉴于公司 2005 年度出现亏损，公司董事会经研究决定 2005 年度拟不进行利

润分配，也不进行公积金转增股本。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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公司2005 年年度报告和报告摘要

各位股东：

公司2005 年年度报告和报告摘要经二届董事会十五次会议审议通过，于 2006 年4 月28 日刊登于《上海证券报》、《证券日报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。请各位股东审议。

2005 年年度股东大会文件

方兴科技

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关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

自安徽方兴科技股份公司组建以来，安徽华普会计师事务所已为公司连续服务六年。该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司会计审计机构，2006 年全年审计费用为35 万元人民币左右。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于全面修改公司章程的议案

各位股东：

鉴于修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006 年修订）》已经生效施行，并根据上海证券交易所的要求，我公司按照新的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《安徽方兴科技股份有限公司章程》进行了全面修订，本章程经修改后共十二章一百九十七条。

修改后的《公司章程》经二届董事会十五次会议审议通过，于2006 年4 月 28 日公布于上海证券交易所网站，此不赘述，详细内容请参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于全面修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

鉴于修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006 年修订）》已经生效施行，并根据上海证券交易所的要求，我公司按照新的《股东大会议事规则指引》对《股东大会议事规则》进行了全面修订。

修改后的《股东大会议事规则》经二届董事会十五次会议审议通过，于2006 年4 月28 日公布于上海证券交易所网站，此不赘述，详细内容请参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于全面修改公司董事会议事规则的议案

各位股东：

鉴于修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006 年修订）》已经生效施行，并根据上海证券交易所的要求，我公司按照新的《董事会议事规则指引》对《董事会议事规则》进行了全面修订。

修改后的《董事会议事规则》经二届董事会十五次会议审议通过，于2006 年4 月28 日公布于上海证券交易所网站，此不赘述，详细内容请参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于全面修改公司监事会议事规则的议案

各位股东：

鉴于修订后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2006 年修订）》已经生效施行，并根据上海证券交易所的要求，我公司按照新的《监事会议事规则指引》对《监事会议事规则》进行了全面修订。

修改后的《监事会议事规则》经二届监事会五次会议审议通过，于2006 年 4 月28 日公布于上海证券交易所网站，此不赘述，详细内容请参阅上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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二○○五年度独立董事述职报告

各位股东：

现将本独立董事 2005 年的履职情况报告如下：

一、在 2005 年度，我认真学习和执行国家的有关方针政策，及时了解掌握关于上市公司管理方面的政策精神和改革动态，能够认真、正确履行职责。

二、认真参加各次董事会、股东大会，参与董事会的各项决策和公司发展战略研讨，抱着既对股民高度负责，又努力兼顾公司利益最大化的科学态度，深入细致研究分析公司发展面临的问题，提出积极的改革建议，以期促进公司健康快速发展。

三、积极配合安徽省证监局对本公司的巡检，如实反映公司改革和发展的成就和管理中存在的问题，对于所了解的若干违反有关上市公司管理法规的问题，也努力督促公司董事会和公司高管层尽早纠正解决。

四、主动关心公司的发展与管理，积极与公司高管层领导沟通、商讨公司管理中存在的问题，特别是落实省证券监管局巡检中查处问题的解决措施。

尽管我的工作已经尽了努力，但仍有一些问题尚未得到全部解决。在新的一年里，我将在省证监局和公司董事会的正确领导下，努力工作，认真履行应尽职责，切实维护股东利益，促使公司更加合法规范管理和健康快速发展。请各位股东审议。

2005 年年度股东大会文件

方兴科技

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公司日常关联交易的议案

各位股东：

公司董事会认为 2006 年公司与安徽华光集团玻璃集团及关联单位发生的日常关联交易与 2005 年度相比较不会发生较大变化，决定继续履行现行关联交易协议，现行关联交易情况详见公司 2005 年度报告。

公司独立董事认为：公司现行日常关联交易的提出程序、表决程序合法、合规，定价方法客观、公允、合理。2006 年度继续履行现行关联交易协议，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于清理控股股东占用资金事项的议案

各位股东：

到2005 年12 月31 日为止，我公司被大股东安徽华光玻璃集团有限公司及其子公司占款尚余2087 万元未清偿,违规担保400 万元，本公司与控股股东安徽华光玻璃集团有限公司、出资人蚌埠市城市投资控股有限公司均对此事予以高度重视关注，经多次协商清偿占款事项，初步形成以下意见解决大股东占款。

解决办法是在本次大股东股权转让的过程中，由出资人努力清偿占款，时间安排将在2006 年6 月30 日前予以解决，具体措施有以下几点：

在本次大股东转让协议中约定，由出资人蚌埠市城市投资控股有限公司和重组方中国瑞联实业集团有限公司组成安徽华光玻璃集团有限公司共同管理小组，由双方共同管理华光集团，直至资产交割完成，并约定从评估基准日2005 年6 月30 日至资产交割完成期间发生的损益由双方共同承担，出资人蚌埠市城市投资控股有限公司承担70%，重组方中国瑞联实业集团有限公司承担30%，双方均以现金补足，由于华光集团从2005 年6 月30 日以来亏损数千万元，华光集团获得这部分资金后即可清偿占用上市公司的款项。

华光集团拥有上海芦潮港房产1 万余平米，经请示共管小组同意，由大股东采取挂牌和协议转让的方式向外转让，经评估事务所评估，初步定价在2500 万元左右，该部分资金可以用来清理占款。

在本次转让中，华光集团净资产为2062 万元，与其注册资本20318 万元相差较大，中国瑞联在本次招标受让中承诺，受让后将补足华光集团的注册资本，在转让后更有能力解决大股东占款。

本公司董事会及董事应切实履行职责，确保在 2006 年 6 月 30 日前督促大股东等各方清理所欠本公司非经营性资金占用，加强公司资金管理，杜绝资金占用情形发生。

请各位股东审议。

方兴科技 2005 年年度股东大会文件

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关于监事辞职的议案

各位股东：

监事葛宏艳因工作关系辞去公司监事职务，已经二届监事会五次会议审议通

过，请各位股东审议。

AI assistant

Triumph Science & Technology Co., Ltd AGM Information 2006

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会议程

会议时间： 2006 年 5 月 30 日上午 9:00

顺序议程内容

安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会文件目录

董事会工作报告

监事会工作报告

各位股东:

议：

一、监事会的工作情况

公司2005 年年度财务决算

各位股东:

公司2006 年年度财务预算

各位股东:

2005 年度利润分配预案

各位股东:

公司2005 年年度报告和报告摘要

各位股东：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

关于全面修改公司章程的议案

各位股东：

关于全面修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

关于全面修改公司董事会议事规则的议案

各位股东：

关于全面修改公司监事会议事规则的议案

各位股东：

二○○五年度独立董事述职报告

各位股东：

公司日常关联交易的议案

各位股东：

关于清理控股股东占用资金事项的议案

各位股东：

关于监事辞职的议案

各位股东：

AI assistant

Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2006

56812_rns_2006-05-17_22133edf-fcb3-4576-a9c1-746f20487dbf.PDF

安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会议程

会议时间： 2006 年 5 月 30 日上午 9:00

顺 序 议程内容

安徽方兴科技股份有限公司

二○○五年年度股东大会文件目录

董事会工作报告

监事会工作报告

各位股东:

议：

一、监事会的工作情况

公司2005 年年度财务决算

各位股东:

公司2006 年年度财务预算

各位股东:

2005 年度利润分配预案

各位股东:

公司2005 年年度报告和报告摘要

各位股东：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

关于全面修改公司章程的议案

各位股东：

关于全面修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

关于全面修改公司董事会议事规则的议案

各位股东：

关于全面修改公司监事会议事规则的议案

各位股东：

二○○五年度独立董事述职报告

各位股东：

公司日常关联交易的议案

各位股东：

关于清理控股股东占用资金事项的议案

各位股东：

关于监事辞职的议案

各位股东：

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顺序议程内容