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May 10, 2005

安徽天禾律师事务所 安徽方兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会法律意见书

[2005]天律股字第 027 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联律师（下称本所律师） 出席贵公司 2004 年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《安徽方兴科技股份有限公司章 程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东 大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证，现出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

• 1 、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。

2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行

• 公告，并愿意承担相应的法律责任。

  • 4 、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查：

1、公司董事会已于 2005 年 3 月 30 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊 登了《安徽方兴科技股份有限公司第二届第九次董事会决议公告暨召开二○○四 年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会 议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露；

2、2005 年 4 月 28 日，公司董事会在《上海证券报》、《证券日报》上刊登 了《安徽方兴科技股份有限公司董事会关于召开二○○四年度股东大会的再次通 知》，对本次股东大会网络投票的时间、投票的程序及审议的事项再次进行了公 告；

• 3、本次会议召开的情况与公告的情况一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格 经核查：

1 7 、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）共 人， 代表有表决权的股份 62,572, 090 股，占公司总股本的 53.66%。出席会议的所 有股东均为 2005 年 4 月 25 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；

• 2 、根据上证所信息网络有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络

• 投票系统投票的股东共 13 名，代表有表决权的股份 782,350 股；

  • 3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议了会议通知中所列明的《公司 2004 年年度报告和报告摘 要》、审议《公司 2004 年年度财务预算方案及决算方案》、《公司 2004 年年度利 润分配预案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《董事会工作报告》、 《监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的 议案》、《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》共 9 项议案。本次股东大 会没有收到新的提案。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《网络 投票指引》的有关规定，本次股东大会同时采取了现场投票和网络投票两种投票 方式进行表决。

经本所律师现场见证，出席现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行

了表决，股东代表和公司监事对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布； 网络投票的起止时间为 2005 年 5 月 9 日上午 9：00 至下午 3：00。投票结束后， 公司单独统计了网络投票对《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》的表 决结果，并合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的表决结果。

根据表决情况，上述各项议案中，《公司 2004 年年度报告和报告摘要》、审 议《公司 2004 年年度财务预算方案及决算方案》、《公司 2004 年年度利润分配预 案》、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》、《董事会工作报告》、《监事会工 作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》均获 得通过。《关于安徽方兴科技股份有限公司配股的议案》及其分项内容因未获得 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，根据中国证监会《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，该项议案未获通过。

本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理 人对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司 2004 年度股东大会的召集、召 开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、《网络投票指引》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决 结果合法有效。

本法律意见书于二○○五年五月十日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 经办律师： 汪 大 联 签 名：