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Apr 9, 2004

安徽方兴科技股份有限公司 2003 年度股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

2003 安徽方兴科技股份有限公司 年度股东大会 法律意见书

[2004]天律股字第 038 号

致：安徽方兴科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联律师（下称本所律师） 出席贵公司 2003 年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《安徽方兴科技股份有限公司章 程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东 大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证，现出具本《法律意见书》。

为出具本《补充法律意见书》，本所律师谨作如下声明：

• 1 、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。

2 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与 本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• 3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行

• 公告，并愿意承担相应的法律责任。

  • 4 、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

经核查，公司董事会已于 2004 年 3 月 6 日在《上海证券报》上刊登了《安 徽方兴科技股份有限公司第二届第三次董事会决议公告暨召开二○○三年度股 东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席 对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露，本次会议召开的情况与公 告的情况一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

经核查，出席本次股东大会的股东及股东及委托代理人共 5 人，代表有表决 权的股份 5000 万股，占公司总股本的 55.56%%；出席会议的所有股东均为 2004 年 3 月 31 日下午三时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东；股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；出席本次股东大会的董 事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

2003 本次股东大会审议了会议通知中所列明的《公司 年年度报告和报告摘 2003 2003 要》、《公司 年年度财务预算方案及决算方案》、《公司 年年度利润分配 2003 预案》、《公司 年资本公积金转增股本预案》、《关于续聘安徽华普会计师事 务所的议案》、《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《关于在本公司对高级管 理人员实行年薪制的议案》、《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》、《关于修 10 改公司章程部分条款的议案》共 项议案。本次股东大会没有收到新的提案。

与会股东对上述议案逐项进行了投票表决。经表决，各项议案的赞成票数均 超过出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二，全部 10 项议案均获 得通过。

经本所律师现场见证，本次股东大会对上述议案以记名投票方式进行了表 决，股东代表和公司监事对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布；本 次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理人对表 决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司二○○三年度股东大会的召集、 召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定，本次会 议的表决结果合法有效。

本法律意见书于二○○四年四月九日在安徽省合肥市签署。 本法律意见书正本二份，副本二份。

安徽天禾律师事务所 经办律师： 汪 大 联 签 名：