Triumph Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2004

Apr 2, 2004

安徽方兴科技股份有限公司 二○○三年年度股东大会会议资料

二○○四年四月九日

方兴科技 2003 年年度股东大会文件

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○三年年度股东大会议程

会议时间： 2004 年 4 月 9 日上午 9:00

767 会议地点： 安徽省蚌埠市涂山路 号安徽方兴科技股份有限公司会议室 主 持 人： 孙东兴董事长

顺 序 议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

• 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、审议各项议案

• 1 2003 、审议《公司 年年度报告和报告摘要》

• 2 2003 、审议《公司 年年度财务预算方案及决算方案》

• 3 2003 、审议《公司 年年度利润分配预案》

• 4 2003 、审议《公司 资本公积金转增股本预案》

• 5 、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

• 6 、审议《董事会工作报告》

• 7 、审议《监事会工作报告》

• 8 、审议《关于在本公司对高级管理人员实行年薪制的议案》

• 9 、审议《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》

• 10 、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、投票表决

• 六、宣布表决结果和决议

• 七、律师宣布法律意见书

• 八、宣布会议结束

1

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安徽方兴科技股份有限公司

二○○三年年度股东大会文件目录

• 1 2003 03 、《公司 年年度报告和报告摘要》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 2 2003 04 、《公司 年年度财务预算方案及决算方案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 3 2003 07 、《公司 年年度利润分配预案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 4 2003 08 、《公司 资本公积金转增股本预案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 5 、《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 09 6 10 、《董事会工作报告》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 7 18 、《监事会工作报告》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 8 20 、《关于在本公司对高级管理人员实行年薪制的议案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

• 9 、《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 10 23 、《关于修改公司章程部分条款的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

2

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2003 《公司 年年度报告和报告摘要》

: 各位股东

• 本公司 2003 年年度报告和报告摘要已于 2004 年 3 月 6 日刊登在《上海证券

• 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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2003 《公司 年年度财务预算方案及决算方案》

: 各位股东

2003 年是方兴科技股份有限公司股票发行上市后的第一年，也是方兴科技 2003 极不平凡和具有重大转折的一年。回顾 年度的各项工作，股份公司以上市 为契机，坚持围绕企业发展、追求利润最大化为中心，克服了非典疫情、洪涝灾 害、原材燃料价格上涨以及限电等诸多不利因素，通过加强资源重组，强化内部 500t/d 管理，全面完成重点建设项目投产和收购 信息显示基片项目，主营业务收 入大幅度上升，呈现出速度、规模、效益协调发展，“方兴科技、方兴未艾”的 2003 发展态势。现将经安徽华普会计师事务所审计通过的 年度的财务决算情况 报告如下：

一、 2003 年度财务决算执行情况

2003 （一） 年度主要财务指标完成情况

• 1 、 2003 年度股份公司共实现主营业务收入 30307 万元，上年同期为 18914 60.24

• 万元，同比增长 ％。

• 2 2003 24455 14344 、 年度股份公司主营业务成本支出数为 万元，上年同期为

• 万元，同比增长 70.49 ％。

• 3 2003 111 、 年度股份公司主营业务税金及附加支出数为 万元，同比增长

• 29.07 ％。

4 2003 5740 4485 、 年度股份公司实现主营业务利润 万元，上年同期为 万元， 同比增长 27.98 ％。

5 2003 63 27 、 年度股份公司实现其他业务利润 万元，上年同期为 万元，同 133.33 比增长 ％。

6 2003 1152 878 、 年度股份公司营业费用支出数为 万元，上年同期为 万元， 31.21 同比增长 ％。

7 2003 1537 1205 、 年度股份公司管理费用支出数为 万元，上年同期为 万元， 27.55 同比增长 ％。

8 、 2003 年度股份公司财务费用支出数为 592 万元，上年同期为 398 万元， 48.74 同比增长 ％。

9 、 2003 年度股份公司实现营业利润 2523 万元，上年同期为 2031 万元，同 24.22 比增长 ％。

10 2003 2531 2058 、 年度股份公司实现利润总额 万元，上年同期为 万元，

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同比增长 22.98 ％。

11 、 2003 年度股份公司少数股东权益为 314 万元，上年同期为 195 万元， 61.03 同比增长 ％。

12 2003 1645 1407 、 年度股份公司实现净利润 万元，上年同期为 万元，同 比增长 16.92 ％。

• 13 、 2003 年度股份公司可供分配的利润为 3955 万元。

• 14 2003 167 、 年度股份公司提取法定盈余公积金 万元。

• 15 、 2003 年度股份公司提取法定公益金 99 万元。

• 16 2003 82 、 年度股份公司提取储备基金 万元。

• 17 2003 66 、 年度股份公司提取企业发展基金 万元。

• 18 2003 3541 、 年度股份公司累计可供投资者分配的利润为 万元。

2003 （二） 年度其他财务指标完成情况

1 、资产负债率

2003 52.53 500t/d 年度股份公司的资产负债率为 ％，因收购 信息显示基片项 82.46 目新增银行贷款，同比增加 ％。

2 、每股收益

2003 0.18 12.5 年度股份公司全面摊薄后的每股收益为 元，同比增长 ％。

• 3 、净资产收益率

2003 5.14 10.78 年度股份公司的净资产收益率为 ％，同比增长 ％。

• 4 、每股净资产

2003 3.55 2.31 年度股份公司的每股净资产为 元，同比增长 ％。

二、 2004 年度财务预算计划

• 1 2004 41080 、 年度股份公司实现主营业务收入计划为 万元。

• 2 、 2004 年度股份公司主营业务成本支出计划为 32190 万元。

• 3 2004 205 、 年度股份公司主营业务税金及附加支出计划为 万元。

• 4 2004 8685 、 年度股份公司实现主营业务利润计划为 万元。

• 5 2004 1140 、 年度股份公司营业费用支出计划为 万元。

• 6 2004 2020 、 年度股份公司管理费用支出计划为 万元。

• 7 2004 1746 、 年度股份公司财务费用支出计划为 万元。

• 8 、 2004 年度股份公司实现营业利润计划为 3839 万元。

• 9 、 2004 年度股份公司实现利润总额计划为 3809 万元。

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方兴科技

年年度股东大会文件

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10 、 2004 年度股份公司所得税支出计划为 970 万元。

11 、 2004 年度股份公司少数股东收益计划为 392 万元。

12 2004 2447 、 年度股份公司实现净利润计划为 万元。

2004 年是安徽方兴科技股份有限公司全面成长、快速发展、做大做强的关 键一年，股份公司将按照“完善新机制、加快新发展”的思路，充分利用国内外 优势资源，强化公司治理，强化技术创新，实施人才强企战略，实现企业价值和 员工价值的最大化，努力把方兴科技打造成战略定位明确、主营业务突出、经济 效益持续增长的高科技企业，为各位股东和广大投资者提供更加优厚的回报。 请各位股东审议。

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2003 《公司 年年度利润分配预案》

: 各位股东

经安徽华普会计师事务所审计确认 , 公司 2003 年度实现净利润 16,450,934.92 元，根据公司章程规定，提取法定公积金 1,666,444.00 元，提 取法定公益金 996,742.88 元，加上年初未分配利润 23,102,723.06 元，2003 年 度向全体股东进行了一次现金分红，本年度可供全体股东分配的利润为 26,409,306.19 元。

以公司 2003 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 1.00 元（含税）送红股 1 股，总计可分配利润支出额为 18,000,000.00 元，剩余的未分配利润 8,409,306.19 元转入以后年度分配。 请各位股东审议。

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2003 《公司 资本公积金转增股本预案》

: 各位股东

2003 年度资本公积金转增股本预案为：以 2003 年末总股本 90,000,000 股 为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次公积金转增股本 后，共转增 18,000,000 股，加上送股 9,000,000 股，公司总股本变为 117,000,000 股，尚余资本公积金 174,354,607.76 元。

本公司 2003 年资本公积金转赠股本预案已于 2004 年 3 月 6 日刊登在《上海 证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上 http://www.sse.com.cn。 请各位股东审议。

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《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》

: 各位股东

自安徽方兴科技股份公司组建以来，安徽华普会计师事务所已为公司连续服 务四年。该所为具有证券资格证会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我 公司会计审计机构，2004 年全年审计费用为 30 万元人民币。 请各位股东审议。

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《董事会工作报告》

: 各位股东

现将公司 2003 年度经营情况汇报如下：

一、 公司经营情况 (一)公司主营业务范围及其经营状况

1 、公司主营业务范围：

生产浮法玻璃、在线镀膜玻璃、ITO 导电膜玻璃、玻璃深加工制品及新型材 料的开发、研究、生产、销售和信息咨询。

2 、公司经营情况

报告期内，上半年由于美伊战争导致本公司所用主要原燃材料重油、纯碱价 格大幅上升，对公司的成本产生较大影响。非典和洪涝灾害对公司的产品和原料 运输产生一定的影响，特别是对新建项目的顺利实施产生影响。本公司未雨稠缪， 积极采取各种应对措施，加之玻璃市场在四季度转好，较好地完成了 2003 年度 的生产、销售以及新建项目的顺利竣工的任务。

（1）、本年度销售 ITO 导电膜玻璃 61,311,396.69 元，同比增加 4.24%；销 售镀膜玻璃 1,342,527.28 元，同比减少 95.68%；销售浮法玻璃 240,414,707.04 元，同比增加 142.28；销售合计 303,068,631.01 元，同比增长 60.24%。

（2）、本年度共计实现主营业务收入 303,068,631.0 元，比上年增长 60.24%； 实现净利润 16,450,934.92 元，比上年增长 16.89%；

（3）、本年度销售收入增加较快的原因是 500t/d 信息显示基片项目在本年度 内投产和 ITO 导电膜玻璃的收入增加。在线镀膜玻璃的销售收入下降较多的原因 是本年度内在线镀膜玻璃生产线运行到末年，需要进行大修和技术改造。

4 （ ）、主营业务分产品、分地区构成情况表

主营业务分行业、产品情况表

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务收 入比上年增 减（％）	主营业务成 本比上年增 减（％）	毛利率比上 年增减（％）
工业	303,068,631.01	244,551,598.93	19.31	60.24	70.50	-4.85
其中： 关联交易	4,597,486.72	3,949,241.09	14.10	515.48	519.81	-4.08
分产品:
ITO导电膜	61,311,396.69	38,781,783.37	36.75	4.24	-10.18	10.16
浮法玻璃	240,414,707.04	204,829,610.61	14.8	142.28	141.98	1.23
镀膜玻璃	1,342,527.28	940,204.95	29.97	-95.68	-93.98	-19.82
合计	303,068,631.01	244,551,598.93	19.31	60.24	70.50	-4.85
关联交易的定 价原则	本公司向关联方销售货物，交易价格参照市场行情，由双方协商确定。

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关联交易的形成是由于公司需要集团提供如浴室、花房、食堂、保卫等综合服务和生产 关联交易必要 协作，以及购销业务活动所产生的关联交易，属公司正常的经营活动。 性、持续性的 关联交易数额较小，为公司生产经营的稳定性和持续性提供了保证，维护了股东利益最 说明 大化的要求。

2003年公司浮法玻璃市场占有率约为4%，ITO导电膜玻璃市场占有率约为 10%。（此数据由公司销售部门根据2003年度销售情况估计而来）

分地区构成情况表

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华东地区	219,773,236.88	101.70
华中地区	21,754,404.01	8.9
出口	55,358,300.70	-8.05
合计	303,068,631.01	60.24

（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

本公司下属两个控股子公司，分别为安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司、 上海安兴玻璃科技有限公司，本年度经营业绩良好。

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司是中外合资企业，主要产品为 ITO 导电 膜玻璃，公司注册资本 USD6,379,000.00 元，本公司持股 71%。2003 年度实现销 售收入 6,131.14 万元，利润总额 1,294.59 万元。

上海安兴玻璃科技有限公司，主要从事玻璃制品专业内“四技”服务、建材、 钢材、玻璃制品等批发零售。注册资本 1,000,000.00 元，本公司控股 90%。2003 年度实现销售收入 3,096.50 万元，利润总额 21.13 万元。

（三）、采购和销售客户情况

前五名供应商采购金额合计	8,696万元	占采购总额比重	56%
前五名销售客户销售金额合计	8,654.53万元	占销售总额比重	28.56%

（四）经营中出现的问题和困难及解决方案

问题 ：

本公司浮法和在线镀膜玻璃生产线所用原燃材料重油和纯碱用量较大，对本 公司产品成本构成较大影响。限电、洪涝灾害等各种突发事件也会对生产经营和 项目建设产生一定影响。 解决方案 ：

本公司积极采取三比采购法，和主要供应商签订供销合同，及时掌握市场行 情，合理控制库存，在应对突发事件中未雨绸缪，提前做好各种预防机制，减少 突发事件可能对公司造成的损失，最大限度保护投资者的利益不受损失。

二、公司的投资情况

• （一）募集资金使用情况

1、公司新建年产 600 万片 ITO 导电膜玻璃生产线项目在本年度内克服非典 影响和洪涝灾害等因素的影响，积极组织施工，在本年度内投资 9287 万元，使

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项目建成竣工并开始设备调试等工作，预计在 2004 年内将逐步正常并达产。 2、年产 30 万吨优质硅砂生产基地项目，在本年度内投入 2672 万元，由于 其他因素的影响，该项目在本年度末竣工，目前正在进行设备的调试和试运行中， 预计今年可以运转正常。

3、年产 200 万平方米在线镀膜玻璃生产线在本年度末开始实施，并于本年 度内实施完毕，共投入资金 2008.83 万元，在本年度内将加大镀膜玻璃的生产和 销售，努力开拓镀膜玻璃市场。

（二）非募集资金使用情况

1、本年度内，公司利用自有资金和银行贷款收购了 500 吨信息显示基片在 建工程，本期投入资金 16,001.81 万元,并于本年度内建成投产,使公司年度销售 收入大幅增长。

2 、为改善股份公司办公条件，提高公司整体形象，本年度内，对公司办公 楼投入 260 万元进行了装修。

三、公司财务状况及经营成果分析

（一）经营成果

报告期内，在全国玻璃行业呈现严峻形势下，在众多玻璃企业激烈的市场竞 争中，公司全体员工凝心聚力，众志成城，公司经营保持了良好的发展态势，生 产和销售同步增长。

1、本年度销售 ITO 导电膜玻璃 6,131.14 万元，同比增加 4.24%；销售镀膜 玻璃 134.25 万元，同比减少 95.68%；销售合计 30,306.86 万元，同比增长 60.24%。 2、本年度共计实现主营业务收入 30,306.86 万元，比上年增长 60.24%；实 现净利润 1,645.09 万元，比上年增长 16.89%；。

3、主营业务收入、主营业务利润及净利润 金额（元）

3、主营业	收入、主营业务	润及净利润	金额（元）
	2003年	2002年	本年比上年增减（％）
主营业务收入	303,068,631.01	189,137,930.20	60.24
利润总额	25,310,047.03	20,578,328.09	22.99
净利润	16,450,934.92	14,073,865.33	16.89
经营活动产生的现 金流量净额	54,598,927.94	29,249,162.98	86.67
现金及现金等价物 净增加额	-92,862,545.49	216,310,656.90	-142.93

: 变动的主要原因

• （1）主营业务收入的大幅增长主要原因是新线 500T/D 的投产所致。 2

• （ ）经营活动产生的现金流量净额的大幅增长主要原因是销售收入大幅增

• 加，现金及现金等价物净增加额的大幅减少是由于募集资金投入到项目中去,导 致货币资金的下降。

（二）财务状况

金额（元）

			金额（元）
项目	2003年	2002年	本年比上年增减（％）
总资产	719,341,044.24	466,740,225.00	54.12
负债	377,847,121.56	143,390,927.74	163.51

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股东权益 319,763,210.18 312,312,275.26 2.39

: 变动的主要原因

• 1

• （ ）总资产的增长主要原因是是因为固定资产的大幅增加；

2 （ ）负债的大幅增长主要原因有三。一是银行贷款的增加；二是销售预收款的 增加；三是 500T/D，在线镀膜玻璃生产线改造及石英砂基地估价入帐导致应付 帐款的增加。

	指标分析项目	2003年	2002年	本年比上年增减
偿债能	资产负债率（%）	52.53	28.79	82.46%
力分析	流动比率（%）	78.69	284.31	-72.32%
	速动比率（%）	71.10	264.65	-73.13%
营运能	应收帐款周转次数（次/年）	4.57	2.91	57.04
力分析	存货周转次数（次/年）	8.88	5.38	65.06

• 四、经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况、经营成果的影响 本年度行业的经营环境、宏观政策、及相关法规相对稳定。

五、董事会日常工作情况

2003 年度董事会共召开八次会议：

（一）安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六 次会议于 2003 年 2 月 24 日上午在公司会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先 生主持。参加会议应到董事 11 人，实到 10 人，独立董事李京文因事缺席。公司 全体监事及部分高管人员列席会议。到会董事人数超过半数，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。经表决，一致通过如下决议： 1 、审议通过了关于收购蚌埠市城市投资发展有限公司信息显示基片生产线 项目的议案。

2 、审议通过了关于投资参股安徽方兴假日酒店有限责任公司的议案。 （二）公司第一届董事会第七次会议于 2003 年 3 月 6 日上午在公司会议室 召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 11 人，实到 8 人， 有 3 人因故未能参加，有董事李桂年、韩高荣委托董事长孙东兴代为行使表决权， 独立董事李京文先生未委托其他独立董事代为行使职权，公司监事、部分高管人 员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定，会议表决合法有效。经过投票表决，一致通过如下决议：

• 1 、决定公司年度报告和摘要

• 2 、审议财务预算方案、决算方案

• 3、审议利润分配方案

• 4 、提请聘任会计师事务所

• 5、审议董事会工作报告

• 6、审议总经理工作报告

• 7 、审议关于独立董事李京文辞呈的议案

• 8、审议通过《关于召开 2002 年年度股东大会议案》

• （三）公司第一届董事会第八次会议于 2003 年 4 月 16 日上午在公司会议室

• 召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 10 人，实到 10 人，

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公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。经过投票表决，一致通过如下决 议： 审议通过本公司 2003 年第一季度季报。

（四）公司第一届董事会第九次会议于 2003 年 8 月 14 日上午 9:30 在公司 会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 10 人，实 到 10 人，公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。经过投票表决，一致通 过如下决议：

1、审议通过公司 2003 年半年度报告和摘要。

（五）公司第一届董事会第十次会议于 2003 年 9 月 28 日上午 9:30 在公司 会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 10 人，实 到 10 人，公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。经过投票表决，一致通 过如下决议：

1 、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会由六名董事组成，其中独立董事两名。董事候选人名单： 孙东兴、陈国良、关长文、韩高荣、张传明、石秀和，其中：张传明、石秀和为 公司第二届董事会独立董事候选人，独立董事候选人尚需经中国证监会的任职资 格和独立性审核。 独立董事同意本议案。候选人个人简历、提名人声明、独立董事候选人声明 详见附件。

经全体董事表决，10 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过票数占有效表决票 的 100%。提交下一次临时股东大会选举后，组成下一届董事会。

• 2 、审议关于修改公司章程的议案

3、审议通过《关于召开公司 2003 年第二次临时股东大会的议案》

（六）公司第一届董事会第十一次会议于 2003 年 10 月 16 日上午在公司会 议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 10 人，实到 10 人，公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。经过投票表决，一致通 过如下决议： 审议通过本公司 2003 年第三季度季报

（七）公司第二届董事会第一次会议，于 2003 年 10 月 30 日下午在公司会 议室召开，应到董事六人，实到董事五人，本公司董事孙东兴先生因公出差委托 董事陈国良先生代为表决，公司监事会全体监事列席会议，经投票表决，与会董 事一致通过如下决议：

一、选举孙东兴同志为公司董事长，公司法定代表人。

二、选举陈国良同志为副董事长。

三、聘任关长文同志为总经理。

四、聘任李群虎同志为董事会秘书。

五、聘任倪世臻同志为财务总监。

（八）公司第二届董事会第二次会议于 2003 年 11 月 11 日上午 9:30 在公司 会议室召开，会议由公司董事长孙东兴先生主持。参加会议应到董事 6 人，实到 6 人，公司监事、部分高管人员列席会议。会议应到董事超过半数，符合《公司

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法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司收购华光集团部分资产的议案》并提交股东大会审

议。有关情况详见关联交易公告。

二、审议通过《关于向蚌埠市土地管理部门租赁土地的议案》

三、审议通过《关于召开公司 2003 年第三次临时股东大会的议案》

六、董事会对股东大会决议的执行情况：

（一）公司 2002 年利润分配方案为：经公司 2002 年年度股东大会审议通过， 以 2002 年末总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共派发现金红利 9,000,000.00 元，剩余的未分配利润 1,4102,723.06 元转入以后年度分配。 2002 年度不进行资本公积金转增股本。

（二）公司于 2003 年 5 月 22 日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登实施 派送股利公告；股权登记日 2003 年 5 月 27 日；除权除息日 2003 年 5 月 28 日； 红利发放日 2003 年 6 月 3 日。

七、本次利润分配预案：

（一）利润分配预案

经安徽华普会计师事务所审计确认 , 公司 2003 年度实现净利润 16,450,934.92 元，根据公司章程规定，提取法定公积金 1,666,444.00 元，提 取法定公益金 996,742.88 元，加上年初未分配利润 23,102,723.06 元，2003 年 度向全体股东进行了一次现金分红，本年度可供全体股东分配的利润为 26,409,306.19 元。以公司 2003 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）送红股 1 股，总计可分配利润支出 额为 18,000,000.00 元，剩余的未分配利润 8,409,306.19 元转入以后年度分配。

（二）资本公积金转增股本预案

2003 年度资本公积金转增股本预案为：以 2003 年末总股本 90,000,000 股 为基数，用公司资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次公积金转增股本 后，共转增 18,000,000 股，加上送股 9,000,000 股，公司总股本变为 117,000,000 股，尚余资本公积金 174,354,607.76 元。

以上分配预案须经 2003 年度股东大会审议通过后实施。

八、安徽华普会计师事务所出具了本公司控股股东及关联方资金占用情况专项审 计说明，原文如下：

关于安徽方兴科技股份有限公司 与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明

安徽方兴科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003 年 12 月 31 日合并资产负债表及资产负债表、2003 年度合并利润表及利润表、 合并利润分配表及利润分配表以及 2003 年度合并现金流量表及现金流量表进行 了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（华普审字[2004]第 0171 号）。在为 贵公司 2003 年财务会计报告进行审计工作中，我们对截至 2003 年 12 月 31 日止

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贵公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了审计。提供真实、完整的与关联 方资金往来及对外担保情况是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基 础上对贵公司提供的与关联方资金往来及对外担保情况出具专项说明。我们的审 计是根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，并参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程 序。 现将贵公司与关联方资金往来及对外担保情况报告如下： 一、截至 2003 年 12 月 31 日止贵公司与控股股东及其他关联方资金往来情况

关联方名称	关联方往来 期初余额	关联方往来 借方发生额	关联方往来 贷方发生额	关联方往来 期末余额	会计科目	占用 方式	占用 原因	关联方与贵公 司的关系
安徽华光玻璃集 团公司	1,017,857.60	41,648,301.11	41,523,051.11	1,143,107.60	其他应收款	临时往来	未结算	母公司
蚌埠兴科玻璃有 限公司	41,317.42	4,214,589.12	4,198,332.87	57,573.67	应收账款	货款	赊销	同一母公司
莱阳长城安全玻 璃有限公司	277,610.57	585,943.68	220,000.00	643,554.25	应收账款	货款	赊销	同一母公司
蚌埠时代塑业有 限公司	-	130,714.34	-	130,714.34	应收账款	货款	赊销	同一母公司
蚌埠创新实业有 限公司	2,426.80	30,000.00	30,000.00	2,426.80	应收账款	货款	赊销	同一母公司
蚌埠市方兴假日 酒店有限公司	-	-	266,662.00	266,662.00	其他应付款	临时往来	未结算	联营企业
安徽华光玻璃集 团公司	-	35,095,543.15	35,095,543.15	-	其他应付款	临时往来	未结算	母公司
其中：

（一）贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；

（二）贵公司不存在有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方 使用情况；

• （三）贵公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （四）贵公司不存在委托控股股东及其他关联方进行投资；

（五）贵公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； （六）贵公司代控股股东及其他关联方偿还债务情况

关联方 名称	期初代为偿还 资金余额	当期累计代为偿 还发生额	当期累计代偿债 务偿还额	期末代偿债务 资金余额	会计科 目	代偿 方式	代偿 原因	被代偿方与贵 公司的关系
安徽华光玻璃集 团公司	-	38,351,926.58	38,351,926.58	-	其他应 收款	现金	临时 往来	母公司

• 二、截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司不存在为控股股东及公司持股 50%

• 以下的其他关联方、其他非法人单位、个人提供担保。 三、其他需说明事项

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1、2003 年 2 月 24 日贵公司与蚌埠市城市投资发展有限公司签订《资产收 购合同》，按评估价 4947.39 万元收购蚌埠市城市投资发展有限公司 500T/D 信息 显示基片生产线项目全部在建工程资产。该关联交易以货币资金结清。

2、2003 年 11 月 12 日贵公司与安徽华光玻璃集团有限公司签署《资产转让 协议书》，以评估值 4066.55 万元收购安徽华光玻璃集团有限公司的部分资产， 包括 35KV 变配电设施、气保车间、成品库、铁路专用线等资产。该关联交易以 货币资金结清。

九、公司独立董事出具了本公司关于对外担保的专项说明及独立意见，原文如下： 关于安徽方兴科技股份有限公司 对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，作为安徽方兴科技股份有限公司的独立董事，本人对公司经安徽华 普会计师事务所审计的 2003 年度《财务审计报告》和《关于安徽方兴科技股份 有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》进行了认真的审核，认 为该公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、其他非法人单位、 个人提供担保。 特此说明。

安徽方兴科技股份有限公司 独立董事：石秀和、张传明 二○○四年三月四日

请各位股东审议。

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《监事会工作报告》

: 各位股东

2003 年度，本公司监事会坚持贯彻中国证券会“法制、监督、自律、规范” 的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东大会和经营管理会议，了解和掌握公 司的经营和财务状况，进行定期和不定期的专项检查或内部审计活动，实施监督， 进一步促使公司规范运作，提升了公司质量。

（一）监事会会议情况

2003 年度监事会共召开四次会议：

公司第一届监事会第四次会议于 2003 年 3 月 6 日上午在公司会议室召开， 会议由公司监事会主席王文献先生主持。参加会议应到监事 3 人，实到 3 人。会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

• 1 、审议通过监事会工作报告。

• 2、审查并同意公司 2002 年年度报告和报告摘要。

• 3、审议通过财务决算方案。

• 4 、审议通过利润分配方案。

• 5、审议通过续聘会计师事务所。

公司第一届监事会第五次会议于 2003 年 9 月 28 日下午在公司会议室召开， 会议由公司监事会主席王文献先生主持。参加会议应到监事 3 人，实到 3 人。会 议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议： 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第二届监事会由三名监事组成。监事候选人名单：王文献、葛宏艳,管

宏志为职工代表。

公司第二届监事会第一次会议，于 2003 年 10 月 30 日下午在公司会议室召

• 开。全体监事出席了会议。经全体监事举手表决，一致通过如下决议：

• 选举王文献同志为公司监事会主席。

• 公司第二届监事会第二次会议于 2003 年 11 月 11 日上午 10:30 在公司会议

• 室召开，会议由公司监事会主席王文献先生主持。参加会议应到监事 3 人，实到

• 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。 与会监事认真审议了本次会议有关议案，一致通过如下决议： 审议通过《关于公司收购华光集团部分资产的议案》

• （二）监事会独立意见

• 1、2003 年度，公司董事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的

• 各项职权，全面落实了股东大会的决议，对公司的年度生产经营目标、持续发展 措施、依法运作等重大问题及时决策，决策程序合法，建立和完善了公司的内部 控制制度，很好地防范了管理和财务风险，保证了公司健康发展。

• 2 、公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家

• 法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

• 3、对公司的 2003 年度的财务状况进行了监督检查，并确认安徽华普会计师

• 事务所出具的标准无保留意见的 2003 年度财务审计报告，真实反映了公司 2003

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年度财务状况和经营成果。

4 、对公司本年度募集资金投入项目进行了监督，项目无变更。所有项目按 照即定计划已于 2003 年度内完成。

5、公司聘用的安徽华普会计师事务所为具有证券资格证会计师事务所，已 为公司服务三年，报酬为 30 万元/年。 请各位股东审议。

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《关于在本公司对高级管理人员实行年薪制的议案》

: 各位股东

根据中国证监会与国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》，为进一步 完善公司法人治理结构，规范企业运作，健全公司董（监）事激励和约束机制， 从而进一步提高企业的工作效率和经营效益，特制定本方案。

一、适合范围

1 、在公司领取薪酬的下列人员：

公司董事长、副董事长、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等其他高级管理人员（包括党委成员以及工团主要负责人）。

2 、独立董事只在公司领取津贴。 二、考核形式及收入构成

在公司领取薪酬的上述人员，均实行年度薪酬制度。年薪收入由基准年薪、 风险收入两部分组成。 三、考核标准及基数

考核标准以净资产收益率为主，复合考核安全生产、规范运作、发展速度、 职工收入、精神文明建设等。各项考核指标基数如下：

1、净资产收益率：8%；

2 、安全生产：达到安全责任书考核要求；

• 3、规范运作：无被证监主管部门确认的不规范行为；

• 4 、发展速度：当年实现主营收入高于上年主营收入；

• 5、精神文明建设：达到上级下达的考核要求。

四、基准年薪标准 在完成以上考核指标基数前提下，各类人员基准年薪标准如下： 1、董事长：20 万元；

2、副董事长、总经理：8 万元；

• 3、其他董事、监事、高级管理人员：5 万元； 五、风险收入考核办法

= 1 风险收入 净资产收益率对应计提的风险收入×（ －复合指标扣减率）。净 资产收益率计算按国家对上市公司有关规定执行。 1 、董事长考核办法：

（1）净资产收益率：低于 8%部分折算所产生的净利润，按 10%的比例扣减 基准年薪；超过 8%部分折算所产生的净利润，超过额度在 1000 万元以内的，按 10%的比例计提风险收入；超过额度在 1000 万元以上的，按 15%的比例计提风险 收入。

（2）安全生产：若突破安全考核否决指标，扣减风险收入 100%；若超过安 全考核指标，每一项扣减风险收入 20%；若综合安全考核合格单位，扣减风险收 入 10%；若综合安全考核为不合格单位，扣减风险收入 20%；本项合计扣减风险 收入扣完为限。

（3）规范运作：若发生被证主管部门确认的不规范行为，每一项扣减风险 收入 10%。

4 （ ）发展速度：若公司当年实现主营收入低于上年实现主营收入，扣减风 险收入 5%。

（5）精神文明：若党建与精神文明建设考核为一般的，扣减风险收入 5%；

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若考评为不合格的，扣减风险收入 10%。

2 、其他人员考核办法：

其他人员风险收入，根据各人工作绩效情况，在董事长实得风险收入总额的 比例幅度内，由董事会进行评估考核计提（或扣减）。各人比例幅度如下： （1）副董事长、总经理：40%；

（2）其他董事、监事、高管人员：25%

六、单项奖罚考核办法

董（监）事在任期内实现了公司效益显著或贡献突出（如重大投资、招商引 资、配股成功等），可由董事会确定对相关人员另行实行一次性单项特殊奖励。 如投资、经营决策、招商引资等事项造成重大失误或损失则予单项扣罚。

七、年薪收入评估考核程序

1 、公司在年度结束经聘请的会计师事务所审计报告后，由公司审计部门对 评估部门对评估对象提出测评意见，提交给董事会。

2 、董事会根据公司审计部门的测评意见，对评估对象进行评估审议后，确 定各人收入金额。 八、其他事项

1 、董（监）事年薪收入实行“上限不封顶，下限不保底”的办法，年薪考 核实行一年一清，不结转下一年度。

2 、董（监）事年薪在计提工资总额（收益工资）中列支。

3、董（监）事如任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬， 不能随意选择和两（多）头兼得。

4 、年度薪酬工资支付采取月度预发，年度结算的办法。月度预发额按本基 准年薪月平均数计发，并单独建立发放台帐。

5、董（监）事实行年薪后，与企业其他员工的工资制度相脱钩，除按本方 案规定取得经考核的年薪收入外，一律不得另开口子领取其他各种名义的工资、 奖金、津贴等收入。

6、董（监）事年薪均含税，按国家规定应由个人缴纳的个人所得税、各类 社会保险、公积金等费用，均由本人自负。

7 、如遇国家政策重大调整等人力不可抗拒的其他重大情况，本方案应及时 作出适当调整或提前终止。

8、公司董事会可根据本方案原则精神和操作需要，另行制订具体实施细则。

9、本方案实施时间：2004 年 1 月 1 日开始实行。

10、本方案经董事会审核后，提交股东会审议通过生效。 请各位股东审议。

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《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》

: 各位股东

公司拟投资环保建材项目，该项目是综合利用本公司 30 万吨石英砂项目生 产出的超细粉，加工环保建材产品，总投资 3800 万元，预计可以形成年销售收 入 3720 万元，利润 815 万元，投资回收期 4.66 年。

拟与香港华茂有限公司合资建设年产 60 万片触摸屏项目:

合作方：香港华茂有限公司，法定代表人：张峻，该公司主要从事电子、信 息等产品的研发和销售。本公司投资 4200 万元，占 60%股份，主要以土地、厂 房、现金等投入；外方以现金、设备、技术等投资，折合人民币 2800 万元，占 40%，总投资 7000 万元，项目建成后可以形成销售收入 6596 万元，利润 2627 万 元，投资回收期 2.66 年。

目前合作双方尚未签订正式协议或合同，本公司将根据双方合作的进度及时 予以信息披露。

2004 3 6 本公司《关于投资环保建材和触摸屏项目的议案》已于 年 月 日刊 登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上 http://www.sse.com.cn 。 请各位股东审议。

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《关于修改公司章程部分条款的议案》

: 各位股东

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》，公司将近一步完善《公司章程》中对外担保的审批程序、被担保 对象的资信标准，将《公司章程》第五章第一百一十一条 内容 ：

第一百一十一条 董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：在本章程规 定的经营范围内，按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经 营业务。经股东大会授权，公司拟投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司 董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：

（一）公司投资所需资金在公司净资产（按最近一期经审计的财务报表） 的 10%以内； （二）被收购、兼并资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报 告），占公司最近经审计后总资产的 50%以内；

（三）与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财 务报表），占公司最近经审计后净利润的 50%以内；

（四）收购、兼并资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资 产总额 50%以内。

董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。 修改为 ：

第一百一十一条 董事会运用公司资产进行风险投资或对外担保的范围为： 在本章程规定的经营范围内，按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、 兼并、对外担保等经营业务。经股东大会授权，符合以下任一情况的，应当由公 司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：

（一）公司投资所需资金在公司净资产（按最近一期经审计的财务报表） 的 10%以内； （二）被收购、兼并资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报 告），占公司最近经审计后总资产的 50%以内；

（三）与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财

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务报表），占公司最近经审计后净利润的 50%以内；

（四）收购、兼并资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资 产总额 50%以内；

（五）在股东授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项。

公司对外提供担保应经董事会或股东大会批准，未经董事会或股东大会批 准，公司的董事、经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公司签署担保协议。 公司董事会应当就超出其本章程规定的审批权限的对外提供担保事项提出议案， 提请股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审议的对外担保议案中， 应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。公司对外提 供担保还应当遵循以下规定：

• 1 、公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非

• 法人单位或个人提供担保；

• 2 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百

• 分之五十；

• 3、公司对外担保的被担保对象应当具备良好的资信，具有实际承担能力；

• 4、公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

• 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实

• 际承担能力。

董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。 请各位股东审议。

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