Traffic Control Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 22, 2021

证券代码：688015 证券简称：交控科技 公告编号：2021-086

交控科技股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司借款用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于 2021 年 9 月 22 日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议 通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项目的议案》，同意公司使 用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司（以下简称“交控装备”）提供总 额不超过 7.6 亿元无息借款，用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、“轨道 ” “ ” 交通孪生系统建设项目 、 面向客户体验的智能维保生态系统建设项目 ，借款 期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕，根据资金规划及募投项目实施进展 的考虑，分批次划拨款项给交控装备专户。公司独立董事、监事会发表了明确的 同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司 使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目出具了明确的核查 意见。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意交控科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1983 号） 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）26,592,022 股，募集资金总额 759,999,988.76 元，募集资金净额为 745,109,332.76 元，上述款项已于 2021 年 9 月 1 日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验， 并出具了信会师报字[2021]第 ZB11390 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集 资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资

金的银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于 2021 年 9 月 11 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《交控科技股份有限 公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集 说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司向特定 对象发行 A 股股票的募集资金拟投资项目如下：

单位：万元

			使用本次募集资金金
序号	项目名称	项目总投资		预计投入时间
			额
1	自主虚拟编组运行系统建设项目	58,055.75	40,000.00	3 年
2	轨道交通孪生系统建设项目	33,839.49	25,000.00	3 年
3	面向客户体验的智能维保生态系统建设项目	17,844.18	11,000.00	3 年
合计		109,739.41	76,000.00

上述三个募投项目实施主体均为公司全资子公司交控技术装备有限公司。 公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将 通过自筹资金解决。

三、向全资子公司提供借款以实施募投项目

（一）本次提供借款的基本情况

公司将以不超过 7.6 亿元借款用于实施“自主虚拟编组运行系统建设项目”、 “轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统建设项目”， 借款期限自实际借款之日起，直至项目实施完毕。本次借款为无息借款，不收取 利息。出于资金规划及募投项目实施进展的考虑，公司将把款项分批次划拨给交 控装备专户。

（二）本次提供借款对象的基本情况

公司名称：交控技术装备有限公司

统一社会信用代码：91120222MA05UAG55H

注册资本：人民币 5,000 万元

法定代表人：王智宇

注册地址：天津市武清开发区源景道 20 号

经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；铁路运输 设备销售；铁路运输设备基础设备销售；机械设备销售；城市轨道交通设备制造； 轨道交通运营管理系统开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

股东情况：公司持股 100%

四、本次借款的目的和对公司的影响

本次向全资子公司交控技术装备有限公司提供无息借款，是基于公司募集资 金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计 划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东 的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、本次借款后募集资金管理

为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，交控装备已开立募集资金存储 专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议，将严格按 照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管。公司将根据相 关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、审议程序

公司于 2021 年 9 月 22 日召开的第二届董事会第二十九次会议及第二届监 事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司借款用于募投项 目的议案》，同意公司使用募集资金不超过 7.6 亿元向全资子公司交控技术装备 有限公司提供无息借款用于实施募投项目。公司独立董事、监事会对上述事项发

表了明确的同意意见。该议案无需提交股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公 司提供总额不超过 7.6 亿元无息借款专项用于实施“自主虚拟编组运行系统建设 项目”、“轨道交通孪生系统建设项目”、“面向客户体验的智能维保生态系统 建设项目”，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有 利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施，不 存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益特别是中 小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投 项目。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司交控技术装备有限公司提 供不超过7.6亿元无息借款用于实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合 募集资金的使用计划，未改变募集资金的投资方向和内容，有利于募投项目的顺 利进行，且履行了必要的程序。不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的 情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

综上所述，监事会同意公司使用不超过7.6亿元向全资子公司交控技术装备有 限公司提供无息借款用于实施募投项目。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：交控科技本次以募集资金向全资 子公司借款用于募投项目不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会和监事 会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和

上海证券交易所的有关规定。

因此，保荐机构对交控科技本次以募集资金向全资子公司借款用于募投项目 事项无异议。

七、上网公告附件

（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相 关事项的独立意见

（二）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司使用募集资金 置换预先投入自筹资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以募集资金向全 资子公司借款用于募投项目的核查意见

特此公告。

交控科技股份有限公司董事会

2021 年 9 月 23 日