Traffic Control Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 26, 2021

中信建投证券股份有限公司

关于

交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 并在科创板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年三月

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈强、赵亮根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板 注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依 法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保 荐书的真实性、准确性和完整性。

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目录

释义 ......................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 二、发行人存在的主要风险 ................................................................................. 6 三、本次发行情况 ............................................................................................... 12 四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况 ................................... 13 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ........................................................... 14 六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ................................................... 15 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 15 八、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ............................... 16 九、保荐机构对持续督导的安排 ....................................................................... 17 十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ....................................................... 19

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上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、发行人、本 公司、上市公司、 交控科技	指	交控科技股份有限公司
本次向特定对象发 行、本次发行	指	交控科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之行为
A股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票
定价基准日	指	计算发行底价的基准日
京投公司	指	北京市基础设施投资有限公司
基石基金	指	北京基石创业投资基金（有限合伙）
CBTC	指	Communications-Based Train Control，基于通信的列车控制系统
I-CBTC	指	Interoperability Communications-Based Train Control，基于互联 互通的CBTC系统
FAO	指	FullyAutomatic Operation，全自动运行系统
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
保荐机构、主承销 商、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
申报会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、公司 律师、德恒	指	北京德恒律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《科创板注册管理 办法》		《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市规 则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》	指	《交控科技股份有限公司章程》
股东大会	指	交控科技股份有限公司股东大会
董事会	指	交控科技股份有限公司董事会
监事会	指	交控科技股份有限公司监事会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。

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上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称	交控科技股份有限公司
英文名称	Traffic Control Technology Co., Ltd
有限公司成立时间	2009年12月4日
股份公司成立时间	2015年12月3日
注册资本	16,000万元
法定代表人	郜春海
董事会秘书	李春红
公司住所	北京市丰台区科技园海鹰路6号院北京总部国际2、3号楼（园区）
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	交控科技
股票代码	688015
联系电话	010-83606086
公司网站	http://www.bj-tct.com/
经营范围	经营SMT 生产线(轨道交通列车运行控制系统)(仅限在丰台区科技 园海鹰路6 号院北京总部国际3 号楼一层经营);技术开发、技术服 务、技术检测、技术咨询、技术转让;销售机械设备;货物进出口,技 术进出口,代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（二）发行人主营业务情况

公司的主营业务是以具有自主知识产权的 CBTC 技术为核心，专业从事城 市轨道交通信号系统的研发、关键设备的研制、系统集成以及信号系统总承包。

（三）报告期主要财务数据及财务指标

发行人报告期内主要会计数据如下表所示：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31

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上市保荐书

资产总额	442,662.89	355,067.83	209,975.98	149,070.65
负债总额	323,174.10	245,689.18	169,477.08	114,570.66
归属母公司股东的权益	118,047.93	108,356.79	39,916.59	34,461.28
股东权益	119,488.80	109,378.66	40,498.90	34,499.99

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	124,202.30	165,177.51	116,252.05	87,961.98
营业利润	14,906.35	13,868.04	7,524.98	5,217.76
利润总额	14,779.02	13,880.70	7,330.34	5,085.22
净利润	12,464.52	12,516.08	6,591.02	4,576.99

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金 流量净额	30,941.35	43,025.76	11,329.90	2,054.85
投资活动产生的现金 流量净额	20,595.25	-39,733.68	-4,021.49	-4,975.22
筹资活动产生的现金 流量净额	-3,419.21	49,634.35	6,340.80	-2,318.81
现金及现金等价物净 增加额	48,114.10	52,926.43	13,670.64	-5,249.17

4、主要财务指标

4、主要财务指标
财务指标	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动比率（倍）	1.33	1.39	1.22	1.29
速动比率（倍）	0.95	1.02	0.94	0.89
资产负债率（合并）	73.01%	69.19%	80.71%	76.86%
财务指标	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
利息保障倍数（倍）	166.43	38.33	25.40	50.13
毛利率	29.67%	26.66%	26.93%	31.42%
应收账款周转率（次）	1.15	1.76	1.69	1.96
存货周转率（次）	0.97	1.88	2.04	1.62
总资产周转率（次）	0.31	0.58	0.65	0.62
每股经营活动现金流量	1.93	2.69	0.94	0.17

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上市保荐书

（元）	（元）
每股净现金流量（元）		3.01	3.31	1.14	-0.44
每股收益（元）	基本	0.80	0.93	0.55	0.37
	稀释	0.80	0.93	0.55	0.37
扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率		11.39%	18.51%	17.91%	13.77%
扣除非经常性损益 后每股收益（元）	基本	0.65	0.72	0.50	0.31
	稀释	0.65	0.72	0.50	0.31
扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率		9.30%	14.26%	16.22%	11.27%

注：各项指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产－存货－合同资产）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；

每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计 算基准。

二、发行人存在的主要风险

（一）募投项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、行业发展趋势等因素做出的，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时 间，期间行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化、宏观 政策环境的变动等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项 目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确 定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

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（二）募投项目技术研发失败的风险

随着我国城轨交通快速发展，城轨交通成网运营后面临运营效率难以满足需 求、既有线路改造困难、运营安全水平有待提升、建设运维成本居高不下等突出 问题，依靠以往信号系统难以解决。公司本次募投项目之一“自主虚拟编组运行 系统建设项目”研发的 AVCOS 系统主要为解决城轨交通成网运营后的难题，但 目前尚未有 AVCOS 系统成功应用的案例。同时，由于 AVCOS 系统涵盖信号、 通信、车辆、调度等多专业内容，并结合云计算、物联网、人工智能、大数据等 新兴信息技术，对专业经验、人才、技术等具有较高的要求，因此存在技术研发 失败的风险。

（三）募投项目开展新业务的风险

公司现有主营业务和经营模式主要为在自主研发和生产关键设备的基础上， 作为城市轨道交通信号系统总承包商承接信号系统工程项目。公司本次募投项目 之一“轨道交通孪生系统建设项目”在公司城轨业务生态化发展的总体战略下开 拓新产品领域，与公司传统信号系统总承包业务的经营模式不同，属于公司新增 业务。如果未来出现市场环境变化、客户需求减少或改变等不利情况，将对上述 新业务的拓展造成不利影响。

（四）募投项目市场推广的风险

目前，城市轨道交通运维模式主要是地铁运营单位自主开展运维管理，包括 系统维修维护、备品备件供应和人员培训。公司本次募投项目之一“面向客户体 验的智能维保生态系统建设项目”采用新的运维模式。由于本项目智能维保体系 平台的研发以及目标用户接受运维新模式需要一定时间，且目前尚未形成完整生 态模式的应用案例，本项目存在市场推广进度不及预期的风险。

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（五）募集资金投资项目收益未达预期，项目新增折旧、摊销等费用 对公司经营业绩造成不利影响的风险

本次募集资金投资项目对研发、设计、测试等场地及配套设施的需求较高， 涉及较多工程投资、软硬件购置等，项目建设期为三年，项目实施后，将新增固 定资产折旧、无形资产摊销等相关费用。在项目实施过程中，如果项目建设进度 不如预期或者市场环境发生重大不利变化，公司将面临投资项目无法达到预期收 益，而项目新增折旧、摊销等费用将对公司经营业绩造成不利影响的风险。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行相关募投项目的建设期为三年，项目达产、产生经济效益也需要一 定的周期，募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放， 股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标 在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（七）技术风险

1 、研发失败或技术未能产业化的风险

由于从技术研发到产业化过程中将可能遇到技术研发进度缓慢、技术及产品 发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，可能导致新技术、新 产品研发失败或投入市场的新产品无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发 展产生不利影响。

2 、技术升级替代风险

随着城市轨道交通信号系统自动化水平不断提高，信号系统技术也随之不断 向前发展。如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发 优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落 后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司发展造成较大不利影响。

3 、技术流失风险

公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，未来如果出现公司核心技

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术泄密、核心技术人员流失等情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。

（八）经营风险

1 、行业政策变化风险

轨道交通信号系统行业与轨道交通行业作为城市基础设施建设的重要组成 部分，受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。现阶段轨道交通建设项目主 要由政府进行主导，建设资金主要来自于政府财政和外部融资。政府对轨道交通 等交通基础设施建设的投入规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设 施使用情况、预期的需求情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发 展的政策、政府债务政策等相关政策的变化。

如果未来限制轨道交通行业发展的不利政策出台，或宏观经济增长水平回落 导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对轨道交通建设项目的投资，市场需 求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。

2 、市场竞争风险

目前国内有 12 家城市轨道交通信号系统总承包商，其他厂商的技术日趋成 熟，行业亦存在潜在竞争对手进入参与竞争的可能性，因此公司可能面临市场竞 争加剧的风险。如果公司无法在市场中保持领先地位，将会对公司的业务发展及 效益带来一定不利影响。

3 、采购产品、原辅材料及接受服务价格波动风险

公司生产经营需要大量不同种类的电子元器件及外购子系统，随着社会物价 及人工成本上涨，如果公司供应商提供的产品、原辅材料或服务价格上涨，将显 著增加公司的生产经营成本，对公司的利润产生一定影响。

4 、新业务及新市场开拓失败的风险

当前公司生产的信号系统主要应用于国内的地铁线路，公司也正在积极调整 经营规划，开始在国际市场及轨道交通其它领域进行应用推广和布局。新市场及 新业务的拓展，受到当地政策、市场环境、技术门槛、项目经验等诸多方面的影

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响，若公司采取了不恰当的进入策略，可能导致无法成功进入，导致前期投入无 法收回，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

5 、毛利率下降的风险

国内竞争对手陆续实现自主 CBTC、I-CBTC 和 FAO 等技术的工程应用，市 场竞争逐步加剧。随着行业技术水平进步以及市场竞争加剧，未来如果公司不能 保持产品的持续创新，公司可能面临毛利率下降的风险。

（九）财务风险

1 、税收优惠政策变动的风险

报告期内，发行人及其子公司享受了多项税收优惠，包括软件产品增值税税 收优惠、高新技术企业所得税税收优惠、西部大开发减免企业所得税优惠以及“广 东横琴、福建平潭、深圳前海等地区的鼓励类产业”企业所得税税收优惠。

报告期内，发行人及其子公司的所得税税收优惠金额及占利润总额的比例如 下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
所得税税收优惠金额	2,254.38	1,000.13	685.86	765.81
利润总额	14,779.02	13,880.70	7,330.34	5,085.22
所得税税收优惠金额占利润总额比例	15.25%	7.21%	9.36%	15.06%

报告期内，发行人及其子公司享受的软件产品增值税即征即退优惠金额及占 利润总额的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
软件产品增值税即征即退优惠金额	1,342.71	2,084.09	2,745.71	1,841.18
利润总额	14,779.02	13,880.70	7,330.34	5,085.22
软件产品增值税即征即退优惠金额 占利润总额比例	9.09%	15.01%	37.46%	36.21%

报告期内，发行人所得税税收优惠金额占利润总额的比例分别为 15.06%、 9.36%、7.21%和 15.25%，增值税税收优惠金额占利润总额的比例分别为 36.21% 和 37.46%、15.01%和 9.09%。如相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续符 合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因

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不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。

2 、应收账款回款速度不及预期及发生坏账损失的风险

截至报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值分别为 45,962.01 万 元、87,990.12 万元、93,033.13 万元和 111,708.58 万元，占流动资产的比例分别 为 35.03%、46.25%、28.68%和 27.57%。随着业务的开展，公司的应收账款余额 可能将保持较大规模。如果宏观经济形势下行，出现重大应收账款不能收回的情 况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收 账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅 增加，影响报表净利润。

3 、存货跌价及已发生项目成本不能得到补偿的风险

报告期内，公司承建城市轨道交通信号系统项目不断增多、工程施工业务规 模不断扩大，导致存货规模较大。截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为 40,532.77 万元、42,523.93 万元、85,540.79 万元和 93,426.82 万元，占各期末流 动资产的比例分别为 30.89%、22.35%、26.37%和 23.06%，金额和占比均较高。 若未来出现政府规划调整、金融环境变化等不可控因素导致项目规模调整、暂缓、 不再进行或者材料设备价格下跌等情形，公司存货可能发生跌价风险，且大额项 目成本不能得到全额补偿，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

4 、实际工程进展延迟导致收入和业绩实现延后的风险

公司根据城市轨道交通的工程进度供应信号系统软硬件设备，供货及结算时 间等受地铁实际施工进程的影响较大。由于城市轨道交通施工建设复杂，且受到 政府政策调控、节点性审批流程长、地质条件复杂等多种因素的影响，地铁实际 施工进度可能较合同约定的时间延长。公司信号系统总承包业务根据完工百分比 法确认收入，如地铁线路实际施工进度延长，公司面临收入和业绩实现延后的风 险。

5 、收入季节性波动的风险

受地铁线路整体建设进度安排和行业惯例影响，一般来说，地铁运营建设公 司通常从二季度开始逐步实施地铁建设，并且地铁通常计划在年底试运营或开

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通，多数地铁项目在下半年尤其是第四季度会加快工程进度，因此公司的收入主 要集中在下半年，尤其是第四季度的收入占比较大。投资者不宜以半年度或季度 的数据推测全年的盈利状况。

（十）股权分散、无实际控制人带来的风险

报告期内，发行人不存在控股股东和实际控制人。分散的股权结构可能影响 公司经营业绩的稳定性与公司治理的有效性，可能导致公司上市后控制权发生变 化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

（十一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚待中国证监会注册，该等事项的结果存在不确定 性。

（十二）新冠疫情等不可抗力风险

目前，新冠疫情持续在全球蔓延扩散，给世界各国经济发展带来较大不确定 性。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，有效控制了疫情的蔓延趋势， 但国外疫情情况仍处于蔓延状态，且新冠疫情对我国整体经济运行造成一定影 响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，或后续再次发生重大疫 情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司经营情况和经营业绩造成不利影响。

三、本次发行情况

本次发行的基本情况如下：

（一）股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）

（二）股票面值：1.00 元/股

（三）发行方式：向特定对象发行股票

（四）发行数量：【】股

（五）发行价格：【】元/股

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（六）募集资金金额：本次发行最终认购金额为【】元，扣除相关发行费用 【】元后，募集资金净额为【】元

四、本次证券发行上市的保荐代表人及其他成员情况

（一）保荐代表人情况

中信建投证券指定陈强、赵亮担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下：

陈强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高 级副总裁，曾主持或参与的项目有：康泰生物 IPO、荣之联 IPO、铁科轨道 IPO、 天华院非公开发行、天华院重大资产重组等。目前作为保荐代表人，正在尽职推 荐的项目有：哈焊华通 IPO 项目。

赵亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总 监，曾主持或参与的项目有：广百股份 IPO、八菱科技 IPO、道道全 IPO、铁科 轨道 IPO、福然德 IPO、湖北宜化非公开发行、华锦股份公司债、华锦股份非公 开发行、天华院非公开发行、利源精制非公开发行、北化股份发行股份购买资产、 天华院发行股份购买资产、湖北宜化重大资产重组、兵器集团公司债等。目前作 为保荐代表人，正在尽职推荐的项目有：拓维信息非公开发行项目，哈焊华通 IPO 项目。

（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

本次证券发行项目的协办人为杨志凯先生，其保荐业务执行情况如下：

杨志凯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主 持或参与的项目有：铁科轨道 IPO、金春股份 IPO、扬力集团、木仓科技、哈焊 华通等拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天 华院重大资产重组、江铃汽车股权收购等项目。

本次证券发行项目组其他成员包括李贝李、陈炜、董华璐。

李贝李女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主

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上市保荐书

持或参与的项目有：白银有色 IPO、铁科轨道 IPO、宝硕股份非公开发行、二六 三非公开发行、白银有色发行股份购买资产、恒信玺利新三板挂牌、掌游天下新 三板挂牌等。

陈炜先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高 级经理，曾主持或参与的项目有：亚太股份可转债、博彦科技可转债、游族网络 可转债、国科环宇 IPO 等项目。

董华璐先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主 持或参与的项目有：铁科轨道 IPO、道道全 IPO、金春股份 IPO、扬力集团、哈 焊华通等拟上市企业改制辅导工作拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发 行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组等项目。

五、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）截至本保荐书签署日，本保荐机构或重要关联方不存在持有发行人或 其重要关联方股份的情况；

（二）发行人及其主要股东、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构 或本保荐机构下属子公司股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或 者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可 能产生影响的事项。

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上市保荐书

六、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 尽职调查，出具立项申请报告、立项尽调报告；立项审核委员会召开立项会并通 过了立项审批表决；投行委质控部进行现场审核对全套申请文件及保荐工作底稿 审核验收；投行委质控部、内核部门审核履行内部核查程序对项目进行质量管理 和风险控制；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 12 月 1 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 12 月 3 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意保荐交控科技股份有限公司向特定对象发行股 票。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

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的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

• 10、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接收证券交易所的自律管理。

八、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审 议通过。审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年 度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2020 年度 向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次

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募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 涉及关联交易的议案》《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》等议案。

2020 年 12 月 3 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。

2021 年 2 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。根据 公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司 董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整 事项无需提交公司股东大会审议。

2021 年 2 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿二）的议案》、《关于公司与特 定对象签署附生效条件的股票认购协议之终止协议的议案》、《关于公司与特定对 象签署战略合作协议之终止协议的议案》等相关议案。根据公司 2020 年第三次 临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次 向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发行方案调整事项无需提交公司股 东大会审议。

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及 中国证监会规定的决策程序。

九、保荐机构对持续督导的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人履行有关上市公	1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅

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事项	安排
司规范运作、信守承诺和信息 披露等义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件	信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提 交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易 所报告。
督导发行人有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用发行人 资源的制度	1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为， 及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度	1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构， 制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员 的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监 会、证券交易所，并发表声明。
督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见	1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际 情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董 事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易 事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等 承诺事项	1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺 的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途 的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变 更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保 的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保 事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、

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事项	安排
	证券交易所报告，并发表声明。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定	1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构 做出解释或出具依据。
（四）其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律 法规的规定。

十、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

保荐机构中信建投证券认为：交控科技股份有限公司本次向特定对象发行股 票符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板上市规则》等法律 法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐发行人 本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

杨志凯

保荐代表人签名： 陈 强 赵 亮

内核负责人签名： 林 煊

保荐业务负责人签名： 刘乃生

保荐机构法定代表人签名： 王常青

中信建投证券股份有限公司

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