Traffic Control Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 28, 2019

交控科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条 为保障交控科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易的公允性， 确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求， 维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等法律、法规、规范性 文件及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制定本制度。

第二条 公司及公司全资、控股子公司及其合并报表范围内的其他子公司（以 下合并简称子公司）与公司关联人之间发生的关联交易行为适用本制度。子公司 应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本 原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，如果发生关联交易，应当 保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利 用关联交易调节财务指标，损害公司利益；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则， 原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的 关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

（三）关联董事和关联股东回避表决；

（四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害 全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章关联人和关联关系

第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人： （一） 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三） 公司的董事、监事及高级管理人员；

1/ 9

（四） 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人 员或其他主要负责人；

（七） 由本条第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控 制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人 或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八） 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以 下简称上交所）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人、法人或其他组织。

在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内， 具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

公司与本条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织 受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织 的董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高 级管理人员的除外。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

• 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上交所备案。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方

• 名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应按公司章程规定履行 审批、报告义务。

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能 的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易

第七条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司 关联人之间发生的交易：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

• （三） 转让或受让研发项目；

2/ 9

（四） 签订许可使用协议；

（五） 提供担保（含对子公司担保）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权、债务重组；

（十） 提供财务资助；

（十一） 购买原材料、燃料和动力出售产品或商品等与日常经营相关的交 易行为；

（十二） 法律、法规、规范性文件或证监会、上交所认为应当属于关联交 易的其他事项。

。

第八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断业务渠道等方式干预公司的 经营，损害公司和非关联股东的利益。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循第三 条所述原则，合同或协议内容应明确、具体。

第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。包括但不限于：

• （一）公司及控股子公司为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间

• 费用，或相互代为承担成本和支出。

• （二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联人使用；

• （三）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

• （四）委托关联人进行投资活动；

• （五）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （六）代关联人偿还债务；

• （七）证监会或上交所认定的其他方式。

第四章关联交易的管理程序

第十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

• 组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

3/ 9

• （四） 为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

• 体范围参见本制度第四条的规定）；

• （五） 为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

• 高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条的规定）；

• （六） 证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判

• 断可能受到影响的董事。

第十二条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一） 为交易对方；

• （二） 为交易对方的直接或间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或间接控制；

• （四） 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

• （五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

• （六） 证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条 关联董事回避表决的程序：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应将该交易事项提交股东大会审议。

在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避 申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说 明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十四条 关联股东回避表决的程序：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其 他股东行使表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联 股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会 未做提醒、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集 人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

4/ 9

第十五条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要 的回避措施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条 关联交易的决策权限：

• （一） 总经理的审批权限

• 公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的关联交易；

• 公司拟与关联法人发生的成交金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审 计总资产或市值低于 0.1%的关联交易。

（二） 董事会的审批权限

1. 公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2. 公司拟与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。

上述关联交易董事会审议后应当及时披露。

（三） 股东大会的审批权限

1. 公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《科创板 上市规则》的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会批准后方可实施；

《科创板上市规则》所述与日常经营相关的关联交易可以免于审计或评估。

1. 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小， 均应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反 担保。

2. 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易

3. （四） 独立董事的权限

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易应当在提交董事会审议前，取得 独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以 上同意，并在关联交易公告中披露。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通 过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事做出判断之前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

5/ 9

第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）过 3,000 万元， 且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，应当比照《科创板上市 规则》的相关规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

• 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

• 允价格的除外；

• （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

• （六） 关联交易定价为国家规定；

• （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

• 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

• （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

• 供产品和服务；

• （九） 上交所认定的其他交易。

第二十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

• （一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

• 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎

• 选择交易对手方；

• （三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

• 根据《科创板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格 未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

6/ 9

（一）

第二十一条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资 权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程 序及信息披露义务。

第五章 关联交易价格的确定和管理

第二十二条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定 交易价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的 市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联 方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考 的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十三条 公司按照第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛 利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关 联交易； （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可 比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售 者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务；

（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似 业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的 净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五） 利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献 计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估 各方交易结果的情况。

第六章关联交易的披露

7/ 9

第二十四条 公司披露关联交易事宜，由董事会秘书负责，应当向证券交 易所提交其要求的相关文件。

第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易事项时，应当按照下述规定 进行披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披

• 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

• （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年

• 重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要 的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十 七条或第十八条的规定。

已按照第十七条或第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则， 分别适用第十七条和第十八条：

• （一） 与同一关联人进行的交易；

• （二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关 系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制 度履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七章附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十九条 本制度所称 以上 、 内 含本数， 高于 、 超过 、 低于 、 不含本数。

本制度所述的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

8/ 9

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度所述的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过之日起生 效，修改亦同。

交控科技股份有限公司 2019 年 10 月

9/ 9