Traffic Control Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 28, 2019

交控科技股份有限公司

重大交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为确保交控科技股份有限公司（以下简称公司）工作规范、有效， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《交 控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情 况，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做 到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）购买银行理财产品；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）提供财务资助；

• （十）上海证券交易所认定的其他交易。

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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。

第二章 交易审批权限

第四条 公司拟发生的交易，达到下列标准之一的，由董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交 股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且超过 500 万元；

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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

第六条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第五条和第六条。 公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第七条 公司与同一交易方同时发生第四条规定的同一类别且方向相反的 交易时，应当按照其中单向金额，适用第五条或第六条的规定。

第八条 ，公司进行第四条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照 连续 12 个月累计计算的原则，适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或 第六条规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股 权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第五条或第六条的规定。

签署股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动 比例计算相关财务指标，适用第五条或第六条。

第十条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的 最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应 当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个 月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构出具。

第十一条 公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期 经审计总资产 30%的，除应参照本制度第十二条进行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范 性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议 的之外，其余均由总经理批准。

公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详 细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。

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第十三条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。

第十四条 公司设立分公司，由董事会审议批准。

第三章 附则

第十五条 本条所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均 值。

第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所 有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规、规章、证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述 规范性文件和《公司章程》的规定执行。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ 第十七条 本制度所称 以上 、 内 、 之间 、 以下 含本数； 超过 、 低 ” “ ” 于 、 不足 不含本数。

第十八条 本制度由股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

2019 年 10 月

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