TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 토탈소프트뱅크 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 3월 10일
권 유 자:	성 명: (주)토탈소프트뱅크주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39전화번호: 070-4733-1000
작 성 자:	성 명: 김태희부서 및 직위: 관리부문/이사전화번호: 070-4733-1000

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)토탈소프트뱅크본인2026년 03월 10일2026년 03월 26일2026년 03월 16일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)토탈소프트뱅크보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최장수최대주주보통주2,593,00030.29최대주주대표이사최운형특수관계인보통주23,1600.27임원-최소연특수관계인보통주8,2600.09--조순경특수관계인보통주5,0400.05임원-2,609,46030.49-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김태희보통주0직원직원-임명택보통주0직원직원-김태현보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 10일2026년 03월 16일2026년 03월 25일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 (주)토탈소프트뱅크의 제37기 정기주주총회(2026년 3월 26일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제37기 주주총회의 원활한 회의진행을 위한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2026년03월16일~2026년03월25일 오후5시한국예탁결제원

인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

- 기간 중 24시간 이용 가능- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자위임장 수여* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 주소 : 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39, (주)토탈소프트뱅크 기획관팀 전화번호 : 070-4733-1000 팩스번호 : 051-955-3001- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2026년 3월 16일 09시 부터 3월 25일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 26일 오전 9시토탈소프트뱅크 1층 회의실(부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탹결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막날 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자위임장 수여* 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 주주총회 참석시 유의사항 가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증, 주주인감증명서 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2025년도 매출액 274억원, 영업이익 93억, 법인세차감전순이익 101억원, 당기순이익 85억을 기록하였습니다. 2024년도와 비교하면 매출액은 32% , 영업이익 81%, 법인세차감전순이익 37%, 당기순이익 93%로 각각 증가하였습니다.매출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출증가와 프로젝트 원가감소, 환율상승으로 인한 이익 증가에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 (당) 기 2025. 12. 31 현재
제 36 기 (전) 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
자산
유동자산	44,325,986,626	31,975,772,406
현금및현금성자산	18,281,961,178	10,505,808,857
보유현금	55,206,849	30,602,327
예금잔액	18,226,754,329	10,475,206,530
단기금융상품	0	0
매출채권 및 기타유동채권	5,130,941,695	7,631,440,184
단기매출채권	5,598,919,844	7,806,659,678
대손충당금, 매출채권	(628,769,909)	(324,587,526)
단기미수금, 총액	112,913,764	94,228,403
대손충당금, 단기미수금	(86,372,020)	(86,372,020)
단기미수수익, 총액	134,250,016	141,511,649
미청구용역	3,888,115,553	1,436,037,709
유동재고자산	94,719,618	52,480,000
상품, 총액	94,719,618	52,480,000
기타유동금융자산	14,972,476,028	11,956,373,699
단기금융상품	14,972,476,028	11,956,373,699
기타유동자산	1,957,772,554	393,631,957
선급금	1,016,835,862	43,503,577
선급비용	381,029,718	201,518,873
부가세대급금	0	0
선급용역원가	559,906,974	148,609,507
당기법인세자산	0	0
비유동자산	10,662,654,745	10,793,792,004
공동기업투자지분	193,607,803	178,438,988
유형자산	8,393,927,289	8,603,243,097
토지, 총액	5,915,123,657	5,915,123,657
건물, 총액	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액, 건물	(886,176,650)	(805,145,789)
차량운반구, 총액	131,990,351	131,990,351
감가상각누계액, 차량운반구	(113,023,133)	(95,746,103)
집기, 총액	3,229,087,954	3,229,087,954
감가상각누계액, 집기	(3,124,298,744)	(3,013,290,827)
기타유형자산, 총액	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액, 기타유형자산	(53,096,000)	(53,096,000)
영업권 이외의 무형자산	45,533,333	64,333,467
개발비	0	0
소프트웨어	45,533,333	64,333,467
기타비유동금융자산	543,522,404	541,141,127
장기보증금	354,521,144	353,138,457
장기금융상품	0	0
장기대여금	189,001,260	188,002,670
이연법인세자산	1,486,063,916	1,406,635,325
기타비유동자산	0	0
자산총계	54,988,641,371	42,769,564,410
부채
유동부채	11,556,074,330	7,990,815,703
매입채무 및 기타유동채무	2,109,879,822	1,515,179,906
단기매입채무	0	0
단기미지급금	717,295,267	161,300,412
단기미지급비용	1,392,584,555	1,353,879,494
초과청구용역	6,302,212,462	3,685,374,533
유동 차입금(사채 포함)	13,846,768	17,285,892
기타유동금융부채	1,821,407,314	1,654,012,000
단기수탁개발선수금	1,821,407,314	1,654,012,000
기타 유동부채	98,450,812	98,706,491
예수금	98,450,812	98,706,491
당기법인세부채	1,108,656,552	968,026,881
유동충당부채	101,620,600	52,230,000
비유동부채	6,871,195,751	7,331,143,157
정부보조금	312,187,618	392,817,271
장기차입금(사채 포함), 총액	5,189,800	19,036,568
기타비유동금융부채	182,910,000	182,340,000
장기수탁개발선수금	182,910,000	182,340,000
퇴직급여부채	5,959,719,847	6,498,501,565
확정급여채무의현재가치	7,458,207,137	7,367,286,758
사외적립자산의공정가치	(1,498,487,290)	(868,785,193)
기타 비유동 부채	-	-
종업원급여부채	411,188,486	238,447,753
부채총계	18,427,270,081	15,321,958,860
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
보통주자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
기타포괄손익누계액	(25,541,286)	(22,223,298)
지분법자본변동	(25,541,286)	(22,223,298)
이익잉여금(결손금)	31,592,427,785	22,475,344,057
자본총계	36,561,371,290	27,447,605,550
자본과부채총계	54,988,641,371	42,769,564,410

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
수익(매출액)	27,495,025,159	20,710,124,860
재화의 판매로 인한 수익(매출액)	32,421,776	209,697,237
상품매출액	32,421,776	209,697,237
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)	27,462,603,383	20,500,427,623
용역매출액	27,462,603,383	20,500,427,623
매출원가	13,446,609,005	11,363,907,823
재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	29,345,610	192,013,112
상품매출원가	29,345,610	192,013,112
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	13,417,263,395	11,171,894,711
용역매출원가	13,417,263,395	11,171,894,711
매출총이익	14,048,416,154	9,346,217,037
판매비와관리비	4,690,335,409	4,177,254,207
급여, 판관비	2,337,392,063	2,245,954,129
퇴직급여, 판관비	313,020,704	287,488,204
복리후생비, 판관비	97,432,603	112,610,996
여비교통비, 판관비	34,351,626	32,128,759
해외출장비	34,359,257	24,722,152
교육훈련비, 판관비	1,591,000	1,431,000
차량유지비, 판관비	9,051,247	11,969,681
소모품비, 판관비	21,958,039	23,034,754
행사비, 판관비	7,983,091	9,966,455
지급수수료, 판관비	269,560,144	362,917,357
무형자산상각비, 판관비	0	0
감가상각비, 판관비	19,015,046	17,695,529
광고선전비, 판관비	74,439,877	10,260,793
통신비, 판관비	26,758,440	36,110,646
전산사용료	430,557,220	268,013,063
도서인쇄비, 판관비	296,150	441,300
운반비, 판관비	0	140,000
보험료, 판관비	22,314,206	20,412,033
수도광열비, 판관비	71,470,584	69,024,363
세금과공과, 판관비	70,965,630	72,447,350
접대비, 판관비	40,567,550	38,622,348
회의비, 판관비	51,496,931	41,957,170
대손상각비(대손충당금환입), 판관비	304,182,383	73,235,973
정부보조금수익차감	(2,626,375,630)	(2,426,429,081)
경상개발비, 판관비	3,077,947,248	2,843,099,233
영업이익(손실)	9,358,080,745	5,168,962,830
기타이익	1,047,733,195	1,822,627,953
순외환차익	189,812,920	342,649,506
외화환산이익	756,173,076	1,438,180,456
잡이익	101,747,199	41,797,991
기타손실	1,032,230,832	215,298,954
순외환차손	593,841,765	191,391,755
외화환산손실	326,684,389	23,907,178
기부금	110,000,000	0
잡손실	1,704,678	21
금융수익	733,425,079	612,555,363
이자수익(금융수익)	733,425,079	612,555,363
금융원가	0	12,557,075
이자비용(금융원가)	0	12,557,075
공동기업지분법이익(손실)	52,716,128	17,025,785
법인세비용차감전순이익(손실)	10,159,724,315	7,393,315,902
법인세비용(수익)	1,629,411,242	1,290,460,650
당기순이익(손실)	8,530,313,073	6,102,855,252
기타포괄손익	583,452,667	(506,304,432)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	586,770,655	(508,835,012)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	586,770,655	(508,835,012)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(3,317,988)	2,530,580
매도가능금융자산	0	0
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	0	0
당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분	(3,317,988)	2,530,580
총포괄손익	9,113,765,740	5,596,550,820
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	997.0	713.0
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	997	713

자본변동표
제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타포괄손익누계액	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(24,753,878)	16,881,323,817	21,851,054,730
자본의 변동
결손금의 처리
당기순이익(손실)					6,102,855,252	6,102,855,252
자기주식
기타포괄손익
지분법자본변동				2,530,580		2,530,580
보험수리적손익					(508,835,012)	(508,835,012)
매도가능증권평가이익
기타포괄손익				2,530,580	(508,835,012)	(506,304,432)
주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분
2024.12.31 (기말자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	22,223,298	22,475,344,057	27,447,605,550
2025.01.01 (기초자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(22,223,298)	22,475,344,057	27,447,605,550
자본의 변동
결손금의 처리
당기순이익(손실)					8,530,313,073	8,530,313,073
자기주식
기타포괄손익
지분법자본변동				(3,317,988)		(3,317,988)
보험수리적손익					586,770,655	586,770,655
매도가능증권평가이익						0
기타포괄손익				(3,317,988)	586,770,655	583,452,667
주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분						0
2025.12.31 (기말자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(25,541,286)	31,592,427,785	36,561,371,290

현금흐름표
제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 37 기	제 36 기
영업활동현금흐름	10,539,396,693	4,872,064,414
당기순이익(손실)	8,530,313,073	6,102,855,252
당기순이익조정을 위한 가감	2,955,530,842	(995,012,256)
순외화환산손익	(429,488,687)	(1,414,273,278)
법인세비용 조정	1,629,411,242	1,290,460,650
공동기업지분법이익(손실)	(52,716,128)	(17,025,785)
감가상각비에 대한 조정	209,315,808	262,553,919
무형자산상각비에 대한 조정	18,800,134	20,339,038
이자비용 조정	0	12,557,075
이자수익에 대한 조정	(733,425,079)	(612,555,363)
잡이익 조정	(52,204,686)	0
퇴직급여 조정	994,885,034	841,216,948
정부보조금수익	(2,626,375,630)	(2,426,429,081)
매출채권의 감소(증가)	2,689,387,649	(4,556,500,343)
기타채권의 감소(증가)	(2,470,763,205)	1,793,515,116
기타유동자산의 감소(증가)	(1,564,140,597)	458,324,520
재고자산의 감소(증가)	(42,239,618)	17,580,000
매입채무의 증가(감소)	0	0
기타채무의 증가(감소)	3,191,035,974	1,141,312,254
기타유동부채의 증가(감소)	(255,679)	159,155,305
충당부채의 증가(감소)	49,390,600	(150,709,388)
퇴직급여부채의 증가(감소)	(793,743,000)	(242,042,000)
종업원급여부채의 증가(감소)	172,740,733	77,799,993
정부보조금의 증가(감소)	2,545,745,977	2,349,708,164
이자수취	740,686,712	646,246,578
배당금수취(영업)	32,881,800	44,077,000
영업활동으로 분류된 법인세납부(환급)	1,720,015,734	926,102,160
투자활동현금흐름	(3,017,100,919)	(1,956,882,629)
기타금융자산의 감소	8,931,953,070	10,987,771,078
기타금융자산의 증가	(11,948,055,399)	(12,987,986,307)
기타비유동자산의 증가	199,001,410	143,332,600
기타비유동자산의 감소	(200,000,000)	(100,000,000)
유형자산의 취득	0	0
무형자산의 취득	0	0
유형자산의 처분	0	0
매도가능금융자산의 취득	0	0
지분법적용 투자지분의 취득	0	0
재무활동현금흐름	(17,285,892)	(731,488,434)
기타금융부채의 증가	0	0
기타금융부채의 감소	0	0
차입금의 감소	(17,285,892)	(717,285,880)
이자지급	0	(14,202,554)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	7,505,009,882	2,183,693,351
기초현금및현금성자산	10,505,808,857	7,502,797,729
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	271,142,439	819,317,777
기말현금및현금성자산	18,281,961,178	10,505,808,857

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36 (전) 기
처분예정일 : 2026년 3월 26일		-
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)		31,592,427,785		22,475,344,057
전기이월이익잉여금	22,475,344,057		16,881,323,817
보험수리적손익의 대체	586,770,655		(508,835,012)
당기순이익(손실)	8,530,313,073		6,102,855,252
Ⅱ.이익잉여금처분액		941,384,400		-
이익준비금	85,580,400		-
현금배당	855,804,000		-
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금		30,651,043,385		22,475,344,057

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최운형	1978.06.20	미해당	-	특수관계인	이사회
조순경	1947.09.12	미해당	-	특수관계인	이사회
김동오	1942.08.02	해당	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최운형	(주)토탈소프트뱅크 이사	1999.03-2007.02	서울대학교 서어서문학과	없음
2008.02-2010.09	서강대학교 경영전문대학원 재무회계 MBA졸업
2016.05-2019.04	하나금융투자 기업RM팀 차장 근무
2019.05-2023.01	한국투자캐피탈 기업금융팀 팀장 근무
2023.03-현재	(주)토탈소프트뱅크 사내이사
조순경	(주)토탈소프트뱅크 이사	1996.03-1970.02	경희대학교 졸업	없음
2005.03-현재	(주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사
김동오	-	1960.03-1961.05	서라벌 예술대학 졸업	없음
1996.03-1998.12	경남대학교 경영대학원 졸업
1964.12-1970.10	부산문화방송(주) 근무
1970.11-2000.12	한국방송광고공사 근무한국방송광고공사 경남지사장, 부산지사 영업국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최운형	해당 없음	해당 없음	해당 없음
조순경	해당 없음	해당 없음	해당 없음
김동오	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 의사결정에 적극 참여하여 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여

- 독립적인 지위에서 회사의 주요 경영사항 및 업무집행 전반을 객관적으로 검토하고 감독

- 관련 법령, 정관 및 내부규정을 준수하고, 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 선량한 관리자의 의무를 충실히 이행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 최운형 사내이사당사의 주요 사업 및 경영 전반에 대한 높은 이해도와 풍부한 실무경험을 보유하고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 안정적인 경영에 기여해 왔음. 향후에도 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 책임 있는 의사결정을 통하여 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사 후보자로 추천함.2. 조순경 기타비상무이사다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.3. 김동오 사외이사후보자는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회의 견제·감시 기능을 충실히 수행하고, 회사의 투명경영 및 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_최운형.jpg 확인서_최운형 확인서_조순경.jpg 확인서_조순경 확인서_김동오.jpg 확인서_김동오

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 <삭제>	제12조(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리하주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령의 정하는 바에 따라 활용하는 경우	회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 등 주주외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있도록 법에서 위임한 사항을 반영함
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
제32조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제2조(목적) ⓘ (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함
제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략) <제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항, 항번호 변경>	제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 같음)	이사의 충실의무를 주주에게 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.
제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② (생략)	제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사 및 감사의 보수는 주주총회결의를 거친 ‘임원보수지급규정’에 의한다 . ② (현행과 같음)	임원의 보수지급규정 제정을 위한 정관 규정 정비
<신설>	제34조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 내용을 반영함.
	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제29조, 제34조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부착 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.	- - 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함 - 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제4호 의안 : 임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지

제1조 (목적)이 규정은 주식회사 토탈소프트뱅크(이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 기준과 지급 방법을 정함으로써 보수 산정의 합리성, 공정성 및 투명성을 확보함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)본 규정은 회사의 등기임원인 사내이사, 사외이사(관계 법령 개정 후 독립이사를 포함한다), 감사 등)에 대하여 적용한다.제3조 (보수의 구성)① 임원의 보수는 다음 각 호로 구성한다.

1. 기본보수

2. 상여금

3. 성과급

4. 기타 복리후생성 급여

② 전항의 보수는 임원의 직무수행에 대한 대가로서 지급되는 일체의 금품을 포함한다. 다만, 퇴직금은 별도 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제4조 (보수 한도)① 이사 보수 한도는 연 14억원으로 한다.

② 감사 보수 한도는 연 6천만원으로 한다.

③ 제1항 및 제3항의 보수 총액 한도는 주주총회의 결의로 정한다.

제5조 (이사의 보수 결정)

① 각 이사의 구체적인 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 총액 한도 및 이 규정의 범위 내에서 직위, 책임, 업무 내용, 회사의 경영성과, 개인별 성과 및 기여도, 동종업계 수준 기타 제반 사정을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다. ② 이사가 둘 이상인 경우 개별 이사별 보수는 직무 및 책임의 정도에 따라 차등하여 정할 수 있다.

제6조 (감사의 보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제7조(기본보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제8조(상여금 및 성과급)

① 상여금 및 성과급은 회사의 경영실적, 개인별 성과평가 결과, 기업가치 제고에 대한 기여도 및 기타 제반 사정을 고려하여 지급할 수 있다. ② 상여금 및 성과급의 지급 여부, 지급 규모, 지급 기준 및 지급 시기는 이사회 결의로 정한다. 다만, 감사에 대한 보수는 그 독립성을 침해하지 아니하는 범위 내에서 관련 법령에 따라 처리한다. ③ 회사의 재무상태, 경영상 필요 또는 기타 상당한 사유가 있는 경우에는 상여금 및 성과급의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

제9조(기타 복리후생성 급여)

임원에 대하여는 회사의 관련 규정 또는 이사회 결의에 따라 차량유지비, 통신비, 건강검진비 기타 복리후생성 급여를 지급할 수 있다. 다만, 이러한 급여는 제4조의 보수 총액 한도 내에서 운영함을 원칙으로 한다.

제10조(지급방법 및 시기)

① 임원의 보수는 회사가 정한 급여지급일에 임원 본인 명의의 계좌로 지급한다. ② 보수 지급 시 관련 법령에 따라 세금 및 법정 공제금을 원천징수한다.

제11조(보수의 조정)

회사는 회사의 경영상황, 임원의 직무변경, 성과평가 결과 기타 상당한 사유가 있는 경우 이사회 결의 또는 관련 법령상 적법한 절차에 따라 임원의 보수를 조정할 수 있다.

제12조(퇴직금)

임원의 퇴직금은 주주총회에서 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다.

제13조(규정의 제정 및 개정)

이 규정의 제정·개정 또는 폐지 중 임원 보수 총액 한도 등 기타 주주총회의 승인을 요하는 중요 사항의 변경은 주주총회의 결의에 따른다.

부칙

이 규정은 2026년 3월 26일부터 시행한다.