TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 10, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주)토탈소프트뱅크

주주총회소집공고

2026 년 3월 10일
회 사 명 :	(주)토탈소프트뱅크
대 표 이 사 :	최 장 수
본 점 소 재 지 :	부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39
	(전 화) 070-4733-1000
	(홈페이지)http://www.tsb.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김 태 희
	(전 화) 070-4733-1000

주주총회 소집공고(제37기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사의 정관 제19조에 의하여 제37기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 상법 제542조의4 및 당사의 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식 총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2026년 3월 26일 (목) 오전 9시

2. 장 소 : 토탈소프트뱅크 본사 1층 회의실 (부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39)3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제37기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 (현금배당: 1주당 100원)

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 최운형 선임의 건 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 조순경 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 김동오 선임의 건

제3호 의안 : 정관 변경의 건 제4호 의안 : 임원보수규정 제정의 건4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융감독원 및 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 결의하였고, 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 시행합니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 권유관리시스템 :인터넷 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 :

2026년 3월 16일 오전 9시 ~ 2026년 3월 25일 오후 5시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장권유관리 시스템에서 주주 본인 확인 후의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 본인 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 주주인감증명서, 대리인의 신분증 2026년 3월 10일 주식회사 토탈소프트뱅크 대표이사 최 장 수(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정낙천(출석률: 100%)	강동성(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2025.02.06	제36기 내부결산 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
2	2025.03.05	제36기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
3	2025.03.26	대표이사 선임의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	18	9	-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)	2025.1.1~2025.12.31	15.2	5.5
매출	Total Software Bank Viet Nam Co.,Ltd.(기타특수관계회사)	2025.1.1~2025.12.31	16.6	6.1

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
PIT Co., Ltd.(조인트벤처투자회사)	매출	2025.1.1~2025.12.31	15.1	5.5

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(１) 산업의 특성

교통·통신·디지털 기술의 발전과 WTO 출범 이후 가속화된 국제 무역의 세계화로 인해 대부분의 경제활동은 국경을 초월하여 이루어지고 있습니다. 그러나 최근에는 미국과 중국 간 무역 갈등, 보호무역 기조 확산, 지정학적 리스크의 상시화 등으로 글로벌 교역 환경의 불확실성이 확대되면서, 공급망의 안정성과 예측 가능성 확보가 국제 물류 산업의 핵심 과제로 부각되고 있습니다.

이와 더불어 인공지능(AI), 빅데이터, 클라우드 컴퓨팅 등 디지털 기술의 급속한 발전은 해운·항만 물류 산업의 운영 방식 전반에 구조적인 변화를 가져오고 있습니다. 과거 경험과 인력 중심의 운영 방식에서 벗어나, 대규모 운영 데이터를 기반으로 한 지능형 의사결정, 예측 기반 계획 수립, 실시간 최적화 운영이 가능해지면서 항만 운영의 효율성과 안정성은 새로운 단계로 진입하고 있습니다.

특히 항만은 선박 대형화, 물동량 변동성 확대, 인력 부족, 안전 및 환경 규제 강화 등으로 운영 복잡성이 지속적으로 증가하고 있으며, 이러한 문제에 대응하기 위한 수단으로 AI 기반 계획·운영 시스템과 자동화 장비 연계 기술의 중요성이 크게 확대되고 있습니다. AI 기술은 선석 배치, 장비 운영 스케줄링, 야드 운영 최적화, 이상 상황 감지 등 다양한 영역에 적용되어 항만 운영의 생산성 향상과 비용 절감에 기여하고 있습니다.

한편, 미·중 무역전쟁 등 국제 정세 변화로 인해 글로벌 선사와 터미널 운영사들은 항로 및 물류 네트워크를 보다 유연하게 재편하고 있으며, 이에 따라 항만 운영 시스템 역시 변동성 높은 환경에 신속히 대응할 수 있는 유연성과 확장성을 요구받고 있습니다. 이러한 요구는 단일 기능 중심의 시스템이 아닌, 통합 플랫폼 형태의 항만 물류 IT 솔루션에 대한 수요 증가로 이어지고 있습니다.

이와 같은 환경 속에서 항만 물류 IT 산업은 단순 전산화 단계를 넘어, 자동화 장비·AI·데이터 분석·클라우드 기술이 결합된 지능형 항만 운영 플랫폼 산업으로 빠르게 진화하고 있습니다. 이러한 환경에서 당사는 터미널운영시스템(CATOS: Computer Automated Terminal Operating System, MOST: Multi-purpose Operating System for Terminals), 항만 커뮤니티 시스템(PLUS: Port Logistics Unifying System), 선사용 솔루션인 선박 양적하 계획 시스템(cCASP: Cloud based Computer Automated Stowage Planning, CASP for RORO), 선박 탑재용 안정도 계산 시스템(TSB Supercargo) 등 핵심 솔루션을 통해 해운·항만 운영의 자동화와 최적화를 지원하고 있습니다.

한편, 항만운영시스템은 SOC(social overhead capital) 사업의 특성상 장기 계약 구조와 높은 신뢰성, 복잡한 업무 분석 및 설계 역량이 요구되며, 이로 인해 소수의 전문 기업이 시장을 주도하는 과점 구조를 형성하고 있습니다. 최근에는 고객들이 개별 솔루션보다 원스톱 통합 솔루션 제공 능력과 장기적인 기술 로드맵을 보유한 업체를 선호함에 따라, 글로벌 업체 간 인수·합병(M&A)과 전략적 협업도 활발히 이루어지고 있습니다.

(２) 산업의 성장성

해운·항만 물류 소프트웨어 산업은 1980년대 후반부터 본격적으로 형성되었으며, 항만·통관·선사 업무의 전산화를 거쳐 현재는 스마트 항만(Smart Port) 단계로 진화하고 있습니다.

항만은 주로 선박의 하역과 화물 운송만을 수행했던 제1세대 항만에서 항만이 지역 경제에 중요한 역할을 하면서 제조업, 포장업, 물류 등 다양한 지역 산업과 연계되기 시작한 제2세대으로, 그리고 항만, 육상, 해상, 항공을 포함하는 다양한 교통수단을 통합하여, 국제 무역을 위한 중요한 복합 물류 허브 역할을 했던 제3세대 항만으로, 수직적 및 수평적 통합 전략을 통해 지리적으로 분리된 항만들이 공통된 운영자나 관리기관을 통해 관리되어 다양한 네트워크를 구성하고 이를 위해 자동화, 디지털화, 스마트 기술이 도입되어 항만의 효율성을 극대화하고 모든 프로세스를 실시간으로 모니터링하는 제4세대 항만으로 발전해 왔습니다. 이어서 AI, IoT, 사이버 보안, 클라우드 컴퓨팅, 자율 운항 선박 및 로봇 등을 활용하여 고객 맞춤형 서비스를 제공하면서 안정성과 효율성을 강화하는 미래의 항만인 제5세대 항만으로 급격하게 발전하고 있습니다.

특히 선박 대형화에 따른 처리 복잡성 증가, 높은 인건비와 부족한 노동력 해결, 신속한 고객서비스 및 해상 운송비용 절감 필요성 증가, 안전 및 환경 규제 강화, 고객의 실시간 정보 유구 증대 등에 대응하기 위해 세계 항만은 자동화 터미널 도입과 운영 시스템 고도화에 적극적으로 투자하고 있습니다.

이러한 흐름 속에서 항만운영시스템(TOS), 자동화 장비 제어 연계, 데이터 분석 및 최적화 솔루션 시장은 중장기적으로 지속 성장할 것으로 전망되며, 당사의 주요 고객인 글로벌 터미널 운영사 및 선사들의 디지털 전환 수요 역시 확대될 것으로 예상됩니다.

(3) 경쟁요소항만 물류 소프트웨어 산업은 제한된 고객군과 높은 전문성 요구로 인해 진입장벽이 매우 높은 산업입니다. 시장은 전반적으로 과점 구조를 이루고 있으며, 1980~1990년대에 설립된 당사와 같은 소수의 글로벌 메이저 기업들이 풍부한 레퍼런스와 기술력을 기반으로 시장을 선도하고 있습니다. 후발 업체로는 글로벌 터미널 운영사의 자회사, 가격 경쟁력을 앞세운 일부 지역 기반 업체들이 존재하나, 항만 운영사의 보수적인 성향으로 인해 기술력과 안정성이 검증된 소수의 글로벌 기업만이 국제 입찰에 참여하는 구조가 유지되고 있습니다. 당사와 같이 전세계에 걸쳐 고객을 확보하고 있는 글로벌 기업은 약 20여개로 집계되고 있습니다.

당사는 항만운영시스템뿐 아니라 선사, 해운물류, 시뮬레이터까지 아우르는 수직·통합 제품 포트폴리오를 보유하고 있으며, 특히 CATOS는 자동화 및 최적화 기능 측면에서 경쟁 우위를 확보하고 있다는 평가를 받고 있습니다. 또한 클라우드 기반 솔루션 제공을 통해 비용 효율성과 확장성을 중시하는 고객 니즈에 대응하며, 차별화된 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(４) 향후 전망

항만물류 분야는 허브 항만과 주변 중소규모의 항만들, 즉 피더 항만들로 양분되는 운영 판도의 재편이 가속화되고 초대형 선박의 등장에 따른 물량 처리량의 집중화에 따라 허브 항만의 물량 처리 규모는 지속적으로 증가할 것으로 예상이 됩니다. 이에 각 국은 물량 증가에 비례하는 항만 간 치열한 경쟁에서 국가 경쟁력을 확보하기 위해 자동화 터미널 도입 및 터미널운영의 정보화에 투자를 소홀히 할 수 없는 상황입니다. 또한 컨테이너터미널이 점점 무인 이송장치와 무인자동화 하역장비 및 무인트럭을 도입한 완전자동화, 지능화, 친환경화, 무선화 항만으로 세대 변화를 가속하고 있으며, 디지털 트윈과 AI 기반 의사결정 시스템의 활용도 확대되고 있습니다. 당사는 이러한 환경적 요구와 다양한 정부와 산학연협력 연구개발을 적극 활용하여 영업에의 노력을 키우고 있습니다. 특히, 해외 시장에서는 항만 물량 처리량의 60% 이상을 장악하고 있는 글로벌 터미널 운영사들에 대한 중요성은 여전히 가장 크다고 볼 수 있으며, 이러한 주요 터미널 운영사들의 니즈와 수요를 면밀히 파악하여 장기적인 협력 관계 구축에 주력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2025년도 매출액 274억원, 영업이익 93억, 법인세차감전순이익 101억원, 당기순이익 85억을 기록하였습니다. 2024년도와 비교하면 매출액은 32% , 영업이익 81%, 법인세차감전순이익 37%, 당기순이익 93%로 각각 증가하였습니다.매출액 및 손익구조의 주요변동 원인은 기존 사업부문의 수주 증가로 인해 매출증가와 프로젝트 원가감소, 환율상승으로 인한 이익 증가에 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

시대상이 되는 사업부문의 구분은 되어있지 않으나, 당사 내부적으로 제품별 매출구분은 다음과 같습니다. (단위: 원)

사업부문	매출유형	품 목	매출액	비율
Marine Terminal	용역	CATOS	20,270,839,494	73.7%
용역	ATC Supervisor	-	0.0%
용역	MOST	367,666,242	1.3%
Port Community	용역	PLUS	118,604,387	0.4%
Shipping	용역	CASP	3,571,534,994	13.0%
용역	TSB Supercargo	1,017,729,464	3.7%
용역	CLOUD CASP	1,152,597,578	4.2%
E-learning	용역	E-learning	673,118,000	2.4%
기타	용역	기타	322,935,000	1.2%
합계	-	-	27,495,025,159	100.0%

제품 포트폴리오_2026.jpg 제품 포트폴리오_2026

(2) 시장점유율

당사가 참여하고 있는 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율을 파악하기가 어려움으로 생략함.

(3) 시장의 특성

항만물류 패키지 소프트웨어 시장은 항만 운영의 복잡성과 SOC(social overhead capital) 산업의 특성으로 인해, 고도의 전문성·안정성·장기간의 운영 경험이 요구되는 시장입니다. 이에 따라 전문 시스템 개발·납품 업체들은 지역 시장별로 각기 다른 경쟁 우위를 형성하고 있으며, 시장 전반은 소수의 글로벌 전문 기업들이 주도하는 과점 구조를 유지하고 있습니다.

대표적인 경쟁업체들은 북미 지역을 중심으로 대형 글로벌 터미널 운영사(Global Terminal Operator, GTO)와의 협력을 기반으로 전 세계 시장으로 사업 영역을 확장하고 있으며, 당사의 경우 일본, 중국, 대만을 비롯한 아시아 시장에서 축적한 레퍼런스와 운영 경험을 기반으로미국, 유럽, 아프리카, 중동 등으로 점진적으로 영업 범위를 확대해 나가고 있습니다.

최근 항만 운영 환경은 미·중 무역 갈등, 보호무역 기조 확산, 지정학적 리스크의 상시화 등으로 글로벌 물류 네트워크의 변동성이 확대되고 있으며, 이에 따라 항만 운영사 및 선사들은 공급망 안정성과 운영 예측 가능성을 확보하기 위한 디지털 전환을 가속화하고 있습니다. 이러한 환경 변화는 단일 기능 중심의 시스템보다는, 다양한 운영 데이터를 통합 관리하고 변동성 높은 상황에 유연하게 대응할 수 있는 통합 항만운영 플랫폼에 대한 수요 증가로 이어지고 있습니다.

당사는 이러한 시장 요구에 대응하기 위해 주요 거점 지역에 영업 컨설턴트를 상주시키고 있으며, 스페인, 이집트, 대만, 태국 등지에 서비스센터를 운영함으로써 고객과의 물리적·시간적 거리를 최소화한 글로벌 지원 체계를 구축하고 있습니다. 항만운영시스템은 장기 계약 구조와 높은 신뢰성이 필수적인 사업 특성상, 신규 업체가 단기간의 저가 전략만으로 시장에 진입하는 것은 매우 어려우며, 지속적인 운영 실적과 신뢰 축적이 필수적인 진입장벽이 높은 시장입니다.

수요 변동 요인으로는 개별 국가의 경제 여건 변화, 글로벌 해상 물동량 증감, 항만 자동화 및 디지털 기술 발전 속도, AI·클라우드 기반 운영 확산 여부 등을 들 수 있습니다. 항만 및 해운물류 산업은 국가 기반 산업으로 분류되어 단기적인 경기 변동에 따라 예산 집행이 일부 지연될 수 있으나, 대부분의 국가가 항만 인프라 구축과 유지보수를 장기 전략 차원에서 추진하고 있어 중장기적으로는 항만 운영 효율성과 경쟁력 강화를 위한 IT 투자 수요가 지속될 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도_2026.jpg 조직도_2026

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황' 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 37 기 (당) 기 2025. 12. 31 현재
제 36 기 (전) 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
자산
유동자산	44,325,986,626	31,975,772,406
현금및현금성자산	18,281,961,178	10,505,808,857
보유현금	55,206,849	30,602,327
예금잔액	18,226,754,329	10,475,206,530
단기금융상품	0	0
매출채권 및 기타유동채권	5,130,941,695	7,631,440,184
단기매출채권	5,598,919,844	7,806,659,678
대손충당금, 매출채권	(628,769,909)	(324,587,526)
단기미수금, 총액	112,913,764	94,228,403
대손충당금, 단기미수금	(86,372,020)	(86,372,020)
단기미수수익, 총액	134,250,016	141,511,649
미청구용역	3,888,115,553	1,436,037,709
유동재고자산	94,719,618	52,480,000
상품, 총액	94,719,618	52,480,000
기타유동금융자산	14,972,476,028	11,956,373,699
단기금융상품	14,972,476,028	11,956,373,699
기타유동자산	1,957,772,554	393,631,957
선급금	1,016,835,862	43,503,577
선급비용	381,029,718	201,518,873
부가세대급금	0	0
선급용역원가	559,906,974	148,609,507
당기법인세자산	0	0
비유동자산	10,662,654,745	10,793,792,004
공동기업투자지분	193,607,803	178,438,988
유형자산	8,393,927,289	8,603,243,097
토지, 총액	5,915,123,657	5,915,123,657
건물, 총액	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액, 건물	(886,176,650)	(805,145,789)
차량운반구, 총액	131,990,351	131,990,351
감가상각누계액, 차량운반구	(113,023,133)	(95,746,103)
집기, 총액	3,229,087,954	3,229,087,954
감가상각누계액, 집기	(3,124,298,744)	(3,013,290,827)
기타유형자산, 총액	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액, 기타유형자산	(53,096,000)	(53,096,000)
영업권 이외의 무형자산	45,533,333	64,333,467
개발비	0	0
소프트웨어	45,533,333	64,333,467
기타비유동금융자산	543,522,404	541,141,127
장기보증금	354,521,144	353,138,457
장기금융상품	0	0
장기대여금	189,001,260	188,002,670
이연법인세자산	1,486,063,916	1,406,635,325
기타비유동자산	0	0
자산총계	54,988,641,371	42,769,564,410
부채
유동부채	11,556,074,330	7,990,815,703
매입채무 및 기타유동채무	2,109,879,822	1,515,179,906
단기매입채무	0	0
단기미지급금	717,295,267	161,300,412
단기미지급비용	1,392,584,555	1,353,879,494
초과청구용역	6,302,212,462	3,685,374,533
유동 차입금(사채 포함)	13,846,768	17,285,892
기타유동금융부채	1,821,407,314	1,654,012,000
단기수탁개발선수금	1,821,407,314	1,654,012,000
기타 유동부채	98,450,812	98,706,491
예수금	98,450,812	98,706,491
당기법인세부채	1,108,656,552	968,026,881
유동충당부채	101,620,600	52,230,000
비유동부채	6,871,195,751	7,331,143,157
정부보조금	312,187,618	392,817,271
장기차입금(사채 포함), 총액	5,189,800	19,036,568
기타비유동금융부채	182,910,000	182,340,000
장기수탁개발선수금	182,910,000	182,340,000
퇴직급여부채	5,959,719,847	6,498,501,565
확정급여채무의현재가치	7,458,207,137	7,367,286,758
사외적립자산의공정가치	(1,498,487,290)	(868,785,193)
기타 비유동 부채	-	-
종업원급여부채	411,188,486	238,447,753
부채총계	18,427,270,081	15,321,958,860
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
보통주자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
기타포괄손익누계액	(25,541,286)	(22,223,298)
지분법자본변동	(25,541,286)	(22,223,298)
이익잉여금(결손금)	31,592,427,785	22,475,344,057
자본총계	36,561,371,290	27,447,605,550
자본과부채총계	54,988,641,371	42,769,564,410

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37 기	제 36 기
수익(매출액)	27,495,025,159	20,710,124,860
재화의 판매로 인한 수익(매출액)	32,421,776	209,697,237
상품매출액	32,421,776	209,697,237
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)	27,462,603,383	20,500,427,623
용역매출액	27,462,603,383	20,500,427,623
매출원가	13,446,609,005	11,363,907,823
재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	29,345,610	192,013,112
상품매출원가	29,345,610	192,013,112
용역의 제공으로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	13,417,263,395	11,171,894,711
용역매출원가	13,417,263,395	11,171,894,711
매출총이익	14,048,416,154	9,346,217,037
판매비와관리비	4,690,335,409	4,177,254,207
급여, 판관비	2,337,392,063	2,245,954,129
퇴직급여, 판관비	313,020,704	287,488,204
복리후생비, 판관비	97,432,603	112,610,996
여비교통비, 판관비	34,351,626	32,128,759
해외출장비	34,359,257	24,722,152
교육훈련비, 판관비	1,591,000	1,431,000
차량유지비, 판관비	9,051,247	11,969,681
소모품비, 판관비	21,958,039	23,034,754
행사비, 판관비	7,983,091	9,966,455
지급수수료, 판관비	269,560,144	362,917,357
무형자산상각비, 판관비	0	0
감가상각비, 판관비	19,015,046	17,695,529
광고선전비, 판관비	74,439,877	10,260,793
통신비, 판관비	26,758,440	36,110,646
전산사용료	430,557,220	268,013,063
도서인쇄비, 판관비	296,150	441,300
운반비, 판관비	0	140,000
보험료, 판관비	22,314,206	20,412,033
수도광열비, 판관비	71,470,584	69,024,363
세금과공과, 판관비	70,965,630	72,447,350
접대비, 판관비	40,567,550	38,622,348
회의비, 판관비	51,496,931	41,957,170
대손상각비(대손충당금환입), 판관비	304,182,383	73,235,973
정부보조금수익차감	(2,626,375,630)	(2,426,429,081)
경상개발비, 판관비	3,077,947,248	2,843,099,233
영업이익(손실)	9,358,080,745	5,168,962,830
기타이익	1,047,733,195	1,822,627,953
순외환차익	189,812,920	342,649,506
외화환산이익	756,173,076	1,438,180,456
잡이익	101,747,199	41,797,991
기타손실	1,032,230,832	215,298,954
순외환차손	593,841,765	191,391,755
외화환산손실	326,684,389	23,907,178
기부금	110,000,000	0
잡손실	1,704,678	21
금융수익	733,425,079	612,555,363
이자수익(금융수익)	733,425,079	612,555,363
금융원가	0	12,557,075
이자비용(금융원가)	0	12,557,075
공동기업지분법이익(손실)	52,716,128	17,025,785
법인세비용차감전순이익(손실)	10,159,724,315	7,393,315,902
법인세비용(수익)	1,629,411,242	1,290,460,650
당기순이익(손실)	8,530,313,073	6,102,855,252
기타포괄손익	583,452,667	(506,304,432)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	586,770,655	(508,835,012)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	586,770,655	(508,835,012)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	(3,317,988)	2,530,580
매도가능금융자산	0	0
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	0	0
당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분	(3,317,988)	2,530,580
총포괄손익	9,113,765,740	5,596,550,820
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	997.0	713.0
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)	997	713

자본변동표
제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타포괄손익누계액	미처분이익잉여금(미처리결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01 (기초자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(24,753,878)	16,881,323,817	21,851,054,730
자본의 변동
결손금의 처리
당기순이익(손실)					6,102,855,252	6,102,855,252
자기주식
기타포괄손익
지분법자본변동				2,530,580		2,530,580
보험수리적손익					(508,835,012)	(508,835,012)
매도가능증권평가이익
기타포괄손익				2,530,580	(508,835,012)	(506,304,432)
주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분
2024.12.31 (기말자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	22,223,298	22,475,344,057	27,447,605,550
2025.01.01 (기초자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(22,223,298)	22,475,344,057	27,447,605,550
자본의 변동
결손금의 처리
당기순이익(손실)					8,530,313,073	8,530,313,073
자기주식
기타포괄손익
지분법자본변동				(3,317,988)		(3,317,988)
보험수리적손익					586,770,655	586,770,655
매도가능증권평가이익						0
기타포괄손익				(3,317,988)	586,770,655	583,452,667
주식기준보상거래에 따른증가(감소), 지분						0
2025.12.31 (기말자본)	4,279,020,000	715,464,791	0	(25,541,286)	31,592,427,785	36,561,371,290

현금흐름표
제 37 기 2025.01.01 부터 2025.12.31 까지
제 36 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 37 기	제 36 기
영업활동현금흐름	10,539,396,693	4,872,064,414
당기순이익(손실)	8,530,313,073	6,102,855,252
당기순이익조정을 위한 가감	2,955,530,842	(995,012,256)
순외화환산손익	(429,488,687)	(1,414,273,278)
법인세비용 조정	1,629,411,242	1,290,460,650
공동기업지분법이익(손실)	(52,716,128)	(17,025,785)
감가상각비에 대한 조정	209,315,808	262,553,919
무형자산상각비에 대한 조정	18,800,134	20,339,038
이자비용 조정	0	12,557,075
이자수익에 대한 조정	(733,425,079)	(612,555,363)
잡이익 조정	(52,204,686)	0
퇴직급여 조정	994,885,034	841,216,948
정부보조금수익	(2,626,375,630)	(2,426,429,081)
매출채권의 감소(증가)	2,689,387,649	(4,556,500,343)
기타채권의 감소(증가)	(2,470,763,205)	1,793,515,116
기타유동자산의 감소(증가)	(1,564,140,597)	458,324,520
재고자산의 감소(증가)	(42,239,618)	17,580,000
매입채무의 증가(감소)	0	0
기타채무의 증가(감소)	3,191,035,974	1,141,312,254
기타유동부채의 증가(감소)	(255,679)	159,155,305
충당부채의 증가(감소)	49,390,600	(150,709,388)
퇴직급여부채의 증가(감소)	(793,743,000)	(242,042,000)
종업원급여부채의 증가(감소)	172,740,733	77,799,993
정부보조금의 증가(감소)	2,545,745,977	2,349,708,164
이자수취	740,686,712	646,246,578
배당금수취(영업)	32,881,800	44,077,000
영업활동으로 분류된 법인세납부(환급)	1,720,015,734	926,102,160
투자활동현금흐름	(3,017,100,919)	(1,956,882,629)
기타금융자산의 감소	8,931,953,070	10,987,771,078
기타금융자산의 증가	(11,948,055,399)	(12,987,986,307)
기타비유동자산의 증가	199,001,410	143,332,600
기타비유동자산의 감소	(200,000,000)	(100,000,000)
유형자산의 취득	0	0
무형자산의 취득	0	0
유형자산의 처분	0	0
매도가능금융자산의 취득	0	0
지분법적용 투자지분의 취득	0	0
재무활동현금흐름	(17,285,892)	(731,488,434)
기타금융부채의 증가	0	0
기타금융부채의 감소	0	0
차입금의 감소	(17,285,892)	(717,285,880)
이자지급	0	(14,202,554)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	7,505,009,882	2,183,693,351
기초현금및현금성자산	10,505,808,857	7,502,797,729
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	271,142,439	819,317,777
기말현금및현금성자산	18,281,961,178	10,505,808,857

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 37 기 (당) 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 36 기 (전) 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 37(당) 기		제 36 (전) 기
처분예정일 : 2026년 3월 26일		-
---	---	---	---	---
Ⅰ.미처분이익잉여금(미처리결손금)		31,592,427,785		22,475,344,057
전기이월이익잉여금	22,475,344,057		16,881,323,817
보험수리적손익의 대체	586,770,655		(508,835,012)
당기순이익(손실)	8,530,313,073		6,102,855,252
Ⅱ.이익잉여금처분액		941,384,400		-
이익준비금	85,580,400		-
현금배당	855,804,000		-
Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금		30,651,043,385		22,475,344,057

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최운형	1978.06.20	미해당	-	특수관계인	이사회
조순경	1947.09.12	미해당	-	특수관계인	이사회
김동오	1942.08.02	해당	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최운형	(주)토탈소프트뱅크 이사	1999.03-2007.02	서울대학교 서어서문학과	없음
2008.02-2010.09	서강대학교 경영전문대학원 재무회계 MBA졸업
2016.05-2019.04	하나금융투자 기업RM팀 차장 근무
2019.05-2023.01	한국투자캐피탈 기업금융팀 팀장 근무
2023.03-현재	(주)토탈소프트뱅크 사내이사
조순경	(주)토탈소프트뱅크 이사	1996.03-1970.02	경희대학교 졸업	없음
2005.03-현재	(주)토탈소프트뱅크 기타비상무이사
김동오	-	1960.03-1961.05	서라벌 예술대학 졸업	없음
1996.03-1998.12	경남대학교 경영대학원 졸업
1964.12-1970.10	부산문화방송(주) 근무
1970.11-2000.12	한국방송광고공사 근무한국방송광고공사 경남지사장, 부산지사 영업국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최운형	해당 없음	해당 없음	해당 없음
조순경	해당 없음	해당 없음	해당 없음
김동오	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 의사결정에 적극 참여하여 회사의 성장과 기업가치 제고에 기여

- 독립적인 지위에서 회사의 주요 경영사항 및 업무집행 전반을 객관적으로 검토하고 감독

- 관련 법령, 정관 및 내부규정을 준수하고, 회사와 전체 주주의 이익을 위하여 선량한 관리자의 의무를 충실히 이행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 최운형 사내이사당사의 주요 사업 및 경영 전반에 대한 높은 이해도와 풍부한 실무경험을 보유하고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 안정적인 경영에 기여해 왔음. 향후에도 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 책임 있는 의사결정을 통하여 회사의 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 이사 후보자로 추천함.2. 조순경 기타비상무이사다양한 경험과 폭넓은 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.3. 김동오 사외이사후보자는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회의 견제·감시 기능을 충실히 수행하고, 회사의 투명경영 및 주주가치 제고에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서 확인서_최운형.jpg 확인서_최운형 확인서_조순경.jpg 확인서_조순경 확인서_김동오.jpg 확인서_김동오

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 <삭제>	제12조(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리하주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령의 정하는 바에 따라 활용하는 경우	회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 등 주주외의 자에게 자기주식을 처분할 수 있도록 법에서 위임한 사항을 반영함
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하고 이사회내 인원수 비율을 변경하는 상법 개정내용을 반영함.
제32조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제2조(목적) ⓘ (현행과 같음) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	대리권 증명을 서면 또는 전자문서로 가능하게 하는 상법 제368조의 개정사항을 반영함
제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② ~ ④ (생략) <제2항 신설, 기존 제2항, 제3항, 제4항, 항번호 변경>	제33조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ ~ ⑤ (현행과 같음)	이사의 충실의무를 주주에게 확대한 상법 제382조의3 개정내용을 반영함.
제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② (생략)	제34조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사 및 감사의 보수는 주주총회결의를 거친 ‘임원보수지급규정’에 의한다 . ② (현행과 같음)	임원의 보수지급규정 제정을 위한 정관 규정 정비
<신설>	제34조의2(이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여는 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다 .	사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 상법 개정 내용을 반영함.
	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 제2조(의결권의 대리행사에 관한 적용례) 제32조의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다. 제3조(독립이사에 관한 적용례) ① 제29조, 제34조의2의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부착 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 하여야 한다.	- - 대리권 증명과 관련된 조항의 시행시기를 부칙에 반영함 - 상법 제542조의8 등 사외이사를 독립이사로 변경하는 조항의 개정시기를 일괄적으로 규정하며(제1항), 독립이사 구성요건 강화에 대한 상법의 경과규정을 반영함(제2항)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 제4호 의안 : 임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지

제1조 (목적)이 규정은 주식회사 토탈소프트뱅크(이하 “회사”라 한다) 임원의 보수에 관한 기준과 지급 방법을 정함으로써 보수 산정의 합리성, 공정성 및 투명성을 확보함을 목적으로 한다.

제2조 (적용대상)본 규정은 회사의 등기임원인 사내이사, 사외이사(관계 법령 개정 후 독립이사를 포함한다), 감사 등)에 대하여 적용한다.제3조 (보수의 구성)① 임원의 보수는 다음 각 호로 구성한다.

1. 기본보수

2. 상여금

3. 성과급

4. 기타 복리후생성 급여

② 전항의 보수는 임원의 직무수행에 대한 대가로서 지급되는 일체의 금품을 포함한다. 다만, 퇴직금은 별도 임원퇴직금지급규정에 따른다.

제4조 (보수 한도)① 이사 보수 한도는 연 14억원으로 한다.

② 감사 보수 한도는 연 6천만원으로 한다.

③ 제1항 및 제3항의 보수 총액 한도는 주주총회의 결의로 정한다.

제5조 (이사의 보수 결정)

① 각 이사의 구체적인 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 총액 한도 및 이 규정의 범위 내에서 직위, 책임, 업무 내용, 회사의 경영성과, 개인별 성과 및 기여도, 동종업계 수준 기타 제반 사정을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 정한다. ② 이사가 둘 이상인 경우 개별 이사별 보수는 직무 및 책임의 정도에 따라 차등하여 정할 수 있다.

제6조 (감사의 보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제7조(기본보수)

① 기본보수는 직위, 책임, 업무 내용, 경력, 회사 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정한다. ② 기본보수는 연액으로 정하되, 매월 분할하여 지급함을 원칙으로 한다.

제8조(상여금 및 성과급)

① 상여금 및 성과급은 회사의 경영실적, 개인별 성과평가 결과, 기업가치 제고에 대한 기여도 및 기타 제반 사정을 고려하여 지급할 수 있다. ② 상여금 및 성과급의 지급 여부, 지급 규모, 지급 기준 및 지급 시기는 이사회 결의로 정한다. 다만, 감사에 대한 보수는 그 독립성을 침해하지 아니하는 범위 내에서 관련 법령에 따라 처리한다. ③ 회사의 재무상태, 경영상 필요 또는 기타 상당한 사유가 있는 경우에는 상여금 및 성과급의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다.

제9조(기타 복리후생성 급여)

임원에 대하여는 회사의 관련 규정 또는 이사회 결의에 따라 차량유지비, 통신비, 건강검진비 기타 복리후생성 급여를 지급할 수 있다. 다만, 이러한 급여는 제4조의 보수 총액 한도 내에서 운영함을 원칙으로 한다.

제10조(지급방법 및 시기)

① 임원의 보수는 회사가 정한 급여지급일에 임원 본인 명의의 계좌로 지급한다. ② 보수 지급 시 관련 법령에 따라 세금 및 법정 공제금을 원천징수한다.

제11조(보수의 조정)

회사는 회사의 경영상황, 임원의 직무변경, 성과평가 결과 기타 상당한 사유가 있는 경우 이사회 결의 또는 관련 법령상 적법한 절차에 따라 임원의 보수를 조정할 수 있다.

제12조(퇴직금)

임원의 퇴직금은 주주총회에서 승인한 임원퇴직금지급규정에 따라 지급한다.

제13조(규정의 제정 및 개정)

이 규정의 제정·개정 또는 폐지 중 임원 보수 총액 한도 등 기타 주주총회의 승인을 요하는 중요 사항의 변경은 주주총회의 결의에 따른다.

부칙

이 규정은 2026년 3월 26일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 공시 및 회사 홈페이지(https://www.tsb.co.kr) 한글 페이지(NEWS)에 게재할 예정입니다. - 사업보고서는 주주총회 이후의 변경사항 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시할 예정이므로 이를 확인하시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 시행합니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장 권유관리시스템 : 인터넷 :「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 :「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 : 2026년 3월 16일 9시 ~ 2026년 3월 25일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 해당 사항 없음 ('주주총회 분산 자율준수 프로그램' 참여)