TOTAL SOFT BANK LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 6, 2019

참고서류 3.2 (주)토탈소프트뱅크 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 6일
권 유 자:&cr	성 명: (주)토탈소프트뱅크&cr주 소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39&cr전화번호: 070-4733-1000
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)토탈소프트뱅크	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
최장수	최대주주	보통주	2,553,000	29.83%	대표이사	-
최운형	특수관계인	보통주	23,160	0.27%	-	-
최소연	특수관계인	보통주	8,260	0.10%	-	-
조순경	특수관계인	보통주	5,040	0.03%	기타비상무이사	-
계		-	2,589,460	30.26%	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
임명택	-	-	담당직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지2019년 3월 27일 제30기 정기주주총회 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 17일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 &cr전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 : &cr - 일시: 2019년 3월 27일 9시 &cr - 장소: 부산광역시 해운대구 반송로513번길 66-39 (주)토탈소프트뱅크 본사 &cr 1층 회의실

&cr라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr- 성명 : 임명택&cr- 부서 및 직위 : 기획관리팀/차장&cr- 연락처: 070-4733-1000 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2018년도 매출액 116.2억원, 영업이익 19.5억, 법인세차감전순이익 21.2억원, 당기순이익 28억을 기록하였습니다. 2017년도와 비교하면 매출액은 19.3%, 영업이익 372%, 법인세차감전순이익 550.4%, 당기순이익 756.4% 각각 증가하였습니다. 손익구조 변경의 주요 원인은 주요 제품 매출증가에 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr

※ 제30기 및 제29기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 30 기 2018.12.31 현재
제 29 기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
자산
유동자산	9,746,599,834	6,029,490,316
현금및현금성자산	4,618,600,331	2,912,573,342
보유현금	13,264,826	7,992,192
예금잔액	4,605,335,505	2,904,581,150
매출채권 및 기타유동채권	2,195,945,079	1,899,604,957
단기매출채권	2,234,932,637	1,924,127,577
대손충당금	(49,051,011)	(36,907,551)
단기미수금	87,265,840	97,468,349
대손충당금	(86,372,020)	(86,372,020)
단기미수수익	9,169,633	1,288,602
미청구용역	1,399,670,024	496,128,912
재고자산	61,443,896	21,946,911
상품	61,443,896	21,946,911
기타유동금융자산	898,462,750	200,000,000
단기금융상품	898,462,750	200,000,000
기타유동자산	570,619,434	497,977,364
선급금	22,777,228	10,504,717
선급비용	143,192,544	162,380,223
부가세대급금	46,758,496	24,418,268
선급용역원가	357,891,166	300,674,156
당기법인세자산	1,858,320	1,258,830
비유동자산	10,622,835,103	10,158,940,323
공동기업투자지분	157,919,960	143,956,196
유형자산	9,229,927,622	9,241,095,213
토지	5,915,123,657	5,915,123,657
건물	3,241,219,854	3,241,219,854
감가상각누계액	(318,960,623)	(237,929,762)
차량운반구	62,882,231	62,882,231
감가상각누계액	(62,881,231)	(61,572,184)
집기	2,204,821,818	1,957,653,459
감가상각누계액	(1,812,282,084)	(1,644,486,210)
기타유형자산	53,100,000	53,100,000
감가상각누계액	(53,096,000)	(44,895,832)
건설중인자산	0	0
영업권 이외의 무형자산	409,995,012	668,770,478
개발비	362,663,955	624,726,984
소프트웨어	47,331,057	44,043,494
산업재산권	0	0
기타비유동금융자산	106,889,784	105,118,436
장기보증금	82,889,784	79,118,436
장기금융상품	24,000,000	16,000,000
장기대여금	0	10,000,000
이연법인세자산	718,102,725	0
자산총계	20,369,434,937	16,188,430,639
부채
유동부채	4,247,041,517	2,516,293,820
매입채무 및 기타유동채무	1,271,839,919	766,547,929
단기매입채무	22,742,500	1,573,000
단기미지급금	553,606,614	157,086,269
단기미지급비용	695,490,805	607,888,660
초과청구용역	1,243,775,865	329,455,961
단기차입금	600,000,000	600,000,000
기타유동금융부채	218,826,200	165,326,200
단기수탁개발선수금	218,826,200	165,326,200
기타유동부채	891,002,989	633,629,619
선수금	849,190,886	576,751,422
예수금	41,812,103	56,878,197
부가세예수금	0	0
유동충당부채	21,596,544	21,334,111
비유동부채	7,248,111,449	7,453,107,871
정부보조금	1,106,172,003	1,181,482,128
장기차입금	3,410,000,000	4,010,000,000
기타비유동금융부채	545,481,790	485,581,790
장기수탁개발선수금	545,481,790	485,581,790
퇴직급여부채	2,186,457,656	1,776,043,953
확정급여채무의현재가치	2,920,563,586	2,403,142,725
사외적립자산의공정가치	(734,105,930)	(627,098,772)
부채총계	11,495,152,966	9,969,401,691
자본
자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
보통주자본금	4,279,020,000	4,279,020,000
자본잉여금	715,464,791	715,464,791
주식발행초과금	715,464,791	715,464,791
자기주식처분이익	0	0
기타포괄손익누계액	(9,431,605)	(20,782,513)
지분법자본변동	(9,431,605)	(20,782,513)
이익잉여금(결손금)	3,889,228,785	1,245,326,670
자본총계	8,874,281,971	6,219,028,948
자본과부채총계	20,369,434,937	16,188,430,639

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 30 기	제 29 기
수익(매출액)	11,629,587,670	9,746,423,176
상품매출	186,051,674	120,690,936
용역매출	11,443,535,996	9,625,732,240
매출원가	6,927,397,750	6,117,236,821
상품매출원가	146,893,224	95,716,437
용역매출원가	6,780,504,526	6,021,520,384
매출총이익	4,702,189,920	3,629,186,355
판매비와관리비	2,749,338,841	3,215,461,836
급여	1,063,759,008	1,033,778,716
퇴직급여	117,501,778	110,862,680
복리후생비	113,896,936	116,959,960
여비교통비	13,355,683	10,087,782
해외출장비	191,282,423	126,016,063
교육훈련비	6,279,000	16,322,657
차량유지비	14,545,256	11,916,900
소모품비	10,565,263	10,440,215
행사비	32,682,723	39,080,637
지급수수료	456,793,743	393,609,806
감가상각비	156,481,027	137,112,052
광고선전비	31,566,795	12,159,220
통신비	25,880,042	20,449,298
전산사용료	148,733,268	156,500,209
도서인쇄비	3,005,000	1,845,300
운반비	0	0
보험료	15,332,557	5,901,508
임차료	0	0
수도광열비	48,507,945	45,571,423
세금과공과	122,310,737	204,543,077
접대비	45,335,837	35,839,031
회의비	14,990,393	10,217,230
대손상각비(대손충당금환입)	12,143,460	0
수주활동비	0	0
정부보조금수익차감	(1,853,391,553)	(1,241,958,185)
경상개발비	1,957,781,520	1,958,206,257
영업이익(손실)	1,952,851,079	413,724,519
기타이익	398,864,620	524,070,947
외환차익	170,011,910	99,510,455
외화환산이익	185,319,332	37,753,370
공사손실충당부채환입	0	92,942,977
하자보수충당부채환입	0	22,152,728
유형자산처분이익	0	42,232,337
잡이익	43,533,378	229,479,080
기타손실	160,435,632	575,732,577
외환차손	97,978,961	264,922,596
외화환산손실	27,664,693	296,077,066
기부금	0	8,000,000
유형자산처분손실	0	0
잡손실	34,791,978	6,732,915
금융수익	19,993,793	9,329,664
이자수익	19,993,793	9,329,664
금융원가	126,912,340	124,340,573
이자비용	126,912,340	124,340,573
공동기업지분법이익(손실)	43,970,860	80,173,644
법인세비용차감전순이익(손실)	2,128,332,380	327,225,624
법인세비용	(674,115,730)	0
당기순이익(손실)	2,802,448,110	327,225,624
기타포괄손익	(147,195,087)	(47,969,457)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익	(158,545,995)	(35,179,751)
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익	(158,545,995)	(35,179,751)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	11,350,908	(12,789,706)
매도가능금융자산	0	0
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	0	0
당기손익으로 재분류되는 지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 세후기타포괄손익에 대한 지분	11,350,908	(12,789,706)
총포괄손익	2,655,253,023	279,256,167
주당이익
기본주당이익(손실)	327	38
계속영업기본주당이익(손실)	327	38

- 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<자본변동표 / 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

자본변동표
제 30 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
제 29 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지
(단위 : 원)

| | | | 자본 | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자본금 | 주식발행초과금 | 자기주식 | 기타포괄손익누계액 | 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 자본 합계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (7,806,941) | 953,280,797 | 5,939,772,781 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | | | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | | 327,225,624 | 327,225,624 |
| 자기주식 | | | | | | | 0 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | | (12,789,706) | | (12,789,706) |
| 보험수리적손익 | | | | | (35,179,751) | (35,179,751) |
| 매도가능증권평가이익 | | | | | | 0 |
| 2017.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (20,782,513) | 1,245,326,670 | 6,219,028,948 |
| 2018.01.01 (기초자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (20,782,513) | 1,245,326,670 | 6,219,028,948 |
| 자본의 변동 | 결손금의 처리 | | | | | | | 0 |
| 당기순이익(손실) | | | | | | 2,802,448,110 | 2,802,448,110 |
| 자기주식 | | | | | | | 0 |
| 기타포괄손익 | 지분법자본변동 | | | | 11,350,908 | | 11,350,908 |
| 보험수리적손익 | | | | | (158,545,995) | (158,545,995) |
| 매도가능증권평가이익 | | | | | | 0 |
| 2018.12.31 (기말자본) | | | 4,279,020,000 | 715,464,791 | 0 | (9,431,605) | 3,889,228,785 | 8,874,281,971 |

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최장수	1941.04.19	-	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
최장수	(주)토탈소프트뱅크 &cr대표이사	전, (주)대한해사검정공사 전무이사&cr현, (주)토탈소프트뱅크 대표이사	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
하충박	1941.03.24	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
하충박	-	부산대학교 상과대학 졸업&cr전, 한국수산개발공사 경리과장&cr전, 부영공업주식회사 관리이사&cr전, 웅진코웨이 지부장	없음

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제9조 <삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)
(신설)	제9조의2(주식 등의 전자등록) 회사는 '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제11조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① (좌동) ② (좌동) &cr&cr ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제12조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	① (좌동) ② (좌동) &cr&cr&cr ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 문구정비
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조 및 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제12조의 삭제에 따른 문구정비
제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'의 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제49조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
	부 칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제9조의2, 제11조, 제12조 및 제16조의 개정 규정은 '주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명( 2명 )	4명 ( 2명 )
보수총액 내지 최고한도액	500,000천원	500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	60,000천원	60,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음