Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 20, 2020

Poznań

Data publikacji – 20 listopada 2020 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe 4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
1.2.	skonsolidowane dane finansowe 5
1.3.	jednostkowe dane finansowe 9
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
2.2.	Struktura Grupy14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL 16
3.2.	Znaczące umowy dotyczące robót budowlanych17
3.3.	Umowy finansowe18
3.4.	Instrumenty pochodne20
3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu
4.	21 Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 22
4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych 23
4.2.	Ocena wskaźników rentowności 25
4.3.	Przychody oraz ich struktura26
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 27
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 27
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 28
4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy28
5.	Strategia i pespektywy rozwoju 29
5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej29
5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy 30
5.3.	Plan inwestycyjny Grupy 33
5.3.1.	Bieżące inwestycje 33
5.3.2.	Plany inwestycyjne 33
5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy34
6.	Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 36
6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach 36
6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 36

	6.1.2.	Akcjonariat 36
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 36
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 36
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie38
	6.4.	Informacja o gwarancjach i poręczeniach udzielonych przez Emitenta lub podmioty zależne
		38
	6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne40
7.		Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji grupy kapitałowej 41

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020 roku (Raport) zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL (Grupa, Grupa TORPOL) oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. (Emitent, Spółka, TORPOL) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	30 września 2020	31 grudnia 2019
EUR	4,5268	4,2585
NOK (korona norweska)	0,4087	0,4320
HRK (kuna chorwacka)	0,5991	0,5722

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	986 044	1 062 954	-76 910	-7,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	216	932	-716	-76,8%
Przychody ze sprzedaży	986 260	1 063 886	-77 626	-7,3%
Koszt własny sprzedaży	926 005	1 012 199	-86 194	-8,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	60 255	51 687	8 568	16,6%
Koszty sprzedaży	1 462	1 954	-492	-25,2%
Koszty ogólnego zarządu	22 266	18 502	3 764	20,3%
Zysk (strata) ze sprzedaży	36 527	31 231	5 296	17,0%
Pozostałe przychody operacyjne	2 011	867	1 144	131,9%
Pozostałe koszty operacyjne	1 886	865	1 021	118,0%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	36 652	31 233	5 419	17,4%
Przychody z tyt. odsetek	1 152	222	930	418,9%
Inne przychody finansowe	303	972	-669	-68,8%
Koszty finansowe	5 184	4 817	367	7,6%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-116	-22	-94	427,3%
Zysk (strata) brutto	32 807	27 588	5 219	18,9%
Podatek dochodowy	6 505	4 996	1 509	30,2%
Zysk/strata z działalności kontynuowanej netto	26 302	22 592	3 710	16,4%
Zysk/strata za rok obrotowy z działalności zaniechanej netto	0	-444	444	-100,0%
Zysk/strata netto za okres	26 302	22 148	4 154	18,8%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	1,15	0,96	0,18	18,8%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (strata) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,15	0,96	0,18	18,8%

Skonsolidowany bilans	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	211 019	206 969	4 050	2,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	87 499	89 303	-1 804	-2,0%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	46 361	52 513	-6 152	-11,7%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 835	3 059	776	nd.
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	155	777	-622	-80,1%
Udzielone pożyczki	0	0	0	nd.
Należności długoterminowe	22 917	12 398	10 519	84,8%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	36 093	30 324	5 769	19,0%
Rozliczenia międzyokresowe	5 151	9 587	-4 436	-46,3%
Aktywa obrotowe	882 937	1 076 729	-193 792	-18,0%
Zapasy	53 516	44 759	8 757	19,6%
Należności z tytułu dostaw i usług	237 661	621 649	-383 988	-61,8%
Aktywa z tytułu umów z klientami	203 095	188 151	14 944	7,9%
Pozostałe należności finansowe	4 293	5 191	-898	-17,3%
Pozostałe należności niefinansowe	20 637	3 637	17 000	467,4%
Rozliczenia międzyokresowe	9 352	12 410	-3 058	-24,6%
Udzielone pożyczki	72	72	0	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	68	5	63	1260,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	354 243	200 855	153 388	76,4%
SUMA AKTYWÓW	1 093 956	1 283 698	-189 742	-14,8%

	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	228 380	222 859	5 521	2,5%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	147 457	141 135	6 322	4,5%
Pozostałe kapitały zapasowe	57 829	58 149	-320	-0,6%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	20 239	21 379	-1 140	-5,3%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-494	-1 091	597	-54,7%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-306	-351	45	-12,8%
Udziały niekontrolujące	-939	-956	17	-1,8%
Zobowiązania długoterminowe	108 538	117 059	-8 521	-7,3%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	51 263	63 979	-12 716	-19,9%
Rezerwy	1 580	1 580	0	0,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	55 695	51 500	4 195	8,1%
Zobowiązania krótkoterminowe	757 038	943 780	-186 742	-19,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	207 345	340 789	-133 444	-39,2%
Kredyty i pożyczki	37 069	58 896	-21 827	-37,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	40 066	23 571	16 495	70,0%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	240 453	172 919	67 534	39,1%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	177 373	243 932	-66 559	-27,3%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	9 430	35 997	-26 567	-73,8%
Zobowiązanie podatkowe z tyt. CIT	5 061	28 381	-23 320	-82,2%
Rozliczenia międzyokresowe	34 453	31 824	2 629	8,3%
Rezerwy	5 788	7 471	-1 683	-22,5%
Zobowiązania razem	865 576	1 060 839	-195 263	-18,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 093 956	1 283 698	-189 742	-14,8%

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	zakończony	zakończony	Zmiana
	30 września 2020	30 września 2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto z dz. kontynuowanej	32 807	27 588	5 219
Zysk/strata brutto z dz. zaniechanej	0	-444	444
Zysk/strata brutto razem	32 807	27 144	5 663
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	16 895	15 744	1 151
Zysk na działalności inwestycyjnej	-481	1 877	-2 358
Zmiana stanu należności i aktywów z tyt. umów z klientami	342 359	52 209	290 150
Zmiana stanu zapasów	-8 757	-7 254	-1 503
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-151 325	-63 914	-87 411
Przychody z tytułu odsetek	-1 152	-222	-930
Koszty z tytułu odsetek	4 093	4 082	11
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	10 123	-14 870	24 993
Zmiana stanu rezerw	-1 682	4 501	-6 183
Podatek dochodowy zapłacony	-35 592	0	-35 592
Pozostałe	-107	-809	702
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	207 181	18 488	188 693
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	1 169	304	865
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-3 904	-17 782	13 878
Odsetki otrzymane	1 150	418	732
Pozostałe	-2 952	-1 697	-1 255
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 537	-18 757	14 220
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-10 741	-18 913	8 172
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	178 706	-178 706
Spłata pożyczek/kredytów	-35 513	-127 573	92 060
Odsetki zapłacone	-4 048	-3 910	-138
Inne wpływy finansowe	1 046	16 970	-15 924
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-49 256	45 280	-94 536
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	153 388	45 011	108 377
Środki pieniężne na początek okresu	200 855	33 942	166 913
Środki pieniężne na koniec okresu	354 243	78 953	275 290

1.3. JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

Rachunek zysków i strat	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	946 073	1 032 632	-86 559	-8,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	217	866	-649	-74,9%
Przychody ze sprzedaży	946 290	1 033 498	-87 208	-8,4%
Koszt własny sprzedaży	889 960	985 402	-95 442	-9,7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	56 330	48 096	8 234	17,1%
Koszty sprzedaży	1 461	1 935	-474	-24,5%
Koszty ogólnego zarządu	19 003	16 170	2 833	17,5%
Zysk (strata) ze sprzedaży	35 866	29 991	5 875	19,6%
Pozostałe przychody operacyjne	2 009	866	1 143	132,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 847	865	982	113,5%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	36 028	29 992	6 036	20,1%
Przychody finansowe	1 149	418	731	174,9%
Inne przychody finansowe	13	951	-938	-98,6%
Koszty finansowe	5 291	5 369	-78	-1,5%
Zysk (strata) brutto	31 899	25 992	5 907	22,7%
Podatek dochodowy	6 256	5 330	926	17,4%
Zysk (strata) netto za okres	25 643	20 662	4 981	24,1%
zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	1,12	0,90	0,22	24,1%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	1,12	0,90	0,22	24,1%

Jednostkowy bilans	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	213 562	210 705	2 857	1,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	87 461	90 811	-3 350	-3,7%
Aktywa z tyt. prawa do użytkowania	45 236	51 009	-5 773	-11,3%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	3 699	2 943	756	nd.
Udziały w jednostkach zależnych	5 415	5 415	0	0,0%
Udziały w wspólnych przedsięwzięciach	0	506	-506	-100,0%
Należności długoterminowe	22 916	12 386	10 530	85,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	35 152	29 508	5 644	19,1%
Rozliczenia międzyokresowe	4 675	9 119	-4 444	-48,7%
Aktywa obrotowe	840 344	1 047 489	-207 145	-19,8%
Zapasy	48 435	44 044	4 391	10,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	217 791	618 764	-400 973	-64,8%
Pozostałe należności finansowe	4 293	5 191	-898	-17,3%
Aktywa z tytułu umów z klientami	195 835	182 397	13 438	7,4%
Pozostałe należności niefinansowe	18 876	3 119	15 757	505,2%
Rozliczenia międzyokresowe	8 624	11 905	-3 281	-27,6%
Pozostałe aktywa finansowe	5	5	0	0,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	346 485	182 064	164 421	90,3%
SUMA AKTYWÓW	1 053 906	1 258 194	-204 288	-16,2%

	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	233 441	228 623	4 818	2,1%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	147 457	141 135	6 322	4,5%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	23 377	25 479	-2 102	-8,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-561	-1 159	598	-51,6%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-344	-344	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	107 021	116 010	-8 989	-7,7%
Oprocentowane kredyty i pożyczki	50 530	63 979	-13 449	-21,0%
Rezerwy	1 580	1 580	0	0,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	54 911	50 451	4 460	8,8%
Zobowiązania krótkoterminowe	713 444	913 561	-200 117	-21,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	193 619	337 953	-144 334	-42,7%
Kredyty i pożyczki	36 832	58 896	-22 064	nd.
Pozostałe zobowiązania finansowe	38 772	22 336	16 436	73,6%
Zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów	237 319	172 919	64 400	37,2%
Zaliczki otrzymane na kontrakty	156 073	222 182	-66 109	-29,8%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	7 663	31 976	-24 313	-76,0%
Zobowiązania podatkowe z tyt. CIT	4 688	28 381	-23 693	-83,5%
Rozliczenia międzyokresowe	32 690	31 447	1 243	4,0%
Rezerwy	5 788	7 471	-1 683	-22,5%
Zobowiązania razem	820 465	1 029 571	-209 106	-20,3%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	1 053 906	1 258 194	-204 288	-16,2%

Rachunek przepływów pieniężnych	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	31 899	25 992	5 907
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	15 908	15 077	831
Zysk na działalności inwestycyjnej	-481	352	-833
Zmiana stanu należności	362 146	53 887	308 259
Zmiana stanu zapasów	-4 392	-7 545	3 153
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem	-162 912	-63 952	-98 960
kredytów i pożyczek
Przychody z tytułu odsetek	-1 149	-418	-731
Koszty z tytułu odsetek	4 042	3 854	188
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	8 968	-14 382	23 350
Zmiana stanu rezerw	-1 682	4 501	-6 183
Podatek dochodowy zapłacony	-35 592	0	-35 592
Pozostałe	-153	-110	-43
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	216 602	17 256	199 346
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i	1 169	304	865
wartości niematerialnych
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-2 000	-19 302	17 302
wartości niematerialnych
Udzielone pożyczki	0	-3 651	3 651
Spłata pożyczki	0	3 651	-3 651
Odsetki otrzymane	1 149	418	731
Pozostałe	-2 952	-1 701	-1 251
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 634	-20 281	17 647
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego	-10 033	-17 838	7 805
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	178 106	-178 106
Spłata pożyczek/kredytów	-35 513	-125 463	89 950
Odsetki zapłacone	-4 001	-3 517	-484
Inne wpływy finansowe	0	16 970	-16 970
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-49 547	48 258	-97 805
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	164 421	45 233	119 188
Środki pieniężne na początek okresu	182 064	33 339	148 725
Środki pieniężne na koniec okresu	346 485	78 550	267 935

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu oraz Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja), należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego;
• usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma niemal 30 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 20 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2020 roku:

Emitent posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku planowanymi inwestycjami kolejowymi w lokalną infrastrukturę w Chorwacji. W związku z niewielką ilością ogłaszanych postępowań oraz braku realnych przesłanek na zmianę tej sytuacji w ocenie Emitenta istnieje niewielka szansa na pozyskiwania zamówień publicznych przez podmioty zagraniczne, dlatego też spółka została postawiona w stan likwidacji.
• Lineal sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki było projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. W związku kontynuacją procesu optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, 2 lipca 2020 roku Emitent postawił spółkę Lineal sp. z o.o. w stan likwidacji.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF odpowiada za zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 24 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu postanowił o wykreśleniu spółki Afta sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców. Likwidacja spółki nie miała i nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

W dniu 10 czerwca 2020 roku Emitent nabył od Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej 500 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy, stanowiących 50% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% na zgromadzeniu wspólników spółki Lineal sp. z o.o, w wyniku czego stał się jedynym udziałowcem tej spółki. Następnie w dniu 2 lipca 2020 roku Emitent złożył wniosek o otwarcie procesu likwidacji spółki. Zdaniem Emitenta likwidacja spółki nie będzie miała wpływu na działalność Grupy.

W okresie sprawozdawczym jak również do dnia zatwierdzenia Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w Grupie Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W opinii Emitenta, Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym zdeterminowana była przede wszystkim przez następujące wydarzenia:

• ukończenie kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o., co stanowiło istotny krok Grupy w kierunku dywersyfikacji sprzedaży,
• realizację końcowej fazy, w tym ukończenie niektórych projektów, z grupy kontraktów pozyskanych w trudnym okresie tzw. luki inwestycyjnej (okres 2016-2017), który charakteryzował się małą ilością przetargów na rynku, co spowodowało nasilenie konkurencji i presję cenową,
• wprowadzenie 14 marca 2020 roku w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a 20 marca br. stanu epidemii z powodu pojawienia się koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19,
• dalsza optymalizacja struktury kapitałowej Grupy.

Wprowadzenie w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii z powodu pojawienia się koronawirusa SARS-Cov-2 znacznie zmieniło organizację bieżącej pracy w Grupie. Emitent podjął szereg działań prewencyjnych i profilaktycznych w celu przeciwdziałania rozprzestrzeniania się koronawirusa. Niezwłocznie podjęto odpowiednie kroki w celu identyfikacji potencjalnych ryzyk wynikających ze stanu zagrożenia epidemicznego oraz oceny potencjalnych skutków w wymiarze pracowniczym, finansowym i prawnym. Wdrożono procedurę, na podstawie której wprowadzono m.in.:

• system pracy zdalnej i rotacyjnej,
• maksymalne ograniczenie liczby spotkań między pracownikami i z interesariuszami do niezbędnego minimum na rzecz komunikacji na odległość,
• zapewnienie wszystkim pracownikom swobodnego dostępu do środków sanitarnych i dezynfekujących,
• wyposażenie biur oraz placów budów w termometry bezdotykowe w celu doraźnego pomiaru temperatury ciała pracowników z Grupy, jak również podwykonawców,
• obowiązek samoizolacji dla osób, które mogły mieć styczność z osobami zakażonymi lub powróciły z krajów szczególnie dotkniętych koronawirusem.

Podjęte przez Grupę działania są dotychczas skuteczne. Na dzień Raportu nie odnotowano istotnego wpływu koronawirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Zarząd Spółki w sposób ciągły monitoruje sytuację rynkową związaną ze stanem epidemii. Dotychczas roboty budowlane na większości posiadanych przez Grupę kontraktów są prowadzone w oparciu o uzgodnione z zamawiającym harmonogramy, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje stabilna. Niemniej jednak ze względu na progresywne rozszerzanie się trwającego stanu epidemii w związku z pojawieniem się drugiej fali zakażeń i ognisk zachorowań oraz wystąpieniem innych z tym związanych zdarzeń, mogą one negatywnie wpływać na płynną działalność operacyjną Grupy, terminową realizację projektów oraz poziom kosztów, co na obecną chwilę nie jest możliwe do oszacowania.

Grupa również aktywnie włączyła się w walkę z koronawirusem. W ramach społecznej solidarności oraz odpowiedzialności biznesu Emitent przekazał dwie darowizny pieniężne o łącznej wysokości 500 tys. zł na rzecz Wielospecjalistycznego Szpitala Miejskiego im. Józefa Strusia w Poznaniu. Szpital ten, w całości przekształcony w jednoimienny szpital zakaźny, jest jednym z najważniejszych tego rodzaju ośrodków w województwie wielkopolskim. W przypadku dalszego rozwoju epidemii w kraju Grupa nadal zamierza angażować się w aktywne formy walki z koronawirusem, m.in. poprzez wsparcie finansowe lokalnego szpitala jednoimiennego lub innych jednostek publicznych, których pracownicy są bezpośrednio wystawieni na ryzyko zakażenia lub częsty kontakt z zakażonymi.

Kontynuowano proces optymalizacji struktury kapitałowej Grupy, obejmujący likwidację spółek zależnych Afta sp. z o.o. oraz Lineal sp. z o.o. Ponadto Spółka oczekuje zakończenia procesu likwidacji chorwackiej spółki Torpol d.o.o. za usluge, jednak ze względu na stan epidemii koronawirusa w Chorwacji proces ten istotnie się przedłuża, a termin jego zakończenia jest trudny do przewidzenia.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.

Podsumowując sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie, jednakże wymaga stałego monitoringu warunków rynkowych i bezpieczeństwa pracy. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych na rynku kolejowym i tramwajowym w Polsce. Aktualnie wysiłki Spółki skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów przy zachowaniu wszelkich środków bezpieczeństwa w warunkach reżimu sanitarnego i satysfakcjonującej rentowności projektów w ramach kontraktacji oraz zapewnieniu odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała portfel zamówień o wartości wynosi prawie 1,98 mld zł netto (bez udziału konsorcjantów). Grupa zachowuje przy tym satysfakcjonującą rentowność portfela zamówień na poziomie ok. 5,5-6,0% i dobrą sytuację płynnościową.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów Grupy za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2020 roku wyniosła 5,5% (dla Spółki odpowiednio 5,32%).

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych z udziałem Emitenta według stanu na koniec września 2020 roku i na datę Raportu:

Nazwa projektu	Data	Termin	Backlog netto	Udział
	zawarcia	realizacji	(mln zł)	(%)
Zadanie 1 – Port Szczecin	lip.19	lut.22	519,17	26,2%
Zadanie 2 – Port Świnoujście	lip.19	lut.22	316,58	16,0%
Łódź Kaliska	sie.19	paź.22	285,63	14,4%
Gdańsk Port Północny	cze.19	gru.21	206,55	10,4%
E59 Rawicz – Leszno	maj.19	gru.20	149,31	7,5%
Gdańsk Zaspa Towarowa	cze.19	gru.21	142,04	7,2%
E59 Leszno – Czempin	maj.17	cze.21	91,99	4,7%
l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	paź.17	gru.20	64,71	3,3%
E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	wrz.17	gru.21	36,43	1,8%
LCS Konin	mar.17	sie.20	17,53	0,9%
l.31 Czeremcha – Hajnówka	wrz.17	paź.20	11,74	0,6%
l. 216 Działdowo – Olsztyn	wrz.17	wrz.20	6,88	0,3%
E30 Kraków Mydlniki	lis.16	paź.20	6,61	0,3%
pozostałe Emitent			53,45	2,7%
TOG			69,43	3,5%
RAZEM			1 978,06

3.2. ZNACZĄCE UMOWY DOTYCZĄCE ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• w dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent zawarł z POLKOL sp. z o.o. (podwykonawca) umowę na wykonanie przez podwykonawcę określonych robót budowalnych w związku z pracami prowadzonymi przez Emitenta na rzecz PKP PLK na Stacji Świnoujście w ramach umowy na realizację projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Wartość umowy wynosi ok. 13,6 mln zł netto, a łączna wartość zawartych z podwykonawcą umów w okresie 12 miesięcy poprzedzających zawarcie ww. umowy wyniosła ok. 51,8 mln zł netto;
• w dniu 13 lutego 2020 roku Emitent powziął informację o zawieszeniu finansowania projektu budowy nowego bloku węglowego – planowanej elektrowni Ostrołęka C w Ostrołęce o mocy ok. 1000 MW. W dniu 14 lutego 2020 roku Emitent otrzymał polecenie zawieszenia przez Konsorcjum z udziałem Emitenta realizacji projektu. Z kolei 2 czerwca 2020 roku Emitent powziął informację o zawarciu trójstronnego porozumienia pomiędzy PKN Orlen S.A., Energa S.A. oraz ENEA S.A. zaangażowanymi w organizację realizacji projektu dla elektrowni Ostrołęka C, na mocy

którego podjęto decyzję o zamiarze kontynuacji budowy jednostki wytwórczej w Ostrołęce z uwzględnieniem zmiany źródła zasilania z węglowego na zasilanie gazowe. W związku z powyższym Emitent i zamawiający rozpoczęli rozmowy dotyczące ustalenia docelowego zakresu rzeczowego inwestycji oraz dokonanie rozliczeń wynikających z obowiązującej umowy. 17 czerwca br. uzgodniono wstępną treść aneksu, którego przedmiotem będzie przede wszystkim zmieniony zakres inwestycji, wynagrodzenie wykonawcy oraz nowy termin realizacji. Na datę Raportu realizacja projektu pozostaje zawieszona, a finalna treść aneksu znajduje się na etapie ostatecznych uzgodnień organów właścicielskich zamawiającego;

• w dniu 21 maja Emitent zawarł z PKP PLK S.A. aneks do umowy na "Przebudowę układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Leszno-Czempiń" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" (Umowa), na mocy którego termin realizacji przedmiotu umowy został przesunięty na czerwiec 2021 roku;
• w dniu 3 listopada Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Warszawie dokonała wyboru oferty złożonej przez konsorcjum w składzie Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów sp. z o.o. oraz Emitent (łącznie jako Konsorcjum) w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego pn.: "Projekt i rozbudowa drogi krajowej nr 61 do parametrów klasy GP na odcinku Legionowo – Zegrze Południowe" (Inwestycja) jako najkorzystniejszej. Kryterium oceny ofert w przetargu stanowiły całkowita cena (waga 60%), przedłużenie okresu gwarancji jakości na wskazane elementy (30%) oraz termin realizacji (10%). Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 158,4 mln zł netto, a zakres prac Emitenta obejmuje prace związane z infrastrukturą mostową, które stanowią ok. 30% wynagrodzenia. Termin realizacji Inwestycji wynosi 39 miesięcy od daty zawarcia umowy.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie sprawozdawczym i do daty Raportu:

• w dniu 5 lutego 2020 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) kolejny aneks do umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 53,75 mln zł zgodnie z którym, termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 31 grudnia 2020 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom;
• w dniu 19 lutego 2020 roku Emitent podpisał z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o kwotę 30 mln zł do kwoty 90 mln zł;
• w dniu 21 lutego 2020 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. aneks do umowy, na mocy którego łączna kwota przyznanego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zwiększeniu z kwoty 345 mln zł do 385 mln zł. Pozostałe zapisy umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 28 lutego 2020 roku Emitent uzgodnił z TUiR Allianz Polska S.A. warunki korzystania z gwarancji w ramach umowy o udzielanie gwarancji kontraktowych w limicie odnawialnym do kwoty 40 mln zł. Zgodnie z umową w okresie do dnia 31 stycznia 2021 roku Emitent ma możliwość zlecania wystawienia gwarancji kontraktowych (przetargowe, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek oraz zwrotu zaliczki) w ramach bieżącej działalności Spółki na rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów;
• w dniu 24 kwietnia 2020 roku Emitent uzgodnił z Towarzystwem Finansowym "Silesia" sp. z o.o. warunki zawarcia aneksu do umowy pożyczki w wysokości 50 mln zł, na mocy którego termin spłaty II raty w wysokości 20 mln zł został przesunięty z końca maja br. na koniec stycznia 2021 roku. W pozostałym zakresie warunki udzielenia pożyczki nie uległy zmianom. Uzgodnienie zmiany harmonogramu pożyczki w opisanym powyżej zakresie ma na celu dodatkowe wzmocnienie aktualnie stabilnej pozycji gotówkowej Emitenta w świetle dynamicznie zmieniającego się otoczenia biznesowego, w tym w szczególności w związku z ryzykiem rozprzestrzeniania się epidemii COVID-19;
• w dniu 29 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Bankiem Pekao S.A. aneksy do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do umowy o ustanowienie limitu gwarancyjnego okres udostępnienia odnawialnego limitu do kwoty 80 mln zł został wydłużony do końca lipca 2021 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2031 roku. Na mocy aneksu do umowy kredytu wydłużony został termin dostępności/spłaty kredytu w wysokości 10 mln zł do końca lipca 2021 roku. Pozostałe postanowienia umów nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 29 lipca 2020 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy o linię wielocelową, na mocy którego okres dostępności limitu na gwarancje w wysokości 70 mln zł uległ przedłużeniu do końca czerwca 2021 roku. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 3 sierpnia 2020 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego przyznany limit na gwarancje w kwocie 120 mln zł będzie dostępny do 27 lipca 2021 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• w dniu 28 września 2020 roku Spółka zawarła z BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz TOG aneks do umowy linii gwarancji, na mocy którego TOG stał się stroną umowy i tym samym Emitent oraz TOG odpowiadają solidarnie za realizację zobowiązań wynikających z umowy. Dodatkowo podwyższeniu uległa wysokość przyznanego limitu gwarancyjnego do kwoty 120 mln zł, który może być w całości wykorzystany przez Emitenta, natomiast w ramach powyższego limitu, TOG przyznano sublimit gwarancyjny do kwoty 30 mln zł, a okres dostępności limitu na gwarancje został ustalony do końca sierpnia 2021 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy linii gwarancji zawartej z bankiem nie uległy istotnym zmianom.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania, Grupa nie zawierała znaczących umów dotyczących finansowania.

Poniżej zaprezentowano zestawienie kredytów i pożyczek udzielonych Grupie TORPOL na dzień 30 września 2020 roku:

	Instytucja finansująca	Kwota kredytu (w tys. zł)	Zadłużenie z tytułu kredytu (w tys. zł)	Termin spłaty	Rodzaj kredytu	Oprocentowanie
1	*mBank S.A. (współkredytobiorcą jest TOG)	10 000	0	30-06-2021	w rachunku bieżącym	WIBOR ON + marża banku
2	Bank Gospodarstwa Krajowego	20 000	0	31-03-2021	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
3	Pekao S.A.	10 000	0	31-07-2021	w rachunku bieżącym	WIBOR 1M + marża banku
4	**TF Silesia sp. z o.o.	30 000	30 000	31-03-2022	pożyczka	WIBOR 1M + marża
5	TF Silesia sp. z o.o.	2 000	2 000	31-10-2020	pożyczka	WIBOR 1M + marża
6	TF Silesia sp. z o.o.	20 000	20 000	31-01-2021	pożyczka	WIBOR 1M + marża
	RAZEM	92 000	52 000

* możliwość wykorzystania kredytu przez TOG w ramach sublimitu do kwoty 3 mln zł;

** termin zapadalności ostatniej transzy w ramach pożyczki.

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie udzielały pożyczek. W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Emitenta nie wypowiadały umów kredytowych oraz umów pożyczek.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe. Poniżej przedstawiono zestawienie transakcji z udziałem instrumentów pochodnych zawartych na dzień 30 września 2020 roku:

Instrument	Spółka	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (tys.)	Wycena (tys.)
forward*			21.09.2020	01.10.2020	399 EUR	-13,7 PLN
forward*			21.09.2020	01.10.2020	225,5 EUR	-3,4 PLN
forward*	TOG		11.09.2020	06.10.2020	90,6 EUR	-3,9 PLN
forward*			11.09.2020	16.10.2020	198,2 EUR	-10,2 PLN
forward*		mBank S.A.	11.09.2020	23.10.2020	259,6 EUR	-13,3 PLN
forward*			22.09.2020	30.10.2020	200 EUR	-6,3 PLN
forward*			21.09.2020	17.11.2020	178,1 USD	-6,0 PLN
forward			21.09.2020	25.01.2021	155,8 USD	-5,1 PLN
forward			21.09.2020	16.03.2021	22,3 USD	-0,7 PLN

* transakcje rozliczone w dacie zapadalności;

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym ani do daty Raportu spółki z Grupy Emitenta nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 21.1 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2020 roku przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne zdarzenia dla oceny Grupy Kapitałowej TORPOL oraz Spółki, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym oraz do daty publikacji Sprawozdania:

• w dniu 20 maja 2020 roku Emitent podjął uchwałę, na podstawie której rekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019, wynoszący ok. 27 745 tys. zł, przeznaczyć na:
  • › zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 6,322 mln zł,
  • › zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 750 tys. zł,
  • › wypłatę dywidendy w kwocie 20,673 mln zł tj. 0,90 zł na jedną akcję.

Jednocześnie Spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu jej sytuacji finansowej, pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu Spółki odnośnie podziału zysku netto za 2019 rok;

• w dniu 17 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła liczbę członków Zarządu na cztery osoby, a następnie po przeprowadzeniu konkursu, powołała na kolejną wspólną kadencję wynoszącą trzy lata następujące osoby:
  • › z dniem 25 czerwca br. Pana Grzegorza Grabowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki,
  • › z dniem 25 czerwca br. Pana Marcina Zachariasza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych,
  • › z dniem 25 czerwca br. Pana Tomasza Krupińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych,
  • › z dniem 1 lipca br. Pana Konrada Tulińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.

W związku z powyższym z dniem 25 czerwca 2020 roku wygasł mandat Pana Krzysztofa Milera, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.

• w dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORPOL S.A. postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki;

• w dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby:
  • › Pani Monika Domańska,
  • › Pani Jadwiga Dyktus,
  • › Pan Szymon Adamczyk,
  • › Pan Tomasz Hapunowicz,
  • › Pan Artur Miernik,
  • › Pan Konrad Orzełowski
  • › Pan Adam Pawlik.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5. Istotne sprawy sądowe i sporne Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

W okresie sprawozdawczym, świat, w tym polska gospodarka i społeczeństwo, dotknięte zostały wirusem SarS-CoV-2. Wobec dynamicznego wzrostu zachorowań w bardzo szybkim tempie wprowadzono stan epidemii i reżim sanitarny oraz różnego rodzaju ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczych i kontaktach międzyludzkich w większości krajów. W krótkim okresie wyłączono ok. 1/3 światowej gospodarki, powodując, w opinii wielu ekspertów, kryzys gospodarczy niespotykany od czasów II wojny światowej.

Branża budowlana oraz otoczenie Emitenta również zostały dotknięte problemami związanymi z koronawirusem, jednak na tle innych branż radzi sobie dobrze, a większość spółek z branży Emitenta zachowała ciągłość prowadzonych prac budowlanych.

Podjęte działania w Grupie Emitenta również pozwoliły, z zachowaniem reżimów sanitarnych, na ciągłość operacyjną. Wszystkie budowy są aktualnie prowadzone w zasadniczo niezmienionym tempie, a Emitent dotychczas nie odczuł bezpośrednio istotnego wpływu koronawirusa na działalność Grupy. Nie odnotowano również przerwania łańcucha dostaw na żadnej z budów. Jest to zasługa przede wszystkim wprowadzonych procedur bezpieczeństwa i higieny pracy, zaangażowania oraz profesjonalizmu kadry inżynierskiej, pracowników na budowach, kadry administracyjnej oraz współpracy wszystkich stron zaangażowanych w realizację i nadzór prac budowlanych na kontraktach.

W związku z powyższym sytuacja ekonomiczno-finansowa i płynnościowa Grupy pozostaje stabilna. Świadczy o tym ponad 354,2 mln zł gotówki w bilansie Grupy, posiadanie odpowiedniej wielkości zaangażowanych, kompetentnych zasobów kadrowych oraz maszynowych, a także zabezpieczenie w znacznym stopniu strony kosztowej realizowanych projektów w postaci zakontraktowanych podwykonawców i dostaw kluczowych materiałów. Należy jednak zaznaczyć, że cały czas występuje realne zagrożenie dla ciągłości realizacji prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień, a dalszy rozwój zdarzeń związanych z koronawirusem w chwili obecnej trudny do przewidzenia może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną, dostępność pracowników, terminowość prac i koszty ponoszone przez Grupę Emitenta. Aktualnie jednym z kluczowych działań Grupy jest utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i higieny pracy, a także odpowiedniego poziomu płynności oraz dostępu do finansowania, aby w dalszym ciągu sprawnie realizować prace budowlanego na kontraktach.

Grupa skupia się także na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności realizowanych kontraktów poprzez utrzymanie wysokiego tempa realizacji, kontroling kosztów i terminów realizacji poszczególnych etapów prac, efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału kadrowego oraz technicznego. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów oraz aktywność podczas postępowań przetargowych na rynku modernizacji linii kolejowych i tramwajowych.

Przed Grupą bardzo dobre perspektywy na kolejne lata na rynku kolejowym w Polsce. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni ją jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

Skala zrealizowanej sprzedaży Grupy zdeterminowana jest mniejszym przerobem własnym na kontraktach wynikającym z uzgodnionych harmonogramów, realizacyjnych robót oraz zawieszeniem realizacji prac dla Elektrowni Ostrołęka. Ponadto pewien wpływ na tempo prac budowlanych miały również zakłócenia spowodowane wprowadzonym i obowiązującym w kraju od 20 marca br. stanem epidemii. Spółka odpowiada za 95,9% przychodów Grupy.

Proporcjonalnie niższy koszt własny sprzedaży Grupy wynika z coraz większego udziału kontraktów charakteryzujących się wyższą rentownością niż średnia marża na sprzedaży brutto z portfela zamówień w realizacji w okresie sprawozdawczym. W konsekwencji zysk ze sprzedaży brutto wyniósł ok. 60,3 mln zł, co stanowi wzrost o 16,6% rdr.

Suma kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaży wyniosła 23,7 mln zł, co stanowi wzrost o 16,0% rdr. Najistotniejszy wpływ na poziom kosztów pośrednich miały usługi obce, w tym koszty poniesione w związku z realizacją procesu wdrożenia nowego systemu zarządzania przedsiębiorstwem IFS oraz wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych, które są pochodną głównie wzrostu zatrudnienia.

Zysk netto Grupy wyniósł 26,3 mln zł, co oznacza wzrost o 16,4% rdr.

Na koniec okresu sprawozdawczego roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1 094 mln zł, co oznacza spadek w okresie sprawozdawczym o 14,8%, na skutek spływu należności z tytułu wystawionych faktur za zrealizowaną i sprzedaną produkcję. Struktura bilansu jest prawidłowa, typowa dla profilu działalności Grupy opartej na realizacji długoterminowych kontraktów budowlanych.

Aktywa trwałe na koniec września 2020 roku stanowiły 19,3% wartości sumy bilansowej (wobec 16,1% na koniec 2019 roku). Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa z tytułu prawa do użytkowania o łącznej wartości 133,9 mln zł, które dotyczą posiadanego i rozbudowywanego przez Grupę parku maszynowego (co stanowi 12,2% sumy bilansowej).

Aktywa obrotowe na koniec okresu sprawozdawczego stanowiły 80,7% wartości bilansowej (wobec 83,9% według stanu na koniec 2019 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 882,9 mln zł, co stanowi spadek o 18% w okresie sprawozdawczym, głównie na skutek zmian w kapitale obrotowym (spływ należności handlowych i stanu środków pieniężnych).

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej okresu sprawozdawczego wyniósł 20,9%, co stanowi wzrost o 3,5 p.p. i konsekwencją spadku sumy bilansowej oraz dodatniego wyniku finansowego w okresie sprawozdawczym.

Struktura źródeł finansowania majątku jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy. Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu:

• transakcji leasingu zwrotnego 31,3 mln zł, co jest związane z rozwojem parku maszynowego,
• długoterminowej pożyczki od głównego akcjonariusza, TF Silesia sp. z o.o. łącznie w części długoterminowej w wysokości 20 mln zł,
• transakcji leasingu finansowego 29,8 mln zł (wobec 36,6 mln zł na koniec 2019 roku);
• zobowiązań z tytułu kwot zatrzymanych w wysokości 18,8 mln zł.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych spadła o 19,8% w okresie sprawozdawczym i wyniosła 757 mln zł. Najistotniejsze pozycje zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu sprawozdawczego stanowią zobowiązania handlowe, które wynikają z bieżącej realizacji posiadanego portfela zamówień i dotyczą zobowiązań do płatności na rzecz podwykonawców i dostawców, zobowiązania z tytułu wyceny kontraktów wynikające z doszacowania poziomu sprzedaży z tytułu zrealizowanych robót budowlanych proporcjonalnie do ponoszonych kosztów oraz zaliczki otrzymane na realizację kontraktów.

Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 170,15 mln zł (wobec 2,9 mln zł na koniec 2019 roku). Zaciągnięte finansowanie Grupy jest przeznaczone wyłącznie na bieżącą działalność operacyjną i służy pokrywaniu zapotrzebowania na kapitał obrotowy (realizacja kontraktów) lub realizacji zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy).

Zdaniem Zarządu Emitenta posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiada obecnej kontraktacji i skali jej działalności, natomiast posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

W okresie sprawozdawczym saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 207,2 mln zł (wobec dodatnich przepływów operacyjnych w wysokości 18,5 mln zł w takim samym okresie 2019 roku) i dotyczyło przede wszystkim zmian w kapitale obrotowym (zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań handlowych per saldo +182,3 mln zł), co wynika z bieżącej realizacji i sprzedaży wykonanych prac budowlanych w ramach posiadanego portfela zamówień na dzień bilansowy.

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej w okresie sprawozdawczym było ujemne i wyniosło -4,5 mln zł. Wzrost salda przepływów inwestycyjnych wynika z wysokiego udziału w zeszłym roku inwestycji finansowanych leasingiem zwrotnym (nie wyłączanych z salda inwestycji). W bieżącym roku dominowały inwestycje finansowane typowym leasingiem finansowym, które podlegają wyłączeniu z salda przepływów inwestycyjnych.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -49,3 mln zł, głównie na skutek spłaty zobowiązań finansowych dotyczących kredytów i pożyczek oraz rat leasingowych (łącznie 46,3 mln zł).

Przepływy pieniężne netto w okresie sprawozdawczym były dodatnie i wyniosły 153,4 mln zł. Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 200,9 mln zł i zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w wysokości 354,2 mln zł.

wskaźnik rentowności (w %) Grupa; [Emitent]	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2020	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2019	metodologia
marża zysku ze	6,1:	4,9:	zysk/strata ze sprzedaży brutto okresu/przychody
sprzedaży brutto	[6,0]	[4,7]	netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku netto	3,7;	2,9;	zysk/strata ze sprzedaży netto okresu/przychody
ze sprzedaży	[3,8]	[2,9]	netto ze sprzedaży w danym okresie
	53 547;	46 977;	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona
EBITDA (w tys. zł)	[51 936]	[45 069]	o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA	5,4; [5,5]	4,4; [4,4]	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku	3,7;	2,9;	zysk/strata z dz. operacyjnej okresu/przychody
operacyjnego	[3,8]	[2,9]	netto ze sprzedaż w danym okresie
	3,3;	2,6;	zysk/strata brutto okresu/przychody netto
marża brutto	[3,4]	[2,5]	ze sprzedaży w danym okresie
	2,7;	2,1;	zysk/strata netto okresu/przychody netto
marża netto	[2,7]	[2,0]	ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA	2,2; [2,2]	2,6; [2,4]	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość aktywów na koniec badanego okresu + wartość aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego)
rentowność kapitałów własnych ROE	11,7; [11,1]	10,8; [9,6]	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość kapitałów własnych na koniec badanego okresu + wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego)

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania prezentowane powyżej są spójne z wybranymi alternatywnymi pomiarami wyników prezentowanymi historycznie. Informacja nt. zaprezentowanych w kolejnych punktach wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych.

Zaprezentowane wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA potwierdzają dobrą i stabilną sytuację Grupy. Jest to efekt przede wszystkim wysokiej jakości i dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznego zabezpieczenia cen materiałów, co pozwala Grupie utrzymać satysfakcjonujący poziom rentowności na sprzedaży brutto portfela zamówień.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe oraz pozostałe usługi, które nie zostały ujęte w segmencie drogi kolejowe.

Ponadto, ze względu na proces likwidacji spółki Torpol Norge AS, który miał miejsce w 2019 roku Emitent prezentował przychody ze sprzedaży zrealizowane przez tę spółkę w segmencie "działalność zaniechana".

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	9 m-cy zakończone 30 września 2020 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	944 214	95,7%	1 029 304	96,8%	-85 090	-8,3%
pozostałe	42 046	4,3%	34 582	3,3%	7 464	21,6%
działalność zaniechana	0	0,0%	-137	0,0%	137	-100,0%
Razem	986 260		1 063 749		-77 489	-7,3%
EMITENT
drogi kolejowe	944 214	99,8%	1 029 304	99,6%	-85 090	-8,3%
pozostałe	2 076	0,2%	4 194	0,4%	-2 118	-50,5%
Razem	946 290		1 033 498		-87 208	-8,4%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest spółka PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce.

Sprzedaż w ramach segmentu pozostałe realizowana jest przede wszystkim przez TOG (usługi związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz usługi związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branży energetycznej i chemicznej).

Poniżej zaprezentowano również dane dotyczące przychodów Grupy i Spółki z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł).

GRUPA
Kierunek		9 m-cy zakończone 30 września 2020 roku	Struktura (%)	9 m-cy zakończone 30 września 2019 roku	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska		985 644	99,9%	1 063 804	100,0%	-78 160	-7,3%
Zagranica		616	0,1%	-55	0,0%	671	1 220,0%
Razem		986 260		1 063 749		-77 489	-7,3%
EMITENT
Polska		945 674	99,9%	1 033 416	100,0%	-87 742	-8,5%
Zagranica		616	0,1%	82	0,0%	534	651,2%
Razem		946 290		1 033 498		-87 208	-8,4%

Sprzedaż zagraniczna Grupy jest realizowana w Norwegii przez Emitenta poprzez oddział Torpol Norge NUF.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie płynnością finansową. Otrzymane zaliczki kontraktowe (do 10% wartości kontraktu brutto) umożliwiły zamówienie zdecydowanej większości podstawowych materiałów, co z kolei pozwoliło na ograniczenie wpływu wzrostu cen materiałów na wyniki Grupy. Z kolei dostępne finansowanie dłużne pozwala na sprawne i terminowe realizowanie prac budowlanych. W celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1.OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	30 września 2020	31 grudnia 2019	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	125 899	132 949	-7 050	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[126 900]	[133 928]	[-7 028]	zobowiązania krótkoterminowe
	1,17	1,14	0,03	aktywa obrotowe/zobowiązania
płynność bieżąca	[1,18]	[1,15]	[0,03]	krótkoterminowe
płynność szybka	1,10 [1,11]	1,09 [1,10]	0,01 [0,01]	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,47 [0,49]	0,21 [0,20]	0,26 [0,29]	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym.

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej, jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec września br., potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

Należy dodać, że Grupa posiada bezpieczny poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego, który pozwala na sprawną i terminową realizację robót budowlanych, a także stanowi bufor bezpieczeństwa w sytuacji materializacji ryzyka negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na działalność operacyjną Grupy.

4.4.2.WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Poziom analizowanych przez Grupę wskaźników pozwala na należytą obsługę zobowiązań Grupy, utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdza prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Przy założeniu, że w dalszym ciągu sytuacja związana z epidemią koronawirusa nie będzie miała bezpośrednio negatywnego wpływu na działalności Grupy, to jej potencjał finansowy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	30 września 2020	31 grudnia 2019	zmiana	metodologia
pokrycie majątku	0,22	0,17	0,05	kapitał własny/aktywa ogółem
kapitałem własnym	[0,22]	[0,18]	[0,04]
pokrycie majątku	1,08	1,08	0,00
trwałego kapitałem	[1,09]	[1,09]	[0,00]	kapitał własny/aktywa trwały
własnym
ogólne zadłużenie	0,79 [0,78]	0,83 [0,82]	-0,04 [-0,04]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	3,79 [3,51]	4,76 [4,50]	-0,97 [-0,99]	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,69	0,74	-0,05	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe	[0,68]	[0,73]	[-0,05]	ogółem
zadłużenie	0,10	0,09	0,01	zobowiązania długoterminowe/aktywa
długoterminowe	[0,10]	[0,09]	[0,01]	ogółem
zadłużenie netto	-170 150 [-165 440]	-2 909 [13 598]	-167 241 [-179 038]	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Podstawowym celem Grupy jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy. Realizacja kierunków strategicznych nastawiona jest na sukcesywny, zrównoważony wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach budowlanych, komplementarnych w stosunku do kompetencji i doświadczeń Grupy.

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przyjęła Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 -2023, która skupia się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają również prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego i cenionego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowanie odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019-2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł. Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%. W perspektywie długoterminowej Emitent planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalającego na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł przychodów netto ze sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5-5,5%.

Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest ryzykiem niepewności. W szczególności wobec konsekwencji jakie wywołuje fakt obowiązywania stanu epidemii, a w ostatnim okresie jej eskalacja, w Polsce i na całym świecie.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych i planów lub projektów przez PKP PLK:

• 1. Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK),
• 1. Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku (Program utrzymaniowy),
• 1. Program uzupełniania Lokalnej i Regionalnej Infrastruktury Kolejowej Kolej+ do 2028 roku (Kolej+),
• 1. Program budowy/modernizacji przystanków kolejowych do 2025 roku (Program przystankowy),
• 1. Centralny Port Komunikacyjny "Solidarność" (CPK),
• 1. Plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku,
• 1. Planowane nakłady inwestycyjne w ramach instrumentu Łącząc Europę w perspektywie budżetowej UE 2021-2027 (CEF).

Ad. 1. KPK to największy program inwestycyjny na kolei w historii kraju. Aktualnie wartość programu wynosi niemal 75,45 mld zł (według źródeł finansowania) i obejmuje on 233 projekty inwestycyjne z listy podstawowej i modernizację ponad 9 000 km torów (oraz 68 projektów z listy rezerwowej).

Aktualny (z doniesień prasowych PKP PLK według stanu na koniec sierpnia br.) stan zaawansowania realizacji KPK wynosi ok. 87%. W ramach programu zrealizowano (ukończono) umowy o wartości ok. 14 mld zł, a umowy w zaawansowanej fazie realizacji stanowią ok. 51,6 mld zł. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK w okresie od kwietnia 2016 roku do sierpnia 2020 roku:

Ad. 2. Program utrzymaniowy przewiduje wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Realizacja Programu utrzymaniowego zapewni m.in. odpowiedni poziom jakości infrastruktury kolejowej, likwidację zaległości utrzymaniowych, zachowanie sieci kolejowych oraz wieloletnie umowy na utrzymanie i remonty linii kolejowych. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa.

Ad. 3. Program Kolej+ stanowi uzupełnienie aktualnie prowadzonych inwestycji na szczeblu krajowym w ramach KPK oraz Programu utrzymaniowego i jest z nimi komplementarny. Głównym celem programu jest uzupełnienie sieci kolejowej o połączenia kolejowe (w tym przygotowanie niezbędnej dokumentacji przedprojektowej i projektowej) miejscowości powyżej 10 tys. mieszkańców, które nie posiadają dostępu do kolei pasażerskiej lub towarowej z miastami wojewódzkimi. Na realizację programu przeznaczonych zostanie ok. 6,6 mld zł w latach 2019-2028, z czego ok. 5,6 mld zł pochodzić będzie z dokapitalizowania PKP PLK, a pozostały 1 mld zł ma być wkładem własnym jednostek samorządu terytorialnego. Programem objęto 21 miejscowości w ciągach komunikacyjnych na obszarze całego kraju.

Ad. 4. Program przystankowy został przyjęty w październiku 2020 roku i zakłada realizację 200 zadań inwestycyjnych w latach 2020-2025, których celem jest przeciwdziałanie wykluczeniu komunikacyjnemu, promowaniu ekologicznych środków transportu oraz wspieraniu polskiej gospodarki poprzez stymulowanie inwestycji infrastrukturalnych, związanych z budową i modernizacją infrastruktury przystankowej i towarzyszącej. Wartość programu wynosi 1 mld zł. W ramach programu 100 przystanków na sieci kolejowej PKP PLK powstanie od podstaw, w miejscu, gdzie nigdy ich nie było, 50 kolejnych zostanie kompleksowo wyremontowanych i przywróconych do pełnej sprawności. Następnych 50 przejdzie prace modernizacyjne, związane m.in. z tym, by poprawić ich dostępność dla osób niepełnosprawnych. Program zostanie w całości sfinansowany przez budżet państwa.

Ad. 5. CPK ma być węzłem transportowym opartym na zintegrowanych ze sobą węzłach lotniczym i kolejowym. Koncepcja zakłada następujące koszty CPK:

• komponent lotniczy w wysokości 16-19 mld zł,
• komponent kolejowy w wysokości 8-9 mld zł,
• komponent drogowy to od 4,75 mld zł do 6,87 mld zł.

Łącznie, realizacja podstawowych założeń dokumentu przy uwzględnieniu najszerszego zakresu prac, zawiera się między kwotami 28,8 a 34,9 mld zł. Ze względu na zróżnicowany charakter poszczególnych komponentów dla każdego z nich może być rozważana inna strategia pozyskania finansowania. Przyjęte harmonogramy zmierzają do zakończenia podstawowego procesu inwestycyjnego do 2027 roku, zakładając równoległe prowadzenie poszczególnych przedsięwzięć. Na Program Kolejowy CPK składa się w sumie 12 tras kolejowych, w tym 10 tzw. szprych prowadzących z różnych regionów Polski do Warszawy i CPK. Łącznie to 30 zadań inwestycyjnych i 1 789 km nowych linii kolejowych. Całość programu ma zostać zrealizowana w latach 2020-2034.

Ad. 6. W kwietniu 2020 roku PKP PLK opracowały plan rozwoju sieci kolejowej do 2040 roku. Wstępny wykaz zadań inwestycyjnych na perspektywę 2021-2027 z możliwą realizacją do 2040 roku obejmuje 325 pozycji. Plan jest wart ponad 250 mld zł. W jego skład wchodzą zarówno modernizacje istniejących linii, jak i budowa nowych, ujętych w dotychczasowych programach rządowych (KPK, CPK, Kolej+). Wiele inwestycji nie ma jednak jeszcze nawet dokładnie określonego zakresu. W finansowaniu ogromną rolę mają odgrywać fundusze unijne. Aktualnie prowadzone są prace nad przygotowaniem studium wykonalności dla poszczególnych projektów, które mają być gotowe do 2023 roku, a PKP PLK przygotowują projekty inwestycyjne na kolejną perspektywę unijną. Według założeń PKP PLK w 2021 roku zamawiający będzie gotowy ogłosić 26 postępowań przetargowych o łącznej szacunkowej i potencjalnej wartości 36-40 mld zł, w tym ogłoszone mają być pierwsze projekty linii kolejowych do Centralnego Portu Komunikacyjnego.

Ad. 7. Wstępnie w ramach perspektywy finansowej UE całkowita alokacja środków dla Polski na lata 2021- 2027 w ramach polityki spójności ma wynieść ok. 66,8 mld euro (ok. 20% mniej niż w dotychczasowej perspektywie), z czego 27,5 mld euro zaplanowano na rozwój transportu w ramach Instrumentu Łącząc Europę (Connecting Europe Facility – CEF). Akcent położony będzie na inwestycje bardziej ekologiczne i inwestycje kolejowe, jednak aktualnie nie jest znana szacowana kwota, jaka miałaby być przeznaczona na inwestycje kolejowe. Poziom dofinansowania projektów będzie niższy niż w obecnej perspektywie – maksymalny poziom dofinansowania unijnego będzie wynosił 70% dla regionów słabiej rozwiniętych (dziś to 85%) – do tej kategorii zaliczają się wszystkie województwa w Polsce oprócz mazowieckiego i dolnośląskiego, w których maksymalny poziom dofinansowania unijnego będzie jeszcze niższy. Pod znakiem zapytania stoi również utrzymanie zasady n+3 (możliwości wykorzystania środków z danej perspektywy przez kolejne trzy lata) – Komisja Europejska wnosi o obowiązywanie zasad w nowej perspektywie odpowiednio n+2.

Podsumowując realizacja planowanych inwestycji w najbliższych latach będzie wymagać od wykonawców na rynku posiadania potencjału technicznego w postaci zlokalizowanego na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktacja dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem. Z kolei zamawiający będą musieli zapewnić sprawne procedowanie postępowań przetargowych. Kluczową rolę będzie pełnił również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą oraz stabilność otoczenia prawnego inwestycji.

Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe w formule partnerstwa publiczno-prywatnego, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje. Ponadto Spółka planuje wrócić na rynek tramwajowy, aktywnie uczestnicząc w ogłaszanych przez samorządy postępowaniach przetargowych, pozwalających na optymalne wykorzystanie potencjału Spółki.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń – wrzesień 2020 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	2 952	0	2 952
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	2 127	5 685	7 812
RAZEM Emitent	5 079	5 685	10 764
TOG			2 211
Razem Grupa			12 975

Do najważniejszych realizowanych w okresie sprawozdawczym przez Grupę inwestycji należą:

• zakup podbijarki UNIMAT 09-8x4 Dynamic kontynuacja inwestycji z 2019 roku. W bieżącym roku Emitent zrealizował płatności w wysokości ok. 2,93 mln zł;
• zakupy inwestycyjne dyktowane wymogami systemu utrzymania taboru kolejowego w łącznej wysokości ok. 2,9 mln zł;
• środki transportu ok. 2,6 mln zł;
• • rozwój oprogramowania ok. 0,9 mln zł.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w całym 2020 roku planowała ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 28,4 mln zł. Jednak ze względu na wprowadzenie i obowiązywanie stanu epidemii w kraju oraz niepewności, jak będzie wyglądała sytuacja na rynku w ciągu najbliższych miesięcy. Spółka szacuje, że poziom zrealizowanych w 2020 roku inwestycji może być nieco niższy.

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Razem Emitent, z tego	27 976
maszyny i urządzenia	17 490
środki transportu	5 295
wartości niematerialne i prawne	1 844
pozostałe Emitent	3 347
TOG	749
RAZEM Grupa	28 395

Planowane inwestycje Emitenta zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 19,8 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 8,6 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2020 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych, środków transportu oraz rozwój oprogramowania klasy ERP.

Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami. Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki rozwoju oraz czynniki ryzyka, które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz sytuację Grupy:

CZYNNIKI ROZWOJU:

• track-record zbudowany przez prawie 30 lat działalności,
• posiadany portfel zamówień o wartości 1,98 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów przewidujący prowadzenie robót budowlanych do 2022 roku włącznie,
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana, doświadczona i szeroka kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy i rating kredytowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości niemal 75,45 mld zł, w tym ponad 48 mld zł w latach 2020-2023,
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK,
• Program Utrzymaniowy na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł,
• Program Inwestycji Dworcowych do 2023 roku niemal 1,5 mld zł,
• Program Kolej+ o wartości 6,6 mld zł,
• Program Przystankowy 1 mld zł,
• możliwość pojawienia się dużych projektów kolejowych w ramach CPK od 2021 roku,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• korzystne warunki i kryteria dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego),
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym,
• perspektywy wprowadzenia systemowej, realnej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branży elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• rosnący potencjał finansowy i organizacyjny TOG,
• optymalizacja kosztowa i organizacyjna struktury kapitałowej związana z likwidacją zagranicznych spółek zależnych,
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

CZYNNIKI RYZYKA:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką,
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów,
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych,
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta,
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy,
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów,
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót,
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców,
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców,
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia,
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu),
• ryzyko związane z dostępem do wykwalifikowanych podwykonawców oraz siły roboczej,
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy,
• ryzyko związane z możliwością zakłócenia ciągłości działalności operacyjnej Grupy w wyniku działania koronawirusa COVID 19, w tym zakłócenia łańcucha dostaw, utraty dostępu do zasobów kadrowych i siły roboczej, poniesienia dodatkowych kosztów,
• ryzyko związane z płynnością,
• ryzyko naruszenia umów finansowania,
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta,
• ryzyko kredytowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• ryzyko walutowe,
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2019 rok (punkt 5.4, str. 74 – 81) i na dzień Raportu nie uległ zmianom.

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2020 roku, 30 września 2020 roku oraz na dzień Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2.AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień 30 września 2020 roku oraz na dzień publikacji Raportu (tj. 20 listopada 2020 roku):

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 289 246	2 289 246	9,97%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 046 874	8 046 874	35,03%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

*dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego, tj. od 4 września 2020 roku do dnia publikacji Raportu według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego (4 września 2020 roku), jak również na koniec okresu sprawozdawczego oraz dzień publikacji Raportu, osoby nadzorujące oraz zarządzające nie posiadały akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Pan Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu
• Pan Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu
• Pan Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu.

W dniu 17 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła liczbę członków Zarządu na cztery osoby, a następnie powołała na kolejną wspólną kadencję wynoszącą trzy lata następujące osoby:

• z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Grzegorza Grabowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki;
• z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Marcina Zachariasza na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansowych;
• z dniem 25 czerwca 2020 roku Pana Tomasza Krupińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych;
• z dniem 1 lipca 2020 roku Pana Konrada Tulińskiego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.

W związku z powyższym z dniem 25 czerwca 2020 roku wygasł mandat Pana Krzysztofa Milera, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu ds. Produkcji.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Zarządu Spółki. Mając powyższe na uwadze, na dzień publikacji Raportu Zarząd Spółki działa w następującym składzie:

• Pan Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu,
• Pan Konrad Tuliński Wiceprezes Zarządu,
• Pan Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu,
• Pan Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Pani Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Pani Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Pan Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej
• Pan Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Pan Tomasz Hapunowicz– Członek Rady Nadzorczej

W dniu 25 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. W skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby:

• Pani Monika Domańska,
• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pan Szymon Adamczyk,
• Pan Tomasz Hapunowicz,
• Pan Artur Miernik,
• Pan Konrad Orzełowski
• Pan Adam Pawlik.

Ponadto w dniu 28 sierpnia 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki wyboru Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej oraz składu Komitetów działających w ramach Rady Nadzorczej.

Mając na uwadze powyższe na dzień publikacji Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą następujące osoby:

• Pani Monika Domańska Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Pani Jadwiga Dyktus Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Pan Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Artur Miernik Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na dzień 30 września 2020 roku Emitent zatrudniał 745 osób na podstawie umowy o pracę. Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę i kontraktów menedżerskich, według stanu na koniec okresu sprawozdawczego.

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	6
Administracja	119	145
Produkcja	626	694
Razem	749	845

* członkowie zarządu Emitenta i spółki TOG pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec września 2020 roku wynosiło łącznie 788 osoby w TORPOL S.A. oraz 887 osób w Grupie.

W spółkach z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności TOG Emitent wspiera tą spółkę w postaci udzielania poręczeń i solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki zależnej.

Wszystkie transakcje dotyczące wsparcia działalności spółek zależnych, jak również wynagrodzenie należne Emitentowi, zostały określone na zasadach rynkowych.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółki TOG według stanu na dzień 30 września 2020 roku:

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit (w tys.)	kwota wykorzystania (w tys.)	termin spłaty	rodzaj instrumentu	forma wsparcia
					kredyt	solidarna
1	mBank S.A.	3 000 PLN	0 PLN	30-06-2021	w rachunku	odpowiedzialność
					bieżącym	dłużników
2	STU Ergo Hestia S.A.	25 000 PLN	16 848 PLN	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
						dłużników
3	HSBC France	11 000 PLN	10 701 PLN	15-03-2021	limit gwarancyjny	solidarna
	S.A. Oddział w Polsce					odpowiedzialność dłużników
4	KUKE S.A.	352 PLN	352 PLN	09-08-2022	gwarancje w limicie Emitenta	gwarancje w limicie Emitenta
5	TUiR Allianz Polska S.A.	1 640 PLN	1 640 PLN	26-03-2021	gwarancje w limicie Emitenta	gwarancje w limicie Emitenta
6	Credendo Excess & Surety S.A.	20 000 PLN	19 447 PLN	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
7	BNP Paribas Bank Polska S.A.	30 000 PLN	0 PLN	31-08-2021	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
8	Millennium Leasing sp. z o.o.	350 PLN	350 PLN	16-09-2024	leasing	poręczenia wekslowe
9	IFIS Finanse sp. z o.o.	1 200 PLN	1 200 PLN	czas nieokreślony	faktoring	poręczenie wekslowe
10	GEA Refigeration Poland sp. z o.o.	*2 312 PLN	2 312 PLN	30-06-2021	umowa dostawy	poręczenie wg prawa cywilnego
	Razem PLN	94 854 PLN	52 850 PLN

*równowartość 511 tys. EUR

Poza przypadkami opisanymi powyżej, w okresie sprawozdawczym ani na dzień publikacji Raportu, Emitent oraz jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Jednocześnie Emitent i spółki z Grupy są stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji Raportu Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka, jak lider konsorcjum firm realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła w imieniu konsorcjum do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

W dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Z uwagi na panujący stan epidemii Sąd odwołał wyznaczone dotychczas terminy rozpraw. Nowe terminy nie zostały jeszcze wyznaczone.

Ewentualne pozytywne rozstrzygnięcia ww. postępowań lub sporów nie zostały rozpoznane jako należności w przychodach Grupy.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia Raportu, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE DLA OCENY SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	20-11-2020
Konrad Tuliński	Wiceprezes Zarządu	20-11-2020
Marcin Zachariasz	Wiceprezes Zarządu	20-11-2020
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	20-11-2020