torpol

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
RADY NADZORCZEJ TORPOL S.A. W 2025 R.

Spis treści

Wstęp ... 4

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2025 r. oraz po dniu bilansowym ... 4
1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał ... 6
1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej ... 9
1.3. Komitety Rady Nadzorczej ... 10
Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A. ... 21
Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2025 rok ... 22
Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2025 ... 23
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok ... 23
Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ... 26
Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r. ... 27
Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie do podziału zysku wypracowanego w roku 2025 ... 27
Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r. ... 29
Wnioski do Walnego Zgromadzenia ... 29
Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego ... 31
Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego ... 36
Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze ... 37
Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH ... 38
Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH ... 39

torpoł

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH 39
Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 39

Wstęp

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1, 3 i 3¹ Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz § 10 ust. 1 pkt 1) -3), 26), 31) i 33) Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A., a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2021), Rada Nadzorcza TORPOL S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. (dalej również: Spółka) Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2025.

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2025 r. oraz po dniu bilansowym

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady Nadzorczej w trakcie roku obrotowego oraz do momentu przyjęcia przedmiotowego sprawozdania

Członkowie Rady Nadzorczej TORPOL S.A. powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, liczonej w pełnych latach obrotowych. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 24 czerwca 2024 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej, czyli za rok obrotowy 2023.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2025 r.:

Pan Marcin Michalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska – Członek Rady Nadzorczej
Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
Pan Paweł Bujnowski – Członek Rady Nadzorczej
Pan Konrad Miter ski – Członek Rady Nadzorczej.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Pan Marcin Michalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Pani Iwona Zalewska-Malesa – Sekretarz Rady Nadzorczej,
Pani Aleksandra Granosik-Kaczanowska – Członek Rady Nadzorczej
Pan Szymon Adamczyk – Członek Rady Nadzorczej,
Pan Paweł Bujnowski – Członek Rady Nadzorczej,
Pan Konrad Miter ski – Członek Rady Nadzorczej – oddelegowany w dniu 27 marca 2026 r. do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki,
Pan Tomasz Niedziela – Członek Rady Nadzorczej.

torpol

Zmiany składu osobowego Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku 2025 oraz po dniu bilansowym:

1) w dniu 7 stycznia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Niedzielę, którego kandydaturę zgłosił akcjonariusz - Centralny Port Komunikacyjny sp. z o.o.,

2) w dniu 27 marca 2026 roku Rada Nadzorcza Spółki zdecydowała o oddelegowaniu Pana Konrada Miterskiego, Członka Rady Nadzorczej, do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 30 czerwca 2026 r.

Do daty publikacji Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Żaden z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie został powołany jako przedstawiciel pracowników Spółki.

W omawianym okresie Rada Nadzorcza nie oddelegowywała innych Członków Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ani nie zawieszała Członków Zarządu w pełnieniu funkcji.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Wybrani Członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności oraz posiadają kwalifikacje wymagane od Członków Komitetu Audytu na podstawie Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. [dalej jako: Ustawa o biegłych rewidentach]. Szczegółowe informacje w tej sprawie zawarte są w pkt 1.3. poniżej.

Niezależnie od powyższego, zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego określonymi w DPSN, spośród ogólnej liczby Członków Rady Nadzorczej, co najmniej dwóch Członków powinno spełniać kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3. DPSN.

Członkowie Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą 4.9.2. DPSN przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa powyżej, tj.: Pan Szymon Adamczyk, Pan Konrad Miterski, Pan Paweł Bujnowski, Pani Aleksandra Granosik - Kaczanowska oraz Pan Tomasz Niedziela.

torpol

1.1. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza, oraz liczba odbytych posiedzeń i podjętych uchwał

Rok 2025

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN oraz Ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej.

W 2025 r. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 10 posiedzeń i podjęła 80 uchwał (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z § 17 ust. VII Statutu Spółki w związku z art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych). W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki, o ile zachodziły ku temu przesłanki.

Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą w roku 2025 (w tym również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) dotyczyły m.in. następujących kwestii:

wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na Członka Zarządu do spraw handlowych spółki TORPOL S.A.
powołania Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych,
zawarcia umowy o świadczenie usług zarządzania z Wiceprezesem Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2025,
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w 2025 roku,
zatwierdzenia Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025 - 2030 oraz Strategii Zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej na lata 2025–2030
zmian treści Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. oraz ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu,
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia usługi atestacyjnej Raportu zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2024 i 2025,
ustalenia nowych warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
zatwierdzenia i wprowadzenia do stosowania Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A.,
okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,

torpol

oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za rok 2024,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za rok 2024,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2024 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
wyrażenia zgód wynikających z zapisów umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej z Członkiem Zarządu Spółki,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024 oraz w okresie od 01 stycznia do 23 kwietnia 2025 roku,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024 oraz w okresie od 01 stycznia do 23 kwietnia 2025 roku,
oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2024 rok,
oceny sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2024,
rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku,
przyjęcia przez Radę Nadzorczą TORPOL S.A. „Sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2024 rok” i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL z działalności w roku 2024 oraz w okresie od 01 stycznia do 23 kwietnia 2025 roku,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
wyrażenia zgody na zawarcie umów o usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
wyrażenia zgody na udzielenie darowizny pieniężnej na rzecz Wielkopolskiego Muzeum Niepodległości,
wprowadzenia zmian treści „Zasad prowadzenia działalności sponsoringowej i udzielenia darowizn w TORPOL S.A.”
odwołania Prezesa Zarządu Spółki,
wyrażenia zgody na nabycie przez TORPOL S.A. udziałów w innej spółce,
zatwierdzenia Planu inwestycyjnego TORPOL S.A. na rok 2026,

torpol

wszczęcia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów kredytowych, pożyczek, umów limitowych oraz o udzielenie gwarancji, a także aneksów do tych umów.

W 2026 r., włącznie do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. odbyła 5 posiedzeń. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki - w przypadku nieobecności Członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu, Rada Nadzorcza po rozpatrzeniu okoliczności powodujących nieobecność, podejmowała uchwałę w sprawie usprawiedliwienia nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Po dniu bilansowym Rada Nadzorcza podejmowała uchwały, w tym w trybie korespondencyjnym, m.in. w następujących kwestiach:

dopuszczenia do rozmowy kwalifikacyjnej kandydatów na stanowisko Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.,
zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A. bez rozstrzygnięcia,
zatwierdzenia Planu Działalności Grupy Kapitałowej TORPOL na rok 2026,
wyznaczenia celów zarządczych do zrealizowania przez Zarząd TORPOL S.A. w 2026 roku,
okresowej oceny typowych istotnych transakcji zawartych przez TORPOL S.A. z podmiotami powiązanymi,
ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego za czas pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu TORPOL S.A.,
oddelegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu TORPOL S.A.,
wyboru Członka Komitetu Audytu,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2025,
zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2025,
oceny wniosku Zarządu TORPOL S.A. dotyczącego podziału zysku netto za 2025 rok,
zaopiniowania sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzeniem za rok 2025,
rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu TORPOL S.A. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2025 roku,
przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z działalności w roku 2025,

torpo

przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej TORPOL S.A. o wynagrodzeniach za 2025 rok i zatwierdzenia oświadczenia na potrzeby biegłego rewidenta dotyczącego przedmiotowego sprawozdania oraz delegowania i upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej Spółki przy podpisaniu przez Radę Nadzorczą Spółki przedmiotowego sprawozdania oraz oświadczenia,
rozpatrzenia i zaopiniowania spraw podlegających uchwałom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.,
zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2025 oraz ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
wyrażenia zgody na udział Spółki w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych i niepublicznych dotyczących realizacji projektów budowlanych,
wyrażenia zgody na zawieranie przez TORPOL S.A. umów limitowych ubezpieczeniowych oraz gwarancyjnych, a także aneksów do tych umów.

Ponadto, działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z wymogiem § 72 ust. 1 pkt 16) oraz § 73 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała:

oceny sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok,
oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok,
oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Ponadto, zgodnie w wymogie § 72 ust. 1 pkt 8) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów, Rada Nadzorcza wydała oświadczenie w sprawie poprawności powołania, składu oraz funkcjonowania Komitetu Audytu zgodnie z przepisami prawa.

Powyższe oceny zawarte zostały w dalszej części niniejszego sprawozdania.

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza Spółki, działając w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2025 roku,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz ustaliła wysokość należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

torpol

zaktualizowała warunki kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
zawarła z Członkami Zarządu Spółki umowy o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji,
realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki, w wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A.:

wyznaczyła cele zarządcze do zrealizowania przez Zarząd Spółki w 2026 roku,
zatwierdziła sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2025 oraz ustaliła wysokość należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
realizowała obowiązek nałożony przez Walne Zgromadzenie Spółki w zakresie podejmowania uchwał w sprawie usprawiedliwiania nieobecności Członka Rady Nadzorczej Spółki na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Realizując rekomendacje i zasady określone w Dobrych Praktykach 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych rewidentach (w zakresie w jakim dotyczy Komitetu Audytu), w minionym roku obrotowym działalność Rady Nadzorczej była wspomagana przez następujące Komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.

Komitety Rady Nadzorczej są organami doradczymi i opiniotwórczymi, które działają kolegialnie i pełnią funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej. Zadania Komitetów Rady Nadzorczej są realizowane poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu ich zadań.

W skład Komitetów Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej:

trzech Członków Rady Nadzorczej - w przypadku Komitetu Audytu,
dwóch Członków Rady Nadzorczej - w przypadku Komitetu Wynagrodzeń.

Członkowie Komitetów Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, który kieruje pracami danego Komitetu oraz sprawuje nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń.

Komitet Audytu

W dniu 28 października 2014 roku powołany został Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie właściwego wdrażania i kontroli procesów

torpol

sprawozdawczości finansowej w Spółce, skuteczności kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz współpracy z biegłymi rewidentami.

Zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach w przypadku Komitetu Audytu, przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni jego członkowie powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży w określonych zakresach. Ponadto większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinno spełniać wymóg niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 01 stycznia i 31 grudnia 2025 roku:

Pan Konrad Miter ski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Szymon Adamczyk – Członek Komitetu Audytu,
Pan Paweł Bujnowski – Członek Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu nie ulegał zmianom w ciągu okresu sprawozdawczego.

W dniu 27 marca 2026 r. w związku z oddelegowaniem Pana Konrada Miter skiego, Członka Rady Nadzorczej TORPOL S.A., do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 kwietnia 2026 r. do dnia 30 czerwca 2026 r., i tym samym rezygnacji Pana Konrada Miter skiego z funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza Spółki w skład Komitetu Audytu wybrała Pana Tomasza Niedzielę. W tym samym dniu Komitet Audytu dokonał wyboru Pana Pawła Bujnowskiego na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Tym samym, na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania w skład Komitetu Audytu wchodzą następujące osoby:

Pan Paweł Bujnowski – Przewodniczący Komitetu Audytu,
Pan Szymon Adamczyk – Członek Komitetu Audytu,
Pan Tomasz Niedziela – Członek Komitetu Audytu,
Pan Konrad Miter ski – Członek Komitetu Audytu (oddelegowany do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki – funkcja członka Komitetu Audytu zawieszona).

W ramach Komitetu Audytu ustawowe kryteria niezależności w rozumieniu przepisów Ustawy o biegłych rewidentach spełniają wszyscy Członkowie Komitetu Audytu.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada:

Pan Konrad Miter ski w związku z posiadonym wykształceniem ekonomicznym, odbytymi

torpoł

szkoleniami oraz zdobytymi kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym, w tym na stanowiskach nadzorczych, zarządczych i menadżerskich,

Pan Szymon Adamczyk w związku z posiadany m wykształceniem ekonomicznym oraz kwalifikacjami zdobytymi podczas sprawowania funkcji zarządczych w spółkach grupy Alumetal S.A. w okresie od lutego 2013 roku do września 2018 roku, a także funkcji nadzorczych w okresie od 2018 roku do teraz,
Pan Paweł Bujnowski w związku z posiadany m wykształceniem ekonomicznym, odbytymi szkoleniami oraz zdobytymi kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym, w tym na stanowiskach menadżerskich.
Pan Tomasz Niedziela w związku z posiadany m wykształceniem, odbytymi szkoleniami oraz zdobytymi kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym, w tym na stanowiskach menadżerskich.

W związku z dotychczasowym przebiegiem kariery zawodowej Członków Komitetu Audytu każdy z nich posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Grupa.

Z zastrzeżeniem zadań wynikających wprost z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie:

procesu sprawozdawczości finansowej oraz procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie ich sporządzania i znakowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,

2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;

3) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości

torpol

finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania lub atestacji,

4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce,

5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,

7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

8) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia 537, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6 powyżej,

9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce,

10) coroczne sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w minionym roku obrotowym.

W roku 2025 Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń i podjął 9 uchwał (w tym uchwały podjęte w trybie korespondencyjnym). W posiedzeniach brali udział wszyscy Członkowie Komitetu Audytu. Ponadto, na wniosek Komitetu Audytu w posiedzeniach uczestniczyli również Członkowie Zarządu Spółki, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, a także przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie do kwestii wynagrodzenia firmy audytorskiej, niezależności firmy audytorskiej oraz kluczowych biegłych rewidentów, sprawozdań finansowych Spółki, w tym procesu wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej, a także wszelkich innych informacji, o których przygotowanie wnosił Komitet Audytu. Przedstawiciele firmy audytorskiej Spółki udzielili wszelkich niezbędnych wyjaśnień i informacji dotyczących procedury przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, uwag oraz konkluzji z przeprowadzonego audytu

Ponadto, Komitet Audytu kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, uznając, że kluczowy biegły rewident oraz ww. firma audytorska pozostają niezależni od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TORPOL zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zasadami etyki zawodowej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu monitorował stosowanie się przez Zarząd Spółki do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. („Ustawa o rachunkowości”), w zakresie przygotowywanych przez Spółkę

torpol

raportów oraz informacji finansowych i niefinansowych oraz stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń firmy audytorskiej powołanej przez Radę Nadzorczą do zbadania rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Komitet Audytu na bieżąco monitorował również zmiany stanu prawnego oraz konieczność aktualizacji regulacji wewnętrznych Spółki w obszarze działalności Komitetu Audytu, w tym Regulaminu Rady Nadzorczej w części dotyczącej Komitetu Audytu oraz dokonał weryfikacji obowiązujących polityk i procedur związanych z wyborem firmy audytorskiej oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. W wyniku powyższego, Komitet Audytu przyjął zmienioną Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A. oraz Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a także zarekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie zmian w treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.

W omawianym okresie Komitet Audytu odbył szkolenie z nowych kompetencji Komitetu Audytu wynikających ze zmienionych przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. W ramach przedmiotowego szkolenia przybliżone i omówione zostały w szczególności nowe obowiązki komitetów audytu dotyczące procesu sporządzania oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, jak również rola biegłego rewidenta, wynikające ze zmiany ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ustawy o rachunkowości.

W ramach nadzoru w zakresie sprawozdawczości finansowej, Komitet Audytu dokonał, przy współudziale Zarządu Spółki i biegłego rewidenta Spółki, weryfikacji rocznych sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2024, a także sprawozdania Zarządu z działalności TORPOL S.A. oraz GK TORPOL w roku 2024, zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, i po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdań i raportem z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za 2024 r., zarekomendował Radzie Nadzorczej wydanie pozytywnej oceny do wyżej wskazanych sprawozdań. Ponadto, Komitet Audytu Rady Nadzorczej spotykał się z biegłym rewidentem w celu omówienia strategii i wyników przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2025 r. Stwierdzono, że zarówno badanie, jak i przegląd odbyły się bez zakłóceń, a współpracę z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów

torpol

niezbędnych do wykonania badania oceniono pozytywnie. Biegli rewidenti otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Spółki za 2024 rok oraz sprawozdań półrocznych i wydania stosownych sprawozdań odpowiednio z badania i przeglądu.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej, która przeprowadziła badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2024, tj. Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna, w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził reprezentujący ww. firmę audytorską biegły rewident w Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2024 rok w celu ich przedłożenia przez Zarząd Spółki do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Komitet Audytu monitorował i przeglądał również sprawy związane ze skutecznością systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w Spółce. Komitet analizował informacje o najważniejszych obszarach ryzyka związanych z kontrolą wewnętrzną określonych w wyniku procesu samooceny i kontroli przeprowadzonej przez kierownictwo i/lub w wyniku ustaleń audytu wewnętrznego. Wykonując swoje zadania w przedmiotowym zakresie Komitet Audytu kierował się założeniami ramowego rocznego planu zadań do realizacji przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki w 2025 roku, przyjętego w grudniu 2024 roku, obejmującego w szczególności takie zagadnienia jak:

ocena procesów zarządzania w zakresie: zgodności regulacji wewnętrznych dotyczących funkcjonowania organów Spółki z przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych, wdrożenia uregulowań wewnętrznych w zakresie podziału zadań i odpowiedzialności osób zarządzających, zgodności delegowania uprawnień i podejmowania decyzji ze Statutem i odpowiednimi regulacjami / aktami wewnętrznymi, systemowego charakteru działań w obszarze określenia strategii działania Spółki,
ocena działań w zakresie: gospodarowania ruchomymi środkami trwałymi Spółki oraz ich ochrony, celowości i warunków oddania mienia ruchomego do korzystania innym osobom,
ocena działań w zakresie: gospodarowania nieruchomościami należącymi do Spółki,
ocena zgodności działania Spółki z przepisami prawa w zakresie: posiadania wymaganych zezwoleń, licencji lub koncesji na prowadzenie działalności, dokonywania wymaganych wpisów do rejestrów i wypełniania obowiązków sprawozdawczych w zakresie

torpol

prowadzonej działalności,

ocena zakresu ochrony ubezpieczeniowej majątku Spółki oraz trybu zawierania umów ubezpieczenia.

Przyjęty plan prac Audytu Wewnętrznego obejmował także weryfikację realizacji zaleceń wynikających z wykonania zadań audytowych w roku 2021, 2023 i 2024.

Co więcej, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego, Komitet Audytu kontrolował w trakcie roku wykonanie zaplanowanych zadań audytowych na podstawie raportów i spotkań z Dyrektorem Biura Audytu Wewnętrznego - audytorzy wewnętrzni Spółki wykonali 9 z 11 zadań zaplanowanych w 2025 roku, a także jedno zadanie spoza planu zlecone bezpośrednio przez Komitet Audytu. Dwa niezrealizowane zadania zaplanowane zostały do przeprowadzenia w roku 2026. Wedle informacji otrzymanych od Zarządu kluczowe działania korygujące, zalecone pokontrolnie przez audytorów wewnętrznych, zostały w większości wdrożone, część z nich pozostaje w toku realizacji.

Oprócz wyżej wskazanych tematów, w roku 2025 Komitet Audytu m.in.:

zarekomendował Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. wystąpienie do Walnego Zgromadzenia o podział zysku netto za rok obrotowy 2024 w sposób zgodny z rekomendacją Zarządu Spółki,
przyjął sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2024 oraz w okresie od 01 stycznia do 23 kwietnia 2025 r.,
przyjął ramowy plan prac Komitetu Audytu na rok 2025,
przyjął Politykę wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju TORPOL S.A.,
wydał rekomendację Radze Nadzorczej dokonania zmian w treści Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych TORPOL S.A.,
przyjął Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
wyraził zgodę na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki usług dozwolonych niebędących badaniem, tj. przeprowadzenie weryfikacji pakietu konsolidacyjnego za rok 2024 i rok 2025 oraz przygotowanie odrębnego raportu na potrzeby sporządzenia przez spółkę Centralny Port Komunikacyjny Sp. z o.o. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CPK za rok 2024 i rok 2025,
po zapoznaniu się z materiałem dotyczącym polityki ubezpieczeniowej Spółki w zakresie rozliczania szkód na budowach, zarekomendował Zarządowi Spółki opracowanie planu

torpol

działań mających na celu ograniczenie szkodowości pojazdów samochodowych oraz podniesienie świadomości pracowników w zakresie bezpiecznej jazdy,

zapoznał się z informacjami na temat sposobu wprowadzenia przez Spółkę regulacji w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości, a także dokonał przeglądu dodatkowych usług świadczonych w 2025 roku przez podmiot wykonujący w Spółce badanie finansowe,
zapoznał się również z informacją na temat identyfikacji oraz zarządzania ryzykiem klimatycznym.

Realizując swoje zadania po dniu bilansowym, Komitet Audytu m.in.:

zapoznał się z rocznym sprawozdaniem Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego z wykonania planu audytu wewnętrznego za rok 2025, zawierającego sprawozdanie z samooceny oraz ocenę skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance),
zatwierdził roczny ramowy plan pracy Biura Audytu Wewnętrznego Spółki na rok 2026,
przyjął ramowy plan prac Komitetu Audytu na rok 2026,
zapoznał się z wynikami przeglądu Systemu Zarządzania Ryzykiem funkcjonującego w Spółce,
dokonał również wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu w związku z rezygnacją dotychczasowego Przewodniczącego z pełnienia tej funkcji,
zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto wypracowanego przez TORPOL S.A. w roku,
przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w roku 2025.

Ponadto, w ramach kompetencji w zakresie audytu wewnętrznego realizowanych po dniu bilansowym, Komitet Audytu spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Grant Thornton, w tym z biegłym rewidentem, w celu omówienia postępu prac dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i GK TORPOL za rok 2025 oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – dyskusją objęte zostały najważniejsze obszary badania i atestacji, zarówno zrealizowane, jak i będące w toku, istotne kwestie audytowo-księgowe, a także potwierdzona została niezależność firmy audytorskiej oraz biegłych rewidentów biorących udział w badaniu.

Po zakończeniu przez firmę audytorską czynności przewidzianych badaniem, podsumowanych przez kluczowego biegłego rewidenta na posiedzeniu Komitetu Audytu, a także po zapoznaniu się przez Komitet Audytu ze sprawozdaniami finansowymi Spółki i GK TORPOL za rok 2025, sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jak również ze sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdaniem biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, Komitet Audytu dokonał oceny prac

torpol

biegłego rewidenta, procesu badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2025, a także poddał ocenie niezależność firmy audytorskiej.

Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace biegłego rewidenta, który przeprowadził badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2025 oraz proces badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki TORPOL S.A. za rok 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK TORPOL za rok 2025 i nie wniósł do nich zastrzeżeń. W szczególności Komitet Audytu pozytywnie ocenił zakres, przyjęte kryteria istotności, metodologię, kluczowe obszary, jak i poszczególne elementy badania, jako zgodne z planem przedstawionym wstępnie przez ww. biegłego rewidenta na etapie rozpoczynania badania, a jednocześnie jako zgodne z wiedzą i wyobrażeniem Komitetu Audytu w zakresie wymaganego zakresu badania. Komitet Audytu w toku współpracy z ww. biegłym ustalił, nie ograniczając się do tychże aspektów, że biegłemu rewidentowi zostały dostarczone wszystkie wskazane przez niego dokumenty dotyczące badanych sprawozdań finansowych, zakres badania nie został przez Spółkę ograniczony, komunikacja z osobami sporządzającymi sprawozdania finansowe i kadrą zarządzającą była prawidłowa oraz że nie zachodziły okoliczności wskazujące na przeszkody we wprowadzaniu korekt lub sugestii proponowanych przez biegłego.

Co więcej, Komitet Audytu po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta stwierdził zgodność Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju z przepisami prawa oraz danymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, iż w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie zaszły przesłanki do stwierdzenia braku niezależności firmy audytorskiej, która przeprowadziła badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2025, w szczególności spełnione zostały wymogi art. 69 - 73 Ustawy o biegłych rewidentach. Spełnienie przesłanek niezależności potwierdził reprezentujący ww. firmę audytorską biegły rewident w Sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych, jak również w pozostałych dokumentach przekazywanych Spółce w związku z badaniem, w szczególności Sprawozdaniem dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014.

W związku z powyższym, Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie ww. sprawozdań Spółki za 2025 rok w celu ich przedłożenia przez Zarząd Spółki do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Podsumowując, Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym sprawował nadzór nad sprawozdawczością finansową, sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju, kontrolą wewnętrzna, systemem zarządzania ryzykiem oraz wewnętrznymi i zewnętrznymi audytami w Spółce. Na podstawie otrzymywanych cyklicznie informacji Komitet Audytu pozytywnie ocenia

torpo

funkcjonowanie w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zarządzania ryzykiem zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i działalności operacyjnej.

Komitet Audytu stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2025 r., jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prawidłowo wypełniał swoje zadania.

Szczegółowy opis zadań wykonywanych w roku 2025, jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Komitet Audytu przedstawił Radzie Nadzorczej w formie Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności w ww. okresie.

Komitet Wynagrodzeń

W dniu 28 października 2014 r. powołany został Komitet Wynagrodzeń jako organ doradzający Radzie Nadzorczej w zakresie zasad i systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu oraz możliwych form i treści umów zawieranych z Członkami Zarządu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki w skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzi przynajmniej dwóch Członków powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 01 stycznia 2025 r. oraz na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania:

Pan Marcin Michalski – Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń,
Pani Iwona Zalewska - Malesa – Członek Komitetu Wynagrodzeń.

W okresie sprawozdawczym oraz do daty przyjęcia niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń.

Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie co do projektów umów, które mają być zawarte z Członkami Zarządu, propozycje dotyczące zasad oraz systemu wynagradzania i premiowania Członków Zarządu, sugestie dotyczące możliwych form zawarcia umowy z Członkami Zarządu, a także współpracuje z Radą Nadzorczą przy wykonywaniu nadzoru nad spełnianiem obowiązków informacyjnych Spółki w zakresie wynagrodzeń. Komitet Wynagrodzeń może wydawać ogólne zalecenia co do poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu oraz monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń Członków Zarządu w oparciu o informacje przekazywane przez Zarząd.

Komitet Wynagrodzeń opracowuje i przekazuje Radzie Nadzorczej ogólne zasady dotyczące realizowania systemów motywacyjnych dla pracowników lub Członków Zarządu, przygotowuje projekty takich programów oraz na bieżąco sprawdza informacje dotyczące realizacji programów motywacyjnych przekazywane w sprawozdaniach finansowych lub na Walnym Zgromadzeniu

torpol

Spółki. Komitet Wynagrodzeń przedstawia Radzie Nadzorczej opinie i sprawozdania dotyczące zakresu jego zadań. Komitet ten powinien konsultować się z Zarządem w celu ustalenia stanowiska w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności.

W roku 2025 Komitet Wynagrodzeń odbył 6 posiedzeń i podjął 8 uchwał (w tym również w trybie korespondencyjnym) w przedmiocie:

wydania rekomendacji Radzie Nadzorczej TORPOL S.A. w zakresie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie listy kandydatów, z którymi zostaną przeprowadzone rozmowy kwalifikacyjne na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych spółki TORPOL S.A.,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji dotyczącej celów zarządczych do zrealizowania przez Członków Zarządu TORPOL S.A. w roku obrotowym 2025,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji zmiany warunków kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu TORPOL S.A.,
przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2024,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024 oraz w okresie od 1 stycznia do 23 kwietnia 2025,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.

W roku 2026, włącznie do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania Komitet Wynagrodzeń przedstawił Radzie Nadzorczej Spółki następujące rekomendacje:

w zakresie listy kandydatów, z którymi przeprowadzone zostaną rozmowy kwalifikacyjne na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki,
w zakresie listy celów zarządczych do zrealizowania przez Zarząd Spółki w roku 2026,
dotyczącą ustalenia wysokości wynagrodzenia należnego za czas pełnienia obowiązków Prezesa Zarządu TORPOL S.A.,
dotyczącą oddelegowania Członka Rady Nadzorczej Spółki do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.,
w zakresie przedłożenia Radzie Nadzorczej Spółki projektu sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2025,

torpol

przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z wykonania celów zarządczych w roku obrotowym 2024 oraz wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
przyjęcia Sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Spółki w roku 2024 oraz w okresie od 1 stycznia do 23 kwietnia 2025,
przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendacji w zakresie przeprowadzenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Prezesa Zarządu spółki TORPOL S.A.

Komitet Wynagrodzeń stwierdził, że w roku kończącym się 31 grudnia 2025 r., jak i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, prawidłowo wypełniał swoje zadania.

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Rada Nadzorcza TORPOL S.A. sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zgodnie z obowiązkami i uprawnieniami określonymi w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej TORPOL S.A. Ponadto, przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach 2021.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki reprezentują wysoki poziom przygotowania zawodowego i legitymują się odpowiednim przygotowaniem merytorycznym, niezbędnym do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując z zaangażowaniem swoją najlepszą wiedzę i doświadczenie z zakresu prowadzenia i nadzorowania spółek prawa handlowego. Dzięki wysokim kompetencjom i zaangażowaniu poszczególnych Członków Rady Nadzorczej oraz sprawnej organizacji, Rada Nadzorcza skutecznie realizowała swoje statutowe zadania kierując się w swoim postępowaniu interesem Spółki.

Na podstawie powyższego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej TORPOL S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.

torpol

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2025 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. za 2025 r. obejmujące: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r., rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

W 2025 roku Spółka odpowiadała za wygenerowanie 95,9% przychodów Grupy, koszt własny sprzedaży Spółki wynosi 96,0% kosztu Grupy, co oznacza, że Spółka w 2025 roku wygenerowała 94,6% zysku brutto ze sprzedaży Grupy. W konsekwencji struktura rachunku zysków i strat Spółki i Grupy są do siebie bardzo zbliżone, a przyczyny zmian poszczególnych pozycji w okresie sprawozdawczym dotyczą zarówno Spółki, jak i Grupy.

W 2025 r. Spółka uzyskała:

1) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1,9 mld zł wobec 1,3 mld zł w 2024 r.,
2) przychody z pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 8,4 mln zł wobec 3,9 mln zł w roku 2024,
3) przychody z działalności finansowej w wysokości 12,4 mln zł wobec 15,5 mln zł w roku 2024.

Największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe miały następujące wydarzenia lub okoliczności:

wzrost aktywności głównego zamawiającego Grupy TORPOL w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
realizacja dużych projektów, m.in. LK 104 Chabówka – Nowy Sącz, E65 Katowice i LK 38 Giżycko – Korsze;
stabilizacja cen podstawowych materiałów w większości grup asortymentowych w stosunku do cen.

Spółka poniosła w 2025 r. następujące koszty:

1) koszty sprzedanych towarów, materiałów i usług w wysokości 1,8 mld zł, tj. 45,0% wyższe w porównaniu do roku 2024, realizując zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 138,4 mln zł wobec 110,3 mln zł w 2024 r.,
2) koszty sprzedaży i ogólnego zarządu łącznie w wysokości 44,4 mln zł w stosunku 35,8 mln zł w 2024 r., w wyniku czego zysk ze sprzedaży wzrósł o 26,2% i wyniósł 94 mln zł wobec 74,5 mln zł,
3) koszty działalności finansowej w wysokości 7,9 mln zł wobec 7,1 mln zł w roku poprzednim.

Zysk netto za 2025 rok wyniósł 78,6 mln zł, co oznacza wzrost o 26,4% w stosunku do roku poprzedniego.

torpol

Spółka rozpoczęła rok 2025 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 233,9 mln zł, natomiast zakończyła 2025 rok posiadając środki pieniężne w kwocie 650 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były dodatnie i wyniosły 416,1 mln zł.

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2025

W związku z wypracowaniem przez Spółkę zysku netto w roku 2025 w kwocie wynoszącej 78.636.678,17 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 17/100), Zarząd Spółki zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu spółki TORPOL S.A. przeznaczenie wypracowanego zysku na:

1) wypłatę dywidendy w wysokości 77.868.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych 00/100), tj. 3,39 zł na akcję,
2) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 767.378,17 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych 17/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na dzień 3 lipca 2026 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 17 lipca 2026 roku.

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok

Zarząd Spółki realizując swój ustawowy obowiązek sporządził skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 r. obejmujące: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. wykazało:

1) przychody ze sprzedaży w wysokości 2 mld zł, tj. o 35,7% wyższe niż w 2024 r.,
2) wynik operacyjny na poziomie 93,8 mln zł, w stosunku do 74,5 mln zł w 2024 r.,
3) wynik finansowy netto w wysokości 78,1 mln zł, w stosunku do 68 mln zł w 2024 r.

Wydarzenia i okoliczności, które miały największy wpływ na skalę przychodów netto ze sprzedaży oraz osiągnięte wyniki finansowe Grupy w roku 2025 są tożsame ze zdarzeniami wskazanymi w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki (pkt 3 niniejszego Sprawozdania).

torpol

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała głównie realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”), ale również ORLEN S.A., PMT Linie Kolejowe Sp. z o.o. (Grupa Kapitałowa KGHM), Zakłady Produkcji Kruszyw Rupińscy Sp. z o.o., czy Metrans (Polonia) Sp. z o.o.. Na wszystkich tych projektach Grupa zachowała wysoką jakość realizacji prac budowlanych. Nie zanotowano również istotnych zakłóceń w ciągłości i terminowości dostaw oraz pracy podwykonawców.

W 2025 roku przychody ze sprzedaży Grupy TORPOL do PKP PLK wyniosły około 1.732,2 mln zł, co stanowiło około 87,6% przychodów ze sprzedaży ogółem (w 2024 roku odpowiednio około 1.066,1 mln zł, to jest około 73,1% przychodów ze sprzedaży ogółem). Natomiast przychody ze sprzedaży Spółki na rzecz PKP PLK w 2025 roku wyniosły ok. 1.732,2 mln zł (co stanowiło ok. 91,3% przychodów ze sprzedaży ogółem) wobec 1.066,1 mln zł w 2024 roku (ok. 80,5% sprzedaży ogółem).

Z kolei sprzedaż Grupy do Grupy Kapitałowej ORLEN w 2025 roku wyniosła 83,5 mln zł, co stanowiło ok. 4,2% sprzedaży ogółem (w 2024 roku odpowiednio 173,1 mln zł i ok. 11,87% sprzedaży ogółem).

W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody netto ze sprzedaży na poziomie 35,7% wyższym niż zrealizowany w 2024 roku. Wyższy poziom wolumenu zysku ze sprzedaży brutto w 2025 roku (146,2 mln zł) w porównaniu do wypracowanego rok wcześniej (126,2 mln zł) jest pochodną wyższego poziomu realizacji prac.

Koszty ogólnego zarządu Grupy były o 19,8% wyższe niż w 2024 roku i wyniosły 52,7 mln zł, a ich strukturę dominowały wynagrodzenia wraz z ubezpieczeniami społecznymi oraz koszty usług obcych. Zysk ze sprzedaży Grupy wzrósł o 13,7% rdr. i wyniósł 93,5 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej na koniec 2025 roku było dodatnie (293 tys. zł) i ukształtowało zysk operacyjny Grupy (EBIT) na koniec okresu sprawozdawczego na poziomie 93,8 mln zł, tj. o 25,8% wyższym niż w roku 2024 (74,5 mln zł).

Zrealizowane dodatnie saldo działalności finansowej (4,2 mln zł), prezentujące wyniki Grupy w zakresie jej działalności inwestycyjnej i finansowej, to przede wszystkim pochodna wysokich przychodów finansowych (12,4 mln zł), w skład których weszły odsetki od kaucji i depozytów. Koszty finansowe natomiast kształtowały głównie odsetki od aktywnych umów leasingowych.

Na koniec 2025 roku suma bilansowa Grupy osiągnęła wartość 1,4 mld zł, co oznacza wzrost w okresie sprawozdawczym o 15,7% rdr. wpłynęła w największym stopniu zaliczka od PKP PLK SA w ramach kontraktu obejmującego przebudowę linii kolejowej E65 na odcinku Katowice Szopienice Płd. – Katowice – Katowice Piotrowice (165,3 mln PLN netto), a także wysoki zysk netto

torpol

wygenerowany w 2025 roku i wyższy poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Sumę bilansową redukował natomiast niższy poziom zobowiązań długoterminowych, a w szczególności z tytułu kwot zatrzymanych oraz leasingu.

Wartość aktywów trwałych na koniec 2025 roku wyniosła 270,1 mln zł i stanowiła 19,4% wartości sumy bilansowej (wzrost udziału o 0,1% w stosunku do 2024 roku).

Wartość aktywów obrotowych na koniec 2025 roku wyniosła 1.125,52 mln zł (wzrost o 15,6% rdr.), co stanowiło 80,6% wartości sumy bilansowej wobec 80,7% według stanu na koniec 2024 roku.

Udział kapitału stałego w sumie bilansowej wyniósł 47,8% (vs 53,1% w 2024 roku), natomiast udział kapitału własnego 41,3% (vs 43,8% w 2024 roku).

Wartość zobowiązań długoterminowych Grupy na koniec okresu sprawozdawczego spadła z poziomu 111,3 mln zł do poziomu 90,9 mln zł (udział w sumie bilansowej to 6,5%). Natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych w sumie bilansowej wzrósł i wyniósł 52,2% (wobec 46,9% w 2024 roku),

Zadłużenie finansowe brutto Grupy na koniec 2025 roku, które wyniosło 84,9 mln zł (wobec 97,4 mln zł rok wcześniej), było głównie pochodną aktywnych umów leasingowych, przeznaczonych na realizację zakupu inwestycji rzeczowych (park maszynowy). Grupa TORPOL nie posiadała natomiast zadłużenia finansowego netto – poziom gotówki netto na koniec okresu sprawozdawczego wyniósł 570,9 mln zł (wobec 143,0 mln zł na koniec 2024 roku).

W 2025 roku Grupa realizowała ponadto dodatni, wysoki poziom kapitału obrotowego netto (396,6 mln zł vs 407,4 mln zł w 2024 roku). Oznacza to, że nie tylko aktywa trwałe, ale również część aktywów krótkoterminowych, pokryta była stabilnymi źródłami finansowania w postaci kapitału stałego.

Zdaniem Zarządu Spółki, podzielanym przez Radę Nadzorczą, posiadane przez Grupę finansowanie w postaci limitów kredytowych odpowiadają obecnej kontraktacji i skali jej działalności, ponadto stanowią bufor płynnościowy, który pozwoli Grupie stabilnie prowadzić działalność w 2026 roku. Posiadany dostęp do limitów gwarancyjnych pozwala natomiast na dalszą wysoką aktywność Grupy podczas postępowań przetargowych. Wszystkie kowenanty finansowe obowiązujące spółki z Grupy znajdują się na poziomach wymaganych umowami finansowania.

torpol

Sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 r. zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju oraz oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju.

Biegli rewidenti zapoznali się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 i uznali, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju uwzględniają postanowienia Rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości oraz § 72 oraz § 73 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 6 czerwca 2025 r. („Rozporządzenie”), i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TORPOL.

Ponadto biegli rewidenti, w świetle wiedzy o spółce TORPOL S.A. oraz Grupie Kapitałowej TORPOL i ich otoczeniu uzyskanej podczas badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL, nie stwierdzili w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 r., w zakresie niedotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, istotnych zniekształceń.

Biegli rewidenti potwierdzili, że w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 r. Spółka zamieściła informację o sporządzeniu wyodrębnionego oświadczenia dotyczącego zrównoważonego rozwoju, o którym mowa w art. 63r Ustawy o rachunkowości oraz że oświadczenie to podlega odrębnej atestacji przeprowadzonej przez Grant Thornton Polska Prosta spółka akcyjna oraz przez tego samego kluczowego biegłego rewidenta, który bada sprawozdania finansowe Spółki.

Biegli rewidenti potwierdzili, że na podstawie wykonanych procedur i uzyskanych dowodów w trakcie atestacji, nie istnieją przesłanki wskazujące na to, by sądzić, że:

sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie była zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami Rozdziału 6c Ustawy o rachunkowości), w tym z Europejskimi Standardami Sprawozdawczości w zakresie Zrównoważonego Rozwoju (ESRS),
proces oceny istotności przeprowadzony przez Grupę Kapitałową, w celu identyfikacji informacji ujętych w Sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (tzw. proces badania podwójnej istotności), nie był zgodny, we wszystkich istotnych aspektach z ESRS,

torpol

Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju nie jest zgodna, we wszystkich istotnych aspektach, z wymogami sprawozdawczymi zawartymi w art. 8 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniającego rozporządzenie (UE) 2019/2088.

Ponadto, biegli rewidenti wskazali, że w 2025 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego ujęte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GWP 2021”, które zostały opublikowane w serwisie prowadzonym przez GPW pod adresem internetowym https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021.

Sprawozdanie Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r.

Zarząd TORPOL S.A. działając zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, sporządził sprawozdanie o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r., wskazujące:

1) wydatki reprezentacyjne w kwocie netto: 191.339,50 zł,
2) wydatki na usługi marketingowe, public relations i komunikacji społecznej w kwocie netto: 1.426.645,75 zł,
3) wydatki na usługi prawne w kwocie netto: 663.449,62 zł,
4) wydatki na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem w kwocie netto: 1.202.893,60 zł.

Łączne wydatki reprezentacyjne, na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r. wyniosły 3.454.328,47 zł i są nieznacznie wyższe niż wydatki poniesione przez Spółkę w 2024 r.

Stanowisko Rady Nadzorczej w sprawie oceny sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, a także wniosku Zarządu TORPOL S.A. odnośnie do podziału zysku wypracowanego w roku 2025

Zgodnie z przepisem art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z przepisem art. 395 § 2 i 5 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, jednostkowego sprawozdania

torpol

finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego TORPOL S.A. za 2025 rok, a także wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku albo pokrycia straty.

Rada Nadzorcza, po przeanalizowaniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, sprawozdań finansowych TORPOL S.A. i Grupy TORPOL, ocen Rady Nadzorczej i jej Komitetu Audytu, a także po zapoznaniu się z wynikami przeprowadzonego przez Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna badania, nie stwierdza niezgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Powyższa ocena została wydana po przeprowadzeniu analizy:

1) treści ww. sprawozdań, przedłożonych i podpisanych przez Zarząd Spółki,
2) informacji udzielonych przez Zarząd Spółki na posiedzeniach Rady Nadzorczej,
3) sprawozdania firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025,
4) sprawozdania firmy audytorskiej Grant Thornton Polska Prosta Spółka Akcyjna z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju GK TORPOL i TORPOL S.A. za rok 2025,
5) sprawozdania dodatkowego firmy audytorskiej dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 131 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

oraz uwzględniając wyniki spotkań z przedstawicielami ww. firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem, a także rekomendację Komitetu Audytu w przedmiotowej sprawie przedstawioną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 20 marca 2026 r.

Rada Nadzorcza potwierdza, że w jej ocenie:

przedmiotowe sprawozdania są rzetelne i spełniają wymogi formalnoprawne,
przedstawiane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy przedstawiają jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości finansowej,
sprawozdania zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę i Grupę przepisami prawa oraz statutem TORPOL S.A.,

torpol

Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące ładu korporacyjnego (DPSN).

Powyższą pozytywną ocenę dotyczącą sprawozdań Rada Nadzorcza wyraziła w Uchwałach nr 01/03/2026, 02/03/2026 i 03/03/2026 z dnia 20 marca 2026 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z wnioskiem Zarządu skierowanym do Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącym podziału wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. zysku netto za rok obrotowy 2025. Uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu z dnia 27 kwietnia 2026 r. w przedmiotowej sprawie, a także uzasadnienie Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia propozycję alokacji zysku netto wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2025 w kwocie wynoszącej 78.636.678,17 zł (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem złotych 17/100), zakładającej przeznaczenie wypracowanego zysku na:

3) wypłatę dywidendy w wysokości 77.868.300,00 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów osiemset sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta złotych 00/100), tj. 3,39 zł na akcję,
4) zasilenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych kwotą 767.378,17 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt osiem złotych 17/100).

Ponadto Zarząd TORPOL S.A. zaproponował, żeby dzień dywidendy był wyznaczony na dzień 3 lipca 2026 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy został wyznaczony na dzień 17 lipca 2026 roku.

Opinia Rady Nadzorczej nt. sprawozdania Zarządu TORPOL S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Spółki o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r., pozytywnie opiniuje przedmiotowe sprawozdanie.

Wnioski do Walnego Zgromadzenia

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 r. zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, sprawozdaniami finansowymi TORPOL S.A. i Grupy TORPOL za 2025 r., sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdań, sprawozdaniem biegłego rewidenta z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dającej ograniczoną pewność, wnioskiem

torpol

Zarządu dotyczącym podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2025, sprawozdaniem o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 r., a także biorąc za podstawę własne ustalenia i wnioski postanowiła zwrócić się do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A. o:

zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok, składającego się z: bilansu sporządzonoego na dzień 31 grudnia 2025 roku, sprawozdania z rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania ze zmian w kapitałach własnych, sprawozdania z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz informacji dodatkowych, obejmujących informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok obejmującego: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2025 rok zawierającego oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju,
zatwierdzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku 2025,
zatwierdzenie przedstawionego przez Zarząd sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za 2025 rok,
podjęcie uchwały pozytywnie opiniującej Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej TORPOL S.A. w roku 2025.

Mając na uwadze powyższe wnioski oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Walnego Zgromadzenia TORPOL S.A., o:

udzielenie Członkom Zarządu TORPOL S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2025.

torpol

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 01 stycznia 2025 r. była następująca:

TORPOL S.A.,
TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. (97,78% udziału TORPOL S.A. w kapitale zakładowym).

Struktura Grupy Kapitałowej TORPOL na dzień 31 grudnia 2025 r. nie uległa zmianom.

Na dzień przyjęcia niniejszego Sprawozdania udział TORPOL S.A. w kapitale zakładowym TORPOL OIL & GAS Sp. z o.o. wynosi 100%.

Spółka jest stroną odpowiednio umowy spółki cywilnej NLF Torpol Webuild s.c. [NLF] oraz umowy spółki cywilnej TMA s.c. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu „Łódź Fabryczna”, którego realizacja była wspólnym przedsięwzięciem wspólników. Z kolei TMA została powołana w celu łącznego uczestnictwa wspólników w jednym z przetargów, w którym uczestniczy Emitent. W pozostałych przypadkach Grupa nie ma przypadków realizacji wspólnego przedsięwzięcia.

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa TORPOL posiadała portfel zamówień o wartości ponad 3 985,7 mln zł netto bez udziału konsorcjantów:

około 3 873,7 mln zł netto – projekty realizowane przez TORPOL;
około 112,1 mln zł netto – projekty realizowane przez TOG.

W 2025 roku Spółka złożyła 24 oferty (w porównaniu do 18 ofert w 2024 roku) dla 12 zamawiających, w tym 14 ofert na rzecz PKP PLK. Skumulowana wartość złożonych przez Spółkę ofert wyniosła łącznie ok. 20,0 mld zł netto, w tym ok. 18,6 mld zł netto na rzecz PKP PLK. W okresie sprawozdawczym Spółka pozyskała 5 zamówień na łączną kwotę niemal 2,3 mld zł netto, w tym zamówienie od PKP PLK o wartości 2,1 mld zł netto.

TOG w okresie sprawozdawczym złożył 30 ofert (w porównaniu do 46 ofert w 2024 roku) o łącznej skumulowanej wartości 877,6 mln zł netto. Spośród postępowań, w których TOG wziął udział, 2 pozostają nierozstrzygnięte, a 3 postępowania unieważniono. Pozyskanych zostało 7 zamówień

torpol

o łącznej wartości niemal 78,2 mln zł netto, w tym 2 zamówienia o łącznej wartości ponad 15,8 mln zł netto, dla których ofertę złożono w 2024 roku.

Zarząd Spółki przekazał, iż średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień w Grupie w 2025 roku wyniosła 7,39% (wobec 8,66% w 2024 roku). Natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z posiadanego portfela zamówień dla Spółki w okresie sprawozdawczym wyniosła 7,29% (wobec 8,33% w 2024 roku). Odnotowany gwałtowny wzrost średniego poziomu marży na sprzedaży brutto od 2020 roku i jej rekordowy poziom (25,3%) w 2022 roku były konsekwencją istotnego udziału w wynikach Spółki wysoko rentownych kontraktów pozyskanych w 2019 roku (realizowanych z wyższą marżą niż założona w pierwotnie planowanych budżetach, m.in. ze względu na brak materializacji istotnych ryzyk). Po 2022 roku, wraz z malejącym udziałem tych kontraktów w portfelu Spółki, marża brutto ze sprzedaży stabilizowała się, by powrócić na koniec 2025 roku do poziomu sprzed 5 lat.

Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż sytuacja finansowa i płynnościowa Spółki pozostaje bardzo dobra. Posiadane przez nią zasoby i odpowiednie zaplecze rzeczowe, finansowe i kadrowe pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień oraz wysoką aktywność w pozyskiwaniu nawet największych projektów infrastrukturalnych.

Aktualne działania Spółki skupiają się na utrzymaniu płynnej realizacji projektów i ich rentowności, kontraktacji robót dodatkowych oraz wysokiej aktywności podczas postępowań przetargowych w obszarze modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych, ale również z obszaru infrastruktury tramwajowej, obiektów inżynieryjnych, budownictwa kubaturowego i przemysłowego oraz branży energetycznej.

W celu zapewnienia wzrostu możliwości produkcyjnych podczas kulminacji projektów budowlanych na rynku, Grupa zamierza dalej rozwijać park maszynowy, głównie z przeznaczeniem rozwoju segmentu robót torowych i sieciowych. W 2026 roku Grupa planuje ponieść nakłady inwestycyjne na poziomie ok. 67,5 mln zł, które finansowane będą:

leasingiem – w kwocie 28,0 mln zł;
ze środków własnych – w kwocie 39,5 mln zł.

Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL podzielona została na dwa segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi:

drogi kolejowe (generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego na rzecz przede wszystkim PKP PLK),
pozostałe (wykonawstwo w zakresie budownictwa tramwajowego, drogowego, kubaturowego, usługi z zakresu działalności TOG związane z projektowaniem i kompleksową realizacją budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i

torpol

gazu ziemnego oraz związane z budownictwem przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej).

Działalność GK TORPOL to w przeważającej części świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej, za która odpowiada TORPOL S.A. Przychody netto ze sprzedaży w 2025 r. w tym segmencie wzrosły o 618 mln zł w stosunku do roku 2024 i wyniosły 1,9 mld zł, co stanowi 94,4% udziału w przychodach netto ze sprzedaży ogółem w 2025 roku. Głównym odbiorcą usług w tym obszarze jest PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W roku 2025 sprzedaż GK TORPOL w ok. 87,6% (wartość ponad 1,7 mld zł) kierowana była do PKP PLK S.A. (vs około 1,1 mld zł i około 73,1% przychodów ze sprzedaży ogółem w roku 2024).

Sprzedaż w ramach pozostałej działalności realizowana jest głównie w segmencie oil&gas, konstrukcji inżynieryjnych, kubaturowym, tramwajowym oraz innym. Sprzedaż Grupy TORPOL do Grupy Kapitałowej ORLEN w 2025 roku wyniosła 83,5 mln zł, co stanowiło ok. 4,2% sprzedaży ogółem (w 2024 roku odpowiednio 173,1 mln zł i ok. 11,87% sprzedaży ogółem).

Biorąc pod uwagę informacje przekazane przez Zarząd Spółki: podczas posiedzeń Rady Nadzorczej, w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 zawierającym oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, własne spostrzeżenia oraz analizy, jak również w oparciu o informacje przekazywane przez biegłego rewidenta Spółki, Rada Nadzorcza ocenia ogólną sytuację ekonomiczno – finansową Spółki jako stabilną. W opinii Rady Nadzorczej powyższe czynniki i uwarunkowania determinują dobre perspektywy rozwoju Grupy, sprzyjające realizacji celów przyjętych w Strategii biznesowej Grupy Kapitałowej TORPOL na lata 2025-2030 oraz Strategii Zrównoważonego Rozwoju Grupy TORPOL na lata 2025-2030.

Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Zarząd Spółki odpowiada za skuteczność systemu zarządzania ryzykiem, systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz audytu wewnętrznego, a także wprowadza niezbędne korekty i udoskonalenia w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Ponadto Zarząd określa zasady funkcjonowania komórek organizacyjnych biorących udział w zarządzaniu Spółką i odpowiada za opracowanie, wprowadzenie oraz aktualizację pisemnych polityk, strategii oraz procedur w tym zakresie.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej i ocenia jego adekwatność i skuteczność za pośrednictwem Komitetu Audytu. Komitet dokonuje oceny m.in. w oparciu o wyniki badań prowadzonych przez Biuro Audytu Wewnętrznego Spółki, o których jest

torpol

informowany w sprawozdaniach z audytów i wydanych w ich wyniku rekomendacji. Raporty z audytów z opinią są przekazywane Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

System monitorowania i raportowania ryzyka ma charakter ciągły i obejmuje wszystkie obszary funkcjonowania Spółki oraz poszczególnych obszarów wpływu na otoczenie. Powyższe obejmuje również aspekty związane ze zrównoważonym rozwojem. Spółka na bieżąco monitoruje poszczególne ryzyka działalności oraz wdraża plany postępowania z wybranymi ryzykami, starając się ograniczyć prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz potencjalny wpływ na Spółkę, w przypadku ich materializacji. Intencją Spółki jest stałe aktualizowanie Systemu zarządzania ryzykiem, w tym o zagadnienia z obszaru zrównoważono rozwoju. W ramach rozwoju Systemu zarządzania ryzykiem w oparciu o wyniki analizy Zagadnień RBC oraz ankiet prowadzonych w ramach dialogu z interesariuszami, mapa ryzyk jest oraz będzie poszerzana w przyszłości o kolejne aspekty, w odniesieniu do których TORPOL wywiera realny, lub może wywierać potencjalny wpływ.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedzone jest spotkaniem Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej z niezależnymi audytorami, w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Komitet Audytu ma za zadanie dostarczyć Radzie Nadzorczej informacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem finansowym, sprawozdawczości finansowej i zapewnić niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej. Działając w oparciu o oceny i treść sprawozdania przygotowanego przez Komitet Audytu, a także biorąc pod uwagę działania wdrożone przez Spółkę, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemów jako dopasowanych do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do zwiększonych wymogów regulacyjnych.

Ocena systemu compliance

W minionym roku sprawozdawczym nadzór zgodności działalności z prawem (compliance) realizowany był w sposób skuteczny i efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze poszczególne jednostki organizacyjne oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Scentralizowany system zarządzania zgodnością istnieje w Spółce od 01 stycznia 2018 roku. Powołany przez Zarząd Spółki Pełnomocnik ds. Zgodności jest odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń o nadużyciach bądź podejrzeniach ich popełnienia, prowadzenie wstępnego postępowania wyjaśniającego, prowadzenie rejestru zgłoszeń o naruszeniach oraz sporządzanie sprawozdania na temat zgłoszonych naruszeń. Swoje działania Pełnomocnik ds. Zgodności prowadzi w oparciu o wdrożony w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie oraz akty wykonawcze do Kodeksu. Obowiązujący w GK TORPOL system compliance systematycznie rozbudowywany jest

torpol

również w celu zapewnienia przestrzegania minimalnych gwarancji, o których mowa w Rozporządzeniu w sprawie taksonomii niefinansowej UE¹.

Spółka zapewnia pracownikom dostęp do informacji i właściwej interpretacji w zakresie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, jak również regulacji wewnętrznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie ww. systemu compliance, jako dopasowanego do obecnej wielkości i złożoności operacji Spółki, a także do wymogów regulacyjnych.

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

Celem audytu wewnętrznego jest planowanie i realizacja zadań audytowych, w tym wykonywanie zleconych kontroli doraźnych, a także działalność o charakterze doradczym i opiniotwórczym. Realizując funkcję audytu wewnętrznego Spółka kieruje się Kodeksem Etyki i Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego realizuje swoje zadania poprzez roczne plany audytu. Wyniki prac audytu wewnętrznego zawierają rekomendacje korygujące funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontrolne, a także sugerujące zmiany o charakterze efektywnościowym.

Uwzględniając Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wymogi Ustawy o biegłych, Komitet Audytu dokonał oceny co do skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza dotyczących raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Zgodnie z rekomendacją 3.2. DPSN jednostki odpowiedzialne za wyżej wskazane systemy i funkcje zostały wyodrębnione, natomiast zgodnie z zasadami 3.5. i 3.6. DPSN osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio Prezesowi Zarządu lub innemu członkowi Zarządu, a za zarządzaniem audytem wewnętrznym - organizacyjnie Prezesowi Zarządu, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu.

Jednostka organizacyjna kierowana przez Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego jest umiejscowiona w strukturze organizacyjnej TORPOL S.A. w bezpośredniej podległości Prezesowi Zarządu, co zapewnia niezależność, obiektywizm i zachowanie prawidłowej realizacji funkcji audytu, przy czym zapewnione są jednocześnie mechanizmy udziału Komitetu Audytu w kształtowaniu i zatwierdzaniu planu pracy Biura Audytu Wewnętrznego, jak i również raportowania Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego bezpośrednio do Komitetu Audytu.

¹ Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (D.U UE L 198/13)

torpol

W 2025 roku w spółce TORPOL S.A. zostały przeprowadzone zadania audytowe o charakterze planowym, a także jedno zadanie spoza planu zlecone bezpośrednio przez Komitet Audytu. Wynikiem tych prac były spostrzeżenia, wnioski i rekomendacje, które przyczyniły się do poprawy m.in. systemu kontroli wewnętrznej w TORPOL S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza ocenia obecną strukturę istniejącego w spółce TORPOL S.A. systemu audytu wewnętrznego jako adekwatną do obecnej skali prowadzonej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zakres prac wykonanych w roku 2025 przez Biuro Audytu Wewnętrznego, a także współpracę z Komitetem Audytu. Przyjęty do realizacji plan audytu wewnętrznego na 2025 r. obejmował swoim zakresem istotne zagadnienia i obszary systemu kontroli wewnętrznej, podobnie Rada Nadzorcza ocenia plan audytu na rok 2026.

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadę 2.11.4. DPSN, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza TORPOL S.A. dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2025 obowiązków informacyjnych w zakresie:

1) publikacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
2) zamieszczenia w rocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz
3) zamieszczenia na internetowej stronie korporacyjnej Spółki wymaganych ujawnień.

Szczegółowy opis zakresu stosowania przez TORPOL S.A. rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2021 zawiera przekazane do publicznej wiadomości w dniu 20 marca 2026 r. sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za rok 2025 zawierające oświadczenie dotyczące zrównoważonego rozwoju, dostępne również na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

torpol

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Działania TORPOL S.A. w obszarze sponsoringu polegają na finansowaniu przedsięwzięć, wydarzeń lub działalności podmiotów (organizacji) w celu promocji marki Spółki, jak również wsparcia działań z dziedziny społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). W tym celu Spółka przyjęła w 2020 r. dokument regulujący przedmiotowy obszar pn.: „Zasady działań sponsoringowych oraz udzielania darowizn w TORPOL S.A.” (zaktualizowany w roku 2025). Zgodnie ze wskazanym dokumentem, działania sponsoringowe mogą być podejmowane przez Spółkę wyłącznie, gdy w roku obrotowym poprzedzającym podjęcie takich działań Spółka odnotowała zysk operacyjny, a w dniu podpisania stosownych umów posiadała wolne środki na rachunku bieżącym. Co więcej, regulacja wskazuje, iż Spółka może prowadzić działania sponsoringowe wyłącznie samodzielnie, bez możliwości korzystania z usług podmiotów trzecich, tzn. Spółka zobowiązana jest do samodzielnego zawierania umów sponsoringu bezpośrednio z podmiotami sponsorowanymi, jak również przekazywania środków finansowych bezpośrednio na rachunek podmiotów sponsorowanych.

TORPOL S.A. prowadzi działalność sponsoringową w formie sponsoringu finansowego, rzeczowego i usługowego (np. wynajem sprzętu, wykonawstwo usług budowlanych). Spółka nie angażuje się w projekty utożsamiane z inną konkurencyjną marką, o charakterze politycznym, służące jakiejkolwiek dyskryminacji, naruszające prawo oraz ogólnie przyjęte normy społeczne. Wszelkie decyzje w zakresie działań charytatywnych i sponsoringowych podejmowane są po indywidualnym rozpatrzeniu wniosków.

W 2025 roku działalność sponsoringowa Spółki w głównej mierze obejmowała kontynuację wsparcia działalności firmowej drużyny sportowej TORPOL RUNNING TEAM. Wydatki związane z tą kategorią obejmowały opłaty startowe za udział w wydarzeniach sportowych, również o charakterze charytatywnym, oraz zakup strojów sportowych z logo firmy TORPOL.

Ponadto, po raz kolejny pracownicy TORPOL S.A. zrealizowali projekty wolontariackie w ramach uruchomionego w 2021 r. w Spółce Programu Wolontariatu Pracowniczego „Wspólnym Torem”. Program ten jest elementem strategii społecznej odpowiedzialności biznesu TORPOL S.A., który powstał w wyniku przekonania Zarządu oraz pracowników Spółki, iż inicjatywy i działania na rzecz społeczności lokalnych są jedną z podstawowych powinności firmy odpowiedzialnej społecznie. Pierwszy projekt pod nazwą „KOLEJ na sprzątanie, więc uTORuj przedział i POCIAGnij pędzlem dla Średzkiej Ciufci z Klasą” realizowany był na rzecz Towarzystwa Przyjaciół Kolejki Średzkiej „BANA” i dotyczył przygotowania taboru Średzkiej Kolei Powiatowej do sezonu letniego 2025 r. Drugi z projektów pn. „Otwarcie nowej siedziby Fundacji PROGREDI” obejmował wsparcie przy uroczystości otwarcia oraz wyposażenie kącika sensorycznego dla dzieci z autyzmem w Słupsku.

torpol

Mając na uwadze społeczną odpowiedzialność biznesu w 2025 roku Spółka przekazała darowizny finansowe i rzeczowe w łącznej wysokości ok. 168 tys. zł. Wśród obdarowanych podmiotów znalazły się:

Wielkopolskie Muzeum Niepodległości w Poznaniu - darowizna pieniężna w wysokości 150 tys. zł na realizację celów statutowych, w tym budowy i promowania Muzeum Powstania Wielkopolskiego 1918-1919 roku,
Ochotnicza Straż Pożarna w Korszach - darowizna rzeczowa w postaci dwóch specjalistycznych kombinezonów strażackich o wartości 10,4 tys. zł,
Fundacja Kochania Poznania - darowizna pieniężna w wysokości 4 tys. zł z przeznaczeniem na wydanie książki biograficznej „Doktor Poznańskiego Czerwca” poświęconej życiu dr Józefa Granatowicza,
Fundacja Progredi z siedzibą w Słupsku – darowizna rzeczowa w postaci wyposażenia kącika sensorycznego dla dzieci w spektrum autyzmu o wartości ok. 3,7 tys. zł.

W roku 2025 Spółka realizowała również umowę sponsoringową z Fundacją Rozwoju Inżynierii Lądowej przy Politechnice Gdańskiej zawartą w 2024 roku - umowa dotyczyła wsparcia działalności Koła Naukowego Młodych Mostowców Politechniki Gdańskiej "MOST WANTED".

Rada Nadzorcza mając na uwadze realizowane kierunki działań sponsoringowych, charytatywnych lub innych o podobnym charakterze, oraz skalę tych wydatków, pozytywnie ocenia jej zakres i wartość środków na nią przeznaczona.

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych radzie nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację spółki.

Co więcej, obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2) -5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

torpol

Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków – informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w terminach wynikających z KSH.

Ocena sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ KSH

W trakcie roku obrotowego 2025, jak również do dnia przyjęcia niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza nie zlecała w trybie określonym w art. 382¹ KSH zbadania przez doradcę zewnętrznego na koszt Spółki określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN

Spółka nie posiada jeszcze sformalizowanej polityki różnorodności odnoszącej się konkretnie i bezpośrednio do organu zarządzającego oraz nadzorującego, niemniej jednak śledzi prace legislacyjne w tym zakresie, w szczególności dotyczące Dyrektywy Women of Boards.

Mimo braku sformalizowanej polityki różnorodności, Spółka podejmuje działania mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością w organizacji. Ponadto przy powoływaniu osób na kluczowe stanowiska, odpowiednie organy Spółki kierują się zasadami kwalifikacji, kompetencji, doświadczenia zawodowego oraz merytorycznego przygotowania bez jakichkolwiek uprzedzeń do płci, wieku, rasy, cech indywidualnych czy orientacji. Ponadto Emitent promuje tworzenie mechanizmów urzeczywistniających zdywersyfikowane zespoły, zapewnia równość w dostępie do awansów wewnętrznych opartych o obiektywne przesłanki.

torpol

W obowiązującym w Spółce Kodeks Etyki oraz Postępowania w Biznesie ujęta została również polityka różnorodności funkcjonująca na poziomie całego przedsiębiorstwa – polityka ta nie odnosi się w sposób indywidualny do organu zarządzającego oraz nadzorującego.

Marcin Michalski
Przewodniczący Rady Nadzorczej

Iwona Zalewska-Malesa
Sekretarz Rady Nadzorczej

Paweł Bujnowski
Członek Rady Nadzorczej

Szymon Adamczyk
Członek Rady Nadzorczej

Aleksandra Granosik-Kaczanowska
Członek Rady Nadzorczej

n.d.

Konrad Miter ski
Członek Rady Nadzorczej

AI assistant

Torpol S.A. Board/Management Information 2026

5840_rns_2026-04-30_805b37b8-42b0-4e5d-867d-c9e1d7cfbd05.pdf

torpol

Spis treści

Wstęp

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2025 r. oraz po dniu bilansowym

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2025 r.:

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Rok 2025

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2025 rok

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2025

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

Ocena systemu compliance

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

AI assistant

Torpol S.A. — Board/Management Information 2026

5840_rns_2026-04-30_805b37b8-42b0-4e5d-867d-c9e1d7cfbd05.pdf

torpol

Spis treści

Wstęp

1. Rada Nadzorcza TORPOL S.A. w 2025 r. oraz po dniu bilansowym

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 01 stycznia 2025 r.:

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2025 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Rok 2025

1.2. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej

1.3. Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

2. Samoocena prac Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

3. Jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki TORPOL S.A. za 2025 rok

4. Wniosek Zarządu TORPOL S.A. dotyczący podziału zysku wypracowanego przez spółkę TORPOL S.A. w roku 2025

5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL za 2025 rok

Ocena sytuacji spółki TORPOL S.A. oraz Grupy Kapitałowej TORPOL

Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w Spółce

Ocena systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem

Ocena systemu compliance

Ocena funkcjonowania audytu wewnętrznego

12. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

13. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

14. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ KSH

More from Torpol S.A.

Torpol S.A. Board/Management Information 2026