Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Sep 6, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności

Grupy Kapitałowej TORPOL

za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

SPIS TREŚCI

1.	Wybrane dane finansowe 4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
1.2.3.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Jednostkowy Rachunek zysków i strat9
1.3.2.	Jednostkowy Bilans10
1.3.3.	Jednostkowy Rachunek przepływów pieniężnych12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
2.2.	Struktura Grupy14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym16
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL16
3.2.	Działania akwizycyjne Grupy18
3.3.	Znaczące umowy o roboty budowlane 18
3.4.	Umowy finansowe22
3.5.	Instrumenty pochodne24
3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
3.7.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia zatwierdzenia
	sprawozdania25
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 28
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat29
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 30
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych31
4.2.	Ocena wskaźników rentowności32
4.3.	Przychody oraz ich struktura 33
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 34
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności35
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia35
4.5.	Stanowsko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy37
5.	Strategia i pespektywy rozwoju37
5.1.	Perspektywy rozwoju Grupy 39

	5.1.1.	Sytuacja na rynku polskim 39
	5.2.	Plan inwestycyjny Grupy42
	5.2.1.	Bieżące inwestycje42
	5.2.2.	Plany inwestycyjne42
	5.3.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy 43
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej TORPOL45
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach45
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 45
	6.1.2.	Akcjonariat45
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących46
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym46
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie47
	6.4.	Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne48
	6.5	Istotne sprawy sądowe i sporne49
7.		Oświadczenie Zarządu Emitenta50

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku [Sprawozdanie] zawiera informacje, których zakres został określony w § 69 ust. 1 pkt 3 w związku z § 66 ust. 8 pkt 2-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL [Grupa, Grupa TORPOL] oraz śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe TORPOL S.A. [Emitent, Spółka, TORPOL] zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	28 czerwca 2019	31 grudnia 2018
EUR	4,2520	4,3000
NOK	0,4383	0,4325
HRK (kuna chorwacka)	0,5747	0,5799

Niniejsze sprawozdanie zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez Zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy zakończony	okres 6 miesięcy zakończony	zmiana	zmiana
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018		(%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	664 015	545 777	118 238	21,7%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	796	1 327	-531	-40,0%
Przychody ze sprzedaży	664 811	547 104	117 707	21,5%
koszt własny sprzedaży	633 060	527 115	105 945	20,1%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	31 751	19 989	11 762	58,8%
koszty sprzedaży	1 203	90	1 113	1 236,7%
koszty ogólnego zarządu	15 565	12 477	3 088	24,7%
Zysk/strata ze sprzedaży	14 983	7 422	7 561	101,9%
pozostałe przychody operacyjne	606	466	140	30,0%
pozostałe koszty operacyjne	299	287	12	4,2%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	15 290	7 601	7 689	101,2%
przychody z tyt. odsetek	65	645	-580	-89,9%
inne przychody finansowe	924	1 598	-674	-42,2%
koszty finansowe	2 680	1 331	1 349	101,4%
udział w zysku jednostki stowarzyszonej	26	-308	334	-108,4%
Zysk/strata brutto	13 625	8 205	5 420	66,1%
podatek dochodowy	2 745	1 593	1 152	72,3%
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej	10 880	6 612	4 268	64,5%
Zysk/strata netto za rok obrotowy z działalności zaniechanej netto	-761	-12 512	11 751	93,9%
Zysk netto za rok obrotowy	10 119	-5 900	16 019	271,5%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	0,44	-0,25	0,69	269,2%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- podstawowy i rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,44	-0,25	0,69	269,2%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	168 377	142 858	25 519	17,9%
rzeczowe aktywa trwałe	38 701	117 932	-79 231	-67,2%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	1 860	471	1 389	294,9%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	103 708	0	103 708	nd.
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	904	878	26	3,0%
udzielone pożyczki	0	4	-4	-100,0%
należności długoterminowe	10 127	9 810	317	3,2%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	2 310	-2 310	-100,0%
rozliczenia międzyokresowe	4 069	2 445	1 624	66,4%
Aktywa obrotowe	614 000	700 485	-86 485	-12,3%
zapasy	69 211	58 459	10 752	18,4%
należności z tytułu dostaw i usług	214 996	299 912	-84 916	-28,3%
pozostałe należności finansowe	2 374	2 610	-236	-9,0%
rozliczenie kontraktów budowlanych	282 841	289 680	-6 839	-2,4%
pozostałe należności niefinansowe	15 886	9 250	6 636	71,7%
rozliczenia międzyokresowe	7 932	6 568	1 364	20,8%
udzielone pożyczki	56	56	0	0,0%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 697	33 942	-13 245	-39,0%
pozostałe aktywa finansowe 1	7	8	-1	-12,5%
SUMA AKTYWÓW	782 377	843 343	-60 966	-7,2%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem	204 684	200 832	3 852	1,9%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
pozostałe kapitały zapasowe	58 149	58 149	0	0,0%
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	2 363	422	1 941	460,0%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-702	-178	-524	294,4%
kapitał z aktualizacji wyceny	112	112	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-967	-978	11	-1,1%
Zobowiązania długoterminowe	96 412	68 352	28 060	41,1%
oprocentowane kredyty i pożyczki	12 000	4 000	8 000	200,0%
rezerwy	935	935	0	0,0%
pozostałe zobowiązania finansowe	83 042	63 417	19 625	30,9%
rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	435	0	435	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	481 281	574 159	-92 878	-16,2%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	244 520	274 596	-30 076	-11,0%
kredyty i pożyczki	86 899	55 993	30 906	55,2%
pozostałe zobowiązania finansowe	22 500	17 754	4 746	26,7%
rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	4 150	5 307	-1 157	-21,8%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	91 160	189 153	-97 993	-51,8%
rozliczenia międzyokresowe	28 133	27 211	922	3,4%
rezerwy	3 919	4 145	-226	-5,5%
Zobowiązania razem	577 693	642 511	-64 818	-10,1%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	782 377	843 343	-60 966	-7,2%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony	zakończony	zmiana
	30 czerwca 2019	30 czerwca 2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto z dz. kontynuowanej	13 625	8 205	5 420
Zysk/strata brutto z dz. zaniechanej	-761	-12 512	11 751
Zysk/strata brutto razem	12 864	-4 307	17 171
korekty o pozycje:
amortyzacja	10 366	8 211	2 155
zysk na działalności inwestycyjnej	617	290	327
zmiana stanu należności	84 781	18 482	66 299
zmiana stanu zapasów	-10 752	-48 775	38 023
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-128 885	-72 332	-56 553
przychody z tytułu odsetek	-65	-770	705
koszty z tytułu odsetek	2 113	1 435	678
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 067	11 673	-13 740
zmiana stanu rezerw	-225	527	-752
podatek dochodowy zapłacony	0	0	0
pozostałe	-525	-1 830	1 305
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-31 778	-87 396	55 618
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	271	18	253
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-16 690	-6 864	-9 826
niematerialnych
odsetki otrzymane	323	633	-310
pozostałe	-807	-1 182	375
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-16 903	-7 395	-9 508
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-14 524	-7 740	-6 784
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	124 653	1 328	123 325
spłata pożyczek/kredytów	-85 747	-12 803	-72 944
odsetki zapłacone	-2 066	-916	-1 150
inne wpływy finansowe	13 120	2 673	10 447
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	35 436	-17 458	52 894
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-13 245	-112 249	99 004
Środki pieniężne na początek okresu	33 942	186 376	-152 434
Środki pieniężne na koniec okresu	20 697	74 127	-53 430

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 6 miesięcy okres 6 miesięcy zakończony zakończony 30 czerwca 2019 30 czerwca 2018		zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	644 651	536 007	108 644	20,3%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	796	1 271	-475	-37,4%
Przychody ze sprzedaży	645 447	537 278	108 169	20,1%
koszt własny sprzedaży	616 142	519 316	96 826	18,6%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	29 305	17 962	11 343	63,1%
koszty sprzedaży	1 197	89	1 108	1244,9%
koszty ogólnego zarządu	14 062	10 949	3 113	28,4%
Zysk/strata ze sprzedaży	14 046	6 924	7 122	102,9%
pozostałe przychody operacyjne	606	432	174	40,3%
pozostałe koszty operacyjne	298	287	11	3,8%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	14 354	7 069	7 285	103,1%
przychody z tyt. odsetek	323	770	-447	-58,1%
inne przychody finansowe	868	1 587	-719	-45,3%
koszty finansowe	3 116	26 466	-23 350	-88,2%
Zysk/strata brutto	12 429	-17 040	29 469	-172,9%
podatek dochodowy	2 743	1 752	991	56,6%
Zysk/strata netto za okres	9 686	-18 792	28 478	-151,5%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	0,42	-0,82	1,24	-151,2%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,42	-0,82	1,24	-151,2%

1.3.2. JEDNOSTKOWY BILANS

AKTYWA	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	173 050	145 464	27 586	19,0%
rzeczowe aktywa trwałe	39 500	115 649	-76 149	-65,8%
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
aktywa niematerialne	1 814	460	1 354	294,3%
aktywa z tyt. prawa do użytkowania	102 655	0	102 655	nd.
udziały w jednostkach zależnych	5 415	2 015	3 400	168,7%
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	506	506	0	0,0%
należności długoterminowe	10 116	9 793	323	3,3%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	0	2 116	-2 116	-100,0%
pożyczki udzielone	0	3 472	-3 472	-100,0%
rozliczenia międzyokresowe	4 036	2 445	1 591	65,1%
Aktywa obrotowe	599 753	688 532	-88 779	-12,9%
zapasy	68 534	57 712	10 822	18,8%
należności z tytułu dostaw i usług	210 668	295 962	-85 294	-28,8%
pozostałe należności finansowe	2 374	2 610	-236	-9,0%
rozliczenie kontraktów budowlanych	274 590	283 674	-9 084	-3,2%
pozostałe należności niefinansowe	15 202	8 793	6 409	72,9%
rozliczenia międzyokresowe	7 734	6 441	1 293	20,1%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 651	33 339	-12 688	-38,1%
pozostałe aktywa finansowe	0	1	-1	-100,0%
SUMA AKTYWÓW	772 803	833 996	-61 193	-7,3%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	210 924	207 100	3 824	1,8%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
pozostałe kapitały rezerwowe	141 135	138 711	2 424	1,7%
pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	7 421	5 901	1 520	25,8%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 257	-1 137	-120	10,6%
kapitał z aktualizacji wyceny	113	113	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	95 892	68 330	27 562	40,3%
oprocentowane kredyty i pożyczki	12 000	4 000	8 000	200,0%
rezerwy	935	935	0	0,0%
pozostałe zobowiązania finansowe	82 330	63 395	18 935	29,9%
rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego	627	0	627	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	465 987	558 566	-92 579	-16,6%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	240 190	264 752	-24 562	-9,3%
kredyty i pożyczki	84 700	54 041	30 659	56,7%
pozostałe zobowiązania finansowe	21 522	16 750	4 772	28,5%
rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	4 089	5 237	-1 148	-21,9%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	84 418	187 170	-102 752	-54,9%
rozliczenia międzyokresowe	27 153	26 475	678	2,6%
rezerwy	3 915	4 141	-226	-5,5%
Zobowiązania razem	561 879	626 896	-65 017	-10,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	772 803	833 996	-61 193	-7,3%

1.3.3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 6 miesięcy	okres 6 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30	zmiana
czerwca 2019 czerwca 2018 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	12 429	-17 040	29 469
korekty o pozycje: amortyzacja	9 797	7 245	2 552
zysk na działalności inwestycyjnej	-238	-18	-220
zmiana stanu należności	87 883	15 764	72 119
zmiana stanu zapasów	-10 822	-48 995	38 173
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-129 140	-72 288	-56 852
przychody z tytułu odsetek	-323	-769	446
koszty z tytułu odsetek	2 082	1 140	942
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 206	10 679	-12 885
zmiana stanu rezerw	-225	8 317	-8 542
podatek dochodowy zapłacony	0	0	0
pozostałe	-48	15 881	-15 929
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-30 812	-80 084	49 272
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i	271	18	253
wartości niematerialnych nabycie rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	-18 287	-6 138	-12 149
udzielone pożyczki	-3 651	-19 991	16 340
spłata pożyczki	3 651	0	3 651
odsetki otrzymane	323	633	-310
pozostałe	-811	-1 127	316
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-18 504	-26 605	8 101
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-13 466	-6 035	-7 431
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	124 053	9	124 044
spłata pożyczek/kredytów	-85 394	0	-85 394
odsetki zapłacone	-1 686	-651	-1 035
inne wpływy finansowe	13 120	2 673	10 447
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	36 628	-4 004	40 632
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-12 688	-110 693	98 005
Środki pieniężne na początek okresu	33 339	183 987	-150 648
Środki pieniężne na koniec okresu	20 651	73 294	-52 643

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Sprawozdania wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne, Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (dalej TOG) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol Norge AS w likwidacji z siedzibą w Oslo (dalej Torpol Norge), Torpol d.o.o za usluge w likwidacji z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa jest również obecna na terenie Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy obejmują przede wszystkim:

• projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• towarowe przewozy kolejowe na terenie UE;
• projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• budownictwo przemysłowe.

Grupa TORPOL ma 28 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 19 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest pierwszym prywatnym przedsiębiorcą w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania:

Na dzień 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Spółka posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• a. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie pod Poznaniem spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• b. Torpol Norge AS w likwidacji (Oslo, Norwegia) obecnie spółka nie prowadzi działalności operacyjnej i znajduje się w stanie likwidacji.
• c. Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji (Zagrzeb, Chorwacja) spółka zależna została utworzona w związku planowanymi inwestycjami kolejowymi w lokalną infrastrukturę w Chorwacji. W związku z niewielką ilością ogłaszanych postępowań oraz braku realnych przesłanek na zmianę tej sytuacji w ocenie Emitenta istnieje niewielka szansa na pozyskiwania zamówień publicznych przez podmioty zagraniczne, dlatego też spółka została postawiona w stan likwidacji.
• d. Afta Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.
• e. Lineal Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada również wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały w 2010 roku. Oddział Torpol Norge NUF w całości przejął zobowiązania z tytułu rękojmi za wady i usterki, jakie mogłyby pojawić się w związku z zakończonymi projektami na rynku norweskim. Ponadto poprzez oddział Emitent (posiadając kompetencje do realizacji inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych) pozostaje obecny na rynku norweskim i może monitorować zmiany oraz perspektywy rozwoju Grupy na tym rynku.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s.c. (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS w likwidacji, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge w likwidacji oraz Afta sp. z o.o. w likwidacji. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 10 stycznia 2019 roku sąd właściwy w Norwegii zarejestrował otwarcie procesu likwidacji spółki Torpol Norge AS, jako konsekwencję uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników tej spółki w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego z dnia 20 grudnia 2018 roku. W lutym 2019 roku zakończył się okres zgłaszania roszczeń przez wierzycieli tej spółki. Proces likwidacji obejmuje zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge AS przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii.

W dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45 000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Sprawozdania Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. za usluge podjęło uchwałę w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru likwidatora. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.

Likwidacja którejkolwiek z ww. spółek nie ma wpływu na założenie kontynuacji działalności dla całej Grupy.

W okresie sprawozdawczym jak również do dnia zatwierdzenia Sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w Grupie Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W bieżącym okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną, która obejmowała przede wszystkim realizację projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK) oraz kontraktu kolejowego na rzecz spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. W dalszym ciągu Grupa prowadziła działalność w trudnych okolicznościach rynkowych, związanych z bardzo dużą presją na marże na skutek rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu oraz, w mniejszym stopniu, dalszego wzrostu wynagrodzeń pracowników budowlanych i kadry inżynierskiej. Ponadto Grupa odczuwa fakt negatywnego postrzegania branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy, przez co w dalszej części bieżącego roku istotne będzie dla niej zapewnienie bezpiecznej nadwyżki finansowej, gwarantującej utrzymanie pozycji płynnościowej na optymalnym poziomie. Mimo tych mocno niekorzystnych warunków rynkowych Grupa zbudowała rekordowy portfel zamówień, którego aktualna wartość wynosi ponad 4,17 mld zł netto, i jest przygotowana do pozyskiwania i realizacji kolejnych zamówień. Grupa zachowała przy tym satysfakcjonującą rentowność portfela zamówień i relatywnie niski poziom zadłużenia netto w relacji do EBITDA.

Konsekwentnie rozwijana jest również działalność operacyjna spółki TOG, która stopniowo umacnia swoją pozycję w sektorze oil&gas i zwiększa skalę działalności.

Ponadto w okresie sprawozdawczym właściwy sąd w Norwegii otworzył procedurę likwidacji spółki norweskiej. Proces ten przebiega zgodnie z założeniami Emitenta. Aktualnie wartość wszystkich zobowiązań spółki Torpol Norge AS w likwidacji wynosi niespełna 0,5 mln NOK (ok. 200 tys. zł). Wydatki związane z uregulowaniem zobowiązań są pokrywane ze sprzedaży środków trwałych. Spółka szacuje zakończenie procesu likwidacji w trzecim kwartale br. Dobiega końca również proces likwidacji spółki zależnej w Chorwacji. Spółka szacuje, ze względu rygory prawne dotyczące ram czasowych takiego procesu, że formalne wykreślenie spółki zależnej z właściwego rejestru przedsiębiorstw powinno nastąpić na przełomie 2019 i 2020 roku.

Podsumowując sytuacja Grupy pozostaje stabilna i należy oceniać ją pozytywnie. Posiadane przez Grupę zasoby pozwalają na prawidłową realizację portfela zamówień, a także dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych na rynku szynowym w Polsce. Aktualnie wysiłki Spółki skupiają się na utrzymaniu satysfakcjonującej rentowności projektów w ramach kontraktacji oraz zapewnieniu odpowiedniego zaplecza finansowego pod zapotrzebowanie wynikające z ich realizacji.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Uznając wybory ofert złożonych z udziałem Emitenta, na datę Raportu Grupa posiadała portfel zamówień o wartości ponad 4,17 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2022 roku włącznie. Na powyższą kwotę składają się poniższe wartości:

• 2 174,3 mln zł netto – wartość umów zawartych i realizowanych wg stanu na koniec czerwca 2019 roku;

• 1 795,3 mln zł netto wartość umów i aneksów zawartych po 30 czerwca 2019 roku (do daty Sprawozdania);
• 157,3 mln zł netto wartość oferty z udziałem Emitenta wybranych przez zamawiającego;
• 47,5 mln zł netto wartość umów zawartych i realizowanych wg stanu na koniec czerwca 2019 roku przez spółkę TOG.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania długoterminowa, średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień kształtuje się na poziomie ok. 5%, natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto za ostatnie 12 miesięcy wyniosła ok. 5,67%.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych i postępowań z udziałem Emitenta według stanu na koniec czerwca 2019 roku i na datę zatwierdzenia Sprawozdania:

Lp.	Nazwa projektu	Data zawarcia	Termin realizacji	Backlog netto (mln zł)	Udział w portfelu (%)
1	Zadanie 1 – Port Szczecin*	07/2019	02/2022	936,6	22,4%
2	Zadanie 2 – Port Świnoujście**	07/2019	02/2022	508,0	12,2%
3	E59 Rawicz – Leszno	05/2019	12/2020	416,5	10,0%
4	Gdańsk Port Północny	06/2019	12/2021	347,5	8,3%
5	Łódź Kaliska	08/2019	10/2022	330,7	7,9%
6	Gdańsk Zaspa Towarowa	06/2019	12/2021	277,4	6,6%
7	Elektrownia Jaworzno III	12/2017	11/2019	203,7	4,9%
8	E59 Leszno – Czempin	05/2017	03/2020	199,3	4,8%
9	l. 133 Trzebinia – Krzeszowice	10/2017	01/2020	141,8	3,4%
10	LCS Konin	03/2017	08/2020	139,4	3,3%
11	E20 Warszawa – Mińsk Mazowiecki	09/2017	05/2020	96,7	2,3%
12	l. 219 Szczytno – Ełk	08/2017	05/2020	73,6	1,8%
13	l.31 Czeremcha - Hajnówka	09/2017	10/2020	65,8	1,6%
14	l. 216 Działdowo - Olsztyn	09/2017	06/2019	60,7	1,5%
15	l. 289 Legnica – Rudna Gwizdanów	07/2017	07/2019	59,2	1,4%
16	E30 Kraków Mydlniki***	11/2016	03/2019	46,3	1,1%
17	l.32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	08/2017	10/2020	27,8	0,7%
18	l. 52 Lewki – Hajnówka	08/2017	09/2020	14,4	0,3%
19	Dworzec Pomiechówek	04/2019	04/2020	8,1	0,2%
20	Pozostałe Emitent			16,1	0,4%
21	TOG			47,5	1,1%
	RAZEM			4 017,1	96,2%
	Elektrownia Ostrołęka C****		36 m-cy	157,3	3,8%
	RAZEM			4 174,4	100%

* w tym prace o wartości ok. 52,3 mln zł realizowane na rzecz Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. ** w tym prace o wartości ok. 39 mln zł realizowane na rzecz Zarządu Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A. *** Emitent oczekuje przesunięcia terminu realizacji kontraktu na grudzień 2019 roku na skutek przesłanek, które powstały z przyczyn niezależnych od Emitenta;

**** po wyborze najkorzystniejszej oferty.

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE GRUPY

W pierwszym półroczu 2019 roku Emitent wziął udział w 20 postępowaniach (w tym w 9 zorganizowanych przez spółkę PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., z czego złożył:

• 13 ofert w postępowaniach prowadzonych w trybie przetargu nieograniczonego;
• 4 ofertę w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji bez ogłoszenia;
• 2 oferty w trybie zapytania ofertowego;
• 1 oferta w trybie zamówienia z wolnej ręki.

Oferta Spółki została wybrana jako najkorzystniejsza w 12 postępowaniach (w tym 2 postępowania wspólnie ze spółką "Przedsiębiorstwo Usług Technicznych INTERCOR" sp. z o.o.). Ponadto Spółka pozyskała 5 zamówień w trybie zamówienia z wolnej ręki, zapytania ofertowego lub negocjacji bez ogłoszenia. Wartość wybranych ofert z udziałem Emitenta w pierwszym półroczu 2019 roku wyniosła 3 470,6 mln zł netto, z tego pozyskane zostało 10 postępowań o łącznej wartości 1 997,3 mln zł netto, natomiast 2 postępowania o łącznej wartości 1 473,3 mln zł netto zostały pozyskane po okresie sprawozdawczym. Ponadto wartość zamówień dodatkowych pozyskanych przez Spółkę wyniosła 46,6 mln zł netto.

Spółka TOG w okresie sprawozdawczym wzięła udział w 24 postępowaniach o łącznej wartości 37,5 mln zł netto, z czego pozyskała 6 zamówień o łącznej wartości 8,7 mln zł netto.

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Sprawozdania:

• w dniu 3 stycznia 2019 roku wpłynął do Spółki obustronnie podpisany aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka" z dnia 28 sierpnia 2017 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ przede wszystkim okres realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na trzeci kwartał 2020 roku;
• w dniu 17 stycznia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 226 i stacji Gdańsk Port Północny oraz linii 965 i stacji Gdańsk Kanał Kaszubski w ramach projektu "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do Portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia. W dniu 12 marca 2019 roku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej. Cena

wybranej oferty złożonej przez Konsorcjum ok. 932,9 mln zł brutto (tj. ok. 758 mln zł netto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi ok. 46%. Umowa została podpisana 24 czerwca 2019 roku.

• w dniu 5 lutego 2019 roku Emitent zawarł z PKP PLK umowę na realizację robót budowlanych podobnych do zamówienia podstawowego, którego przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej i realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I" (RB nr 62/2017 z dnia 25 września 2017 roku). Wynagrodzenie Emitenta z tytułu wykonania przedmiotu umowy wyniesie ok. 10,2 mln zł netto tj. ok. 12,5 mln zł brutto. Termin zakończenia i rozliczenia umowy został określony na maj 2020 roku;
• w dniu 7 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem PUT Intercor sp. z o.o. i Emitenta (lider konsorcjum) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach aukcji elektronicznej zorganizowanej przez PKP PLK (Inwestor) i przeprowadzonej w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie robót budowlanych na linii 227/249 i stacji Gdańsk Zaspa Towarowa oraz linii 722 w ramach projektu: "Poprawa infrastruktury kolejowego dostępu do portu Gdańsk" (Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 80%), termin realizacji (waga 10%), dostawa materiałów strategicznych (waga 5%) oraz przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 30 miesięcy od daty rozpoczęcia Inwestycji. Cena oferty złożonej przez konsorcjum w ramach aukcji elektronicznej wynosi ok. 391,9 mln zł netto (tj. 482,0 mln zł brutto). Udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz w wynagrodzeniu wynosi 70%. W dniu 13 marca br. Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej z udziałem Emitenta jako najkorzystniejszej, natomiast umowa została zawarta 24 czerwca 2019 roku;
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego pn: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny Zadanie nr 1 w ramach projektu pn: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujście" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w aukcji elektronicznej przeprowadzonej przez PKP PLK (Inwestor). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od Daty Rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 1 152 mln zł brutto (tj. ok. 936,6 mln zł netto). W dniu 28 maja 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została podpisana 29 lipca 2019 roku;
• w dniu 28 lutego 2019 roku oferta Emitenta została wybrana przez PKP PLK (Inwestor) jako najkorzystniejsza wykonanie prac projektowych i robót budowlanych na stacji Łódź Kaliska w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 15, 16 na odcinku Łódź Kaliska – Zgierz – Kutno" oraz projektu pn.: "Dokończenie budowy wiaduktu wschodniego na stacji Łódź Kaliska" (łącznie jako Inwestycja). Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowią całkowita cena brutto za realizację zakresu podstawowego (waga 80%), termin realizacji (waga 10 %) oraz doświadczenie personelu wykonawcy (waga 10%). Termin realizacji Inwestycji wskazany w złożonej przez Emitenta ofercie został

określony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi ok. 406,8 mln zł brutto (330,7 mln zł netto), natomiast umowa została podpisana 7 sierpnia 2019 roku;

• w dniu 19 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji bez ogłoszenia przez Polskie Koleje Państwowe S.A. (Inwestor) pn. "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Leszno" w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Wrocław-Poznań, etap IV, odcinek granica województwa dolnośląskiego – Czempiń" realizowanego w ramach unijnego instrumentu finansowego Connecting Europe Facility (CEF) – roboty wykończeniowe (etap II)", posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych w ramach ww. przetargu stanowi całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). W dniu 29 marca 2019 orku Inwestor dokonał wyboru oferty złożonej przez Emitenta jako najkorzystniejszej w ramach ww. postępowania. Termin realizacji ww. inwestycji został określony na połowę grudnia 2020 roku od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Spółkę wynosi ok. 568 mln zł brutto (tj. ok. 462 mln zł netto). W dniu 10 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę na realizację ww. inwestycji;
• w dniu 25 marca 2019 roku do Spółki wpłynął datowany na dzień 21 marca 2019 roku obustronnie podpisany aneks do umowy z dnia 28 sierpnia 2017 roku na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych dla zamówienia pn. "Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki). Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został ustalony na 38 miesięcy od daty rozpoczęcia, wobec czego termin realizacji prac budowlanych został określony na 27 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 26 marca 2019 roku oferta Emitenta złożona w ramach przetargu nieograniczonego zorganizowanego przez PKP PLK (Inwestor) pn.: Opracowanie projektów wykonawczych i wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście – Zadanie nr 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu" (Inwestycja) otrzymała najwyższą ilość punktów w ramach przeprowadzonej aukcji elektronicznej. Kryterium oceny ofert stanowi całkowita cena brutto za realizację (waga 85%), termin realizacji (waga 10%), przewóz blokowy rozjazdów i ich zabudowa (waga 5%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 31 miesięcy od daty rozpoczęcia. Cena oferty złożonej przez Emitenta w ramach aukcji elektronicznej wynosi 624,9 mln zł brutto (tj. ok. 508 mln zł netto), co stanowi wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 499 mln zł brutto (406 mln zł netto). 28 marca 2019 roku zamawiający, tj. Inwestor oraz Zarząd Morskich Portów Szczecin i Świnoujście S.A., dokonał wyboru najkorzystniejszej oferty (złożonej przez Emitenta), natomiast umowa została zawarta 29 lipca 2019 roku;
• w dniu 2 kwietnia 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Emitenta (lider) oraz PRE-FABRYKAT sp. z o.o. w organizowanym przez Dolnośląski Park Innowacji i Nauki S.A. postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego – budowa Ośrodka Narciarstwa Biegowego i Biathlonu w Szklarskiej Porębie – Jakuszycach została wybrana jako najkorzystniejsza, łącznie na podstawie przyjętych kryteriów oceny cena (waga 60%), doświadczenie kluczowego personelu (waga 10%) oraz metodyka wykonawcy (waga 30%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 19 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum

wynosi ok. 188,3 mln zł brutto (tj. ok. 141,5 mln zł netto). Udział Emitenta w Konsorcjum został określony na 50%. Od wyboru zamawiającego zostały wniesione odwołania. W dniu 6 maja 2019 roku Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie, w którym stwierdziła, że oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta podlega wykluczeniu z udziału w postępowaniu;

• w dniu 26 kwietnia 2019 roku oferta konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider) oraz Zakłady Automatyki KOMBUD S.A. złożona w organizowanym przez Elektrownia Ostrołęka sp. z o.o. postępowaniu o udzielenie sektorowego zamówienia publicznego w trybie dialogu konkurencyjnego na "Przebudowę układu infrastruktury kolejowej dla obsługi Elektrowni Ostrołęka C", została wybrana jako najkorzystniejsza na podstawie przyjętych kryteriów oceny: cena (waga 90%) oraz termin wykonania wskazanego zakresu prac (waga 10%). Termin realizacji ww. inwestycji został określony na 36 miesięcy od daty zawarcia umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 219,9 mln zł brutto (tj. ok. 178,8 mln zł netto). Udział Emitenta w konsorcjum został określony na 88%. W dniu 22 maja 2019 roku na skutek wniesienia odwołania przez uczestników postępowania Krajowa Izba Odwoławcza (KIO) uwzględniła odwołanie i nakazała zamawiającemu unieważnienie czynności wyboru oferty konsorcjum z udziałem Emitenta. Spółka zaskarżyła ten wyrok do sądu okręgowego, w konsekwencji czego w dniu 14 sierpnia 2019 roku Sąd Okręgowy w Białymstoku uwzględnił skargę Spółki i nakazał dokonać poprawy oferty złożonej przez konsorcjum z udziałem Emitenta oraz dokonać ponownej oceny ofert złożonych w postępowaniu oraz dokonać wyboru najkorzystniejszej oferty. W dniu 22 sierpnia br. oferta z udziałem Emitenta ponownie została uznana za najkorzystniejszą. Aktualnie Emitent oczekuje na zawarcie przedmiotowej umowy;
• w dniu 7 maja 2019 roku wpłynął do Spółki aneks do umowy z dnia 21 września 2017 roku na wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa Czeremcha – Hajnówka" datowany na dzień 23 kwietnia 2019 roku. Na mocy aneksu zmianie uległ termin realizacji robót w ramach umowy, który został określony na 21 października 2020 roku. W pozostałym zakresie postanowienia umowy nie uległy istotnym zmianom;
• w dniu 25 czerwca 2019 roku dostawca Emitenta, spółka Arcelor Mittal Poland S.A. potwierdził przyjęcie do realizacji dwóch zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 17 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez dostawcę w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła ok. 42,7 mln zł netto. Dostawy będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram;
• w dniu 7 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z dostawcą, spółką Track Tec KolTram sp. z o.o. trzy umowy sprzedaży materiałów budowlanych obejmujących rozjazdy kolejowe o łącznej wartości 17,6 mln zł netto na potrzeby wykonania realizowanych przez Spółkę projektów budowlanych. W związku z zawarciem ww. umów łączna wartość dostaw materiałów budowalnych realizowanych na rzecz Spółki przez podmioty z grupy kapitałowej Track Tec w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 48,6 mln zł netto. Umowy zostały zawarte na czas określony i będą realizowane sukcesywnie w oparciu o uzgodniony harmonogram prac związanych z realizowanymi przez Emitenta projektami budowlanymi do końca lipca 2021 roku. W przypadku nieterminowych dostaw produktów umowy przewidują możliwość żądania przez Spółkę uzgodnionych kar umownych, lecz nie więcej niż 10% wartości netto dostawy w stosunku do której nastąpiła zwłoka.

• w dniu 21 sierpnia Spółka zawarła z PKP PLK aneks do umowy, której przedmiotem jest zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk" na mocy którego, w szczególności termin realizacji uległ wydłużeniu o 9 miesięcy oraz został wyznaczony na maj 2020 roku, jak również zlecone zostały Emitentowi dodatkowe prace o wartości ok. 19,9 mln zł netto. W pozostałym zakresie warunki Umowy nie uległy istotnym zmianom.

3.4. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie pierwszego półrocza 2019 roku i do daty zatwierdzenia Sprawozdania:

• w dniu 15 stycznia 2019 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy ramowej, której przedmiotem jest udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w wysokości 50 mln zł. Zgodnie z aneksem termin udostępnienia limitu uległ wydłużeniu do dnia 3 października 2019 roku. Pozostałe warunki współpracy z Generali w ramach ww. umowy nie uległy zmianom;
• w dniu 6 lutego 2019 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, na mocy którego ustalono w szczególności, że limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielonych w ramach umowy do kwoty 120 mln zł będzie obowiązywał do 31 stycznia 2020 roku. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom;
• w dniu 4 marca 2019 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, na mocy którego łączna kwota dostępnego w ramach umowy limitu na gwarancje kontraktowe uległa zmniejszeniu z kwoty 350 mln zł do 345 mln zł. Zmiana wysokości limitu wynika z konieczności realokowania części kwoty w ramach innych produktów ubezpieczeniowych w STU Ergo Hestia S.A. Dodatkowo, podwyższeniu uległa kwota sublimitu na gwarancje udzielane na wniosek spółki zależnej TOG do łącznej kwoty 25 mln zł (dotychczas 10 mln zł). Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian;
• w dniu 8 maja 2019 roku Emitent zawarł z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w wysokości 8 mln zł z terminem spłaty do 31 października 2019 roku. Warunki udzielenia finansowania oraz oprocentowanie zostały ustalone za zasadach rynkowych. Ponadto w dniu 30 maja 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 50 mln zł po spełnieniu warunków wyszczególnionych w umowie pożyczki. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach tj. w kwotach i) 20 mln zł, ii) 20 mln zł oraz iii) 10 mln zł płatnych odpowiednio na koniec marca, maja i września 2020 roku. Spółce będzie przy tym przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki po potrąceniu wskazanej w umowie prowizji. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 75 mln zł z terminem do końca września 2022 roku, ii) weksel własny in blanco oraz iii) cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy, w tym

dotyczące opłat prowizyjnych, możliwości odstąpienia od umowy lub jej rozwiązania nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Następnie w dniu 26 lipca 2019 roku Spółka zawarła z TF Silesia sp. z o.o. kolejną umowę pożyczki w kwocie 30 mln zł po spełnieniu warunków wyszczególnionych w umowie. Spłata pożyczki nastąpi w trzech ratach po 10 mln zł na koniec odpowiednio czerwca 2021 roku, listopada 2021 roku oraz marca 2022 roku, przy czym Spółce będzie przysługiwać prawo do wcześniejszej spłaty całości lub części kwoty pożyczki. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki są i] oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kpc do kwoty 45 mln zł z terminem do końca marca 2024 roku, ii] weksel własny in blanco oraz iii] cesja praw z kontraktu realizowanego przez Emitenta. Umowa przewiduje konieczność utrzymywania przez Emitenta na wskazanym poziomie określonych wskaźników finansowych odnoszących się do danych finansowych Emitenta. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego rodzaju umowach. Uwzględniając zawarcie powyższej umowy, łączna kwota obowiązujących umów z TF Silesia sp. z o.o. na dzień 26 lipca br. wynosiła 96 mln zł, natomiast na dzień zatwierdzenia Sprawozdania łączna kwota zadłużenia z tytułu zaciągniętych pożyczek od TF Silesia sp. z o.o. wynosi 94 mln zł;

• w dniu 30 maja 2019 roku Spółka podpisała z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. (KUKE) aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych, na mocy którego wysokość przyznanego limitu odnawialnego została podwyższona o 20 mln zł do kwoty 60 mln zł. Pozostałe warunki korzystania z ww. limitu gwarancyjnego, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 26 czerwca 2019 roku Emitent zawarł z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group aneks do umowy generalnej o udzielanie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych , na mocy którego Emitent może korzystać z limitu na gwarancje do kwoty 40 mln zł do dnia 20 maja 2020 roku. Warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 18 lipca 2019 roku Emitent zawarł z AXA Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. aneks do umowy zlecenia udzielania gwarancji w ramach limitu. Na mocy aneksu kwota przyznanego limitu wynosi 80 mln zł. W ramach ww. limitu Emitent może składać zlecenia udzielenia gwarancji w terminie do września 2020 roku. Pozostałe warunki korzystania z ww. linii gwarancyjnej, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów;
• w dniu 24 lipca 2019 roku Spółka zawarła z bankiem Pekao S.A. aneksy odpowiednio do umowy o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe oraz umowy kredytu w rachunku bieżącym. Na mocy aneksu do umowy o limit gwarancyjny okres udostępnienia odnawialnego limitu do ustalonej aktualnie kwoty 80 mln zł został wydłużony do końca lipca 2020 roku, natomiast data wygaśnięcia gwarancji nie będzie mogła być późniejsza niż koniec lipca 2030 roku. Ponadto w zakresie prawnych zabezpieczeń tej umowy, do końca lipca 2033 roku zaktualizowany został okres, w jakim bank będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności w związku z oświadczeniem Spółki o poddaniu się egzekucji środków pieniężnych do wysokości 120% przyznanego limitu gwarancyjnego. Z kolei na mocy aneksu do umowy kredytu wydłużony został termin dostępności / spłaty kredytu do końca lipca 2020 roku. Zgodnie z ww. aneksem wysokość przyznanego kredytu będzie wynosiła na odpowiednio i) 20 mln zł do końca września 2019 roku, ii) 15 mln zł w październiku 2019 roku oraz iii) 10 mln zł w okresie od listopada do

końca lipca 2020 roku. Na mocy aneksu dokonana zostanie również aktualizacja prawnych zabezpieczeń kredytu uwzględniających bieżący termin obowiązywania umowy kredytu. Pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy istotnym zmianom. Dodatkowo Emitent informuje, że łączy go z bankiem umowa o udzielenie gwarancji w wysokości 21,1 mln zł;

• w dniu 9 sierpnia 2019 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) dwie umowy o udzielenie gwarancji, na mocy których BGK udzieli:[i] gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 115,2 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Szczecin Port Centralny - Zadanie 1 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu",[ii] gwarancje bankowe zwrotu zaliczki w łącznej wysokości 62,5 mln zł z terminem obowiązywania do 31 sierpnia 2021 roku w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych na Stacji Świnoujście - Zadanie 2 w ramach projektu pn.: "Poprawa dostępu kolejowego do portów morskich w Szczecinie i Świnoujściu". Zabezpieczenie spłaty wierzytelności z tytułu udzielonych gwarancji stanowią w szczególności przelew wierzytelności z tych kontraktów do wysokości kwoty udzielonych gwarancji, zastaw rejestrowy na rachunkach ww. kontraktów prowadzonych w BGK oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kpc na kwotę 150% sumy gwarancyjnej z terminem wykonalności 3 lat od ostatniego dnia terminu ważności gwarancji. W przypadku wypłaty przez BGK świadczenia z gwarancji Spółka jest zobowiązana zwrócić stosowne kwoty BGK. Pozostałe warunki, na których zostały zawarte umowy, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od nich czy naruszenia ich warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
• w dniu 4 września 2019 roku Spółka zawarła z Credit Agricole Bank Polska S.A. aneks do umowy na linię wielocelową, na mocy którego , kwota limitu na gwarancje bankowe została zmniejszona z kwoty 130 mln zł do kwoty 86,3 mln zł, natomiast okres ważności limitu został ustalony do końca października 2019 roku, z zastrzeżeniem że zlecenia wystawienia nowych gwarancji nie będą w tym okresie realizowane. W pozostałym zakresie warunki współpracy z bankiem nie uległy istotnym zmianom.

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku

Instrument	Spółka	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (tys.)	Wycena (tys.)	Wartość zabezpiecze nia
forward*	TOG	mBank S.A.	10.06. 2019	12.07.2019	251 USD	13 PLN	40 PLN
forward*	TOG	mBank S.A.	10.06. 2019	12.08.2019	101 USD	5 PLN	16 PLN
forward**	TOG	mBank S.A.	10.06. 2019	26.08.2019	137 USD	7 PLN	22 PLN
forward	TOG	mBank S.A.	10.06. 2019	09.09.2019	70 USD	4 PLN	11 PLN

* transakcja rozliczona w dacie zapadalności;

** transakcja rolowana do 12 września br.

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym ani do daty Sprawozdania spółki z Grupy Emitenta nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Aktualnie żaden z podmiotów z Grupy nie jest stroną transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 25 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2019 roku przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

• w dniu 11 stycznia 2019 roku właściwy sąd w Norwegii zatwierdził otwarcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Torpol Norge AS na podstawie podjętej uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 20 grudnia 2018 roku w przedmiocie otwarcia procesu likwidacji tej spółki i wyboru zarządu likwidacyjnego. Proces likwidacji obejmuje zakończenie bieżącej działalności spółki poprzez wypełnienie wszystkich zobowiązań Torpol Norge przy równoległym uzyskaniu środków finansowych poprzez ściągnięcie wszystkich należności i upłynnienie majątku tej spółki w drodze jego sprzedaży w Polsce i w Norwegii;
• w dniu 15 stycznia 2019 roku spółka PKP PLK (Inwestor) unieważniła aukcję elektroniczną przeprowadzoną 21 grudnia 2018 roku w ramach przetargu nieograniczonego na wykonanie prac w ramach projektu pn.: "Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59 odcinek Choszczno – Stargard w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E59 na odcinku Poznań Główny – Szczecin Dąbie". Oferta złożona przez Spółkę w ramach aukcji otrzymała najwyższą ilość punktów, a cena wyniosła ok. 546,0 mln zł brutto (tj. 443,9 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację przedmiotu zadania, które

wynosiły ok. 331,2 mln zł brutto (239,3 mln zł netto). Inwestor podał, że przyczyną unieważnienia aukcji było wystąpienie podczas jej trwania problemów technicznych, które doprowadziły do krótkotrwałych przerw w komunikacji z jednym z serwerów aukcyjnych Inwestora. Do daty zatwierdzenie Sprawozdania Inwestor nie podjął dalszych kroków w sprawie przedmiotowego postępowania;

• w dniu 30 stycznia 2019 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki zależnej TOG podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki do kwoty 4,5 mln zł, poprzez zwiększenie liczby udziałów do 45.000 o wartości nominalnej 100 zł każdy. W podwyższonym kapitale wszystkie nowoutworzone udziały objął Emitent. Na datę Raportu Emitent posiada 44 002 udziały, co stanowi 97,78% wszystkich udziałów oraz głosów na zgromadzeniu wspólników;
• w dniu 31 stycznia 2019 roku walne zgromadzenie wspólników Torpol d.o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie likwidacji spółki. Spółka zależna d.o.o. nie prowadziła działalności operacyjnych, a decyzja o likwidacji spółki została podjęta głównie z powodu braku perspektyw pozyskania projektów budowlanych w najbliższym okresie. Otwarcie likwidacji zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w Chorwacji 20 lutego 2019 roku. Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej;
• w dniu 15 lutego 2019 roku oferta złożona przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) i Climatic sp. z o.o. sp. k. w przetargu nieograniczonym organizowanym przez PKP PLK (Inwestor) pn. "Zaprojektowanie i wybudowanie typowych dworców kolejowych w wersji IDS- A dla lokalizacji Racibory, Wasilków, Zdrody Nowe oraz IDS- B dla lokalizacji Nowy Tomyśl, Dębe Wielkie, Wrzosów, Garwolin, Łaskarzew Przystanek, Kornelin" posiadała najniższą cenę. Kryterium oceny ofert złożonych stanowiła całkowita cena brutto za realizację przedmiotu zamówienia (waga 100%). Termin realizacji Inwestycji został określony na 70 tygodni od daty podpisania umowy. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi ok. 41,4 mln zł brutto (tj. ok 33,7 mln zł netto), co stanowiło wartość przekraczającą środki Inwestora przeznaczone na realizację Inwestycji, które wynoszą ok. 25,4 mln zł brutto (20,6 mln zł netto). W dniu 5 marca br. Inwestor o unieważnił ww. przetarg. Unieważnienie zostało dokonane na podstawie art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych – oferta z najniższą ceną przewyższa kwotę, którą Inwestor zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie zakresu zadania;
• w dniu 22 lutego 2019 roku Emitent podjął decyzję o dokonaniu niepieniężnej operacji księgowej, tj. odpisu aktualizującego dotyczącego wartości zadłużenia z tytułu pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Torpol Norge w wysokości 4 mln NOK w czwartym kwartale 2018 roku. Pożyczka została udzielona na pokrycie kosztów stałych poniesionych w czwartym kwartale ubiegłego roku. Wartość odpisu (kapitał wraz z odsetkami) wynosi 4,035 mln NOK, co stanowi równowartość 1,745 mln zł;
• w dniu 8 maja 2019 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2018 wynoszący ok. 8,2 mln zł, przeznaczyć na:
  • o zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie ok. 2,4 mln zł,
  • o wypłatę dywidendy w kwocie 5,7425 mln zł tj. 0,25 zł na jedną akcję.

Ponadto rekomendowanym dniem dywidendy był 31 lipca 2019 roku, a dniem wypłaty dywidendy 31 października 2019 roku. Jednocześnie Spółka poinformowała, iż Rada Nadzorcza Spółki, po przeanalizowaniu jej sytuacji finansowej, pozytywnie oceniła przedstawiony powyżej wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2018 rok;

• w dniu 11 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TORPOL S.A. (WZA) postanowiło o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2018 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki;
• w dniu 9 lipca 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Stabilna sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy TORPOL zdeterminowana jest wysokim tempem realizacji robót budowlanych w ramach posiadanego rekordowego portfela zamówień, wynikającym również z planowanych i realizowanych nakładów inwestycyjnych na sieć i infrastrukturę kolejową w Polsce, głównie w ramach programu rządowego pn. "Krajowy Program Kolejowy" (KPK). Niemniej jednak w dalszym ciągu Grupa odczuwa presję na marże kontraktowe z tytułu rosnących cen materiałów i kosztów ich transportu, a także rosnących wynagrodzeń w sektorze budowlanym, choć w wyraźnie mniejszym stopniu niż w ciągu ostatnich 2 lat. Pomimo trudnych okoliczności rynkowych Grupa zrealizowała najwyższą bo wynoszącą 664 mln zł wielkość sprzedaży i utrzymała średnią rentowność na sprzedaży brutto na poziomie ok. 5%.

Grupa podjęła istotne kroki w kierunku dywersyfikacji sprzedaży. Potwierdza to prawidłowo realizowany kontrakt na rzecz Grupy Tauron w Elektrowni Jaworzno III (367,3 mln zł netto), jak również aktywność Emitenta w postępowaniach organizowanych przez PKP S.A. na rewitalizację dworców kolejowych. Na uwagę zasługuje również spółka zależna TOG, która utrzymuje wartość kontraktacji na relatywnie wysokim poziomie (47,5 mln zł).

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy pozostaje stabilna, z bardzo dobrymi perspektywami na przyszłość. Grupa Emitenta jest dobrze przygotowana do realizacji portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni ją jednym z czołowych wykonawców na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Aktualnie jednym z kluczowych działań Grupy jest utrzymanie odpowiedniego poziomu płynności oraz dostępu do finansowania, ponieważ realizacja i tempo prac budowlanych w ramach posiadanej kontraktacji, a także niekorzystny schemat płatności na jednym z kluczowych kontraktów Emitenta spowodowały zaangażowanie istotnej części posiadanych środków finansowych. Emitent szacuje, że stan wzmożonego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego będzie miał miejsce jeszcze trzecim kwartale bieżącego roku.

Głównym czynnikiem istotnie wpływając na rozwój Grupy w najbliższych latach jest KPK, którego Grupa Emitenta chce być w znaczącym stopniu realizatorem. Zbudowany, rekordowy portfel zamówień powyżej 4 mld zł netto bez udziału konsorcjantów pozwoli Grupie na utrzymanie poziomu przychodów z2018 roku, a rosnąca skala działalności pozwoli na osiągnięcie wymiernych wyników finansowych w przyszłości. Dotychczasowe decyzje Emitenta, w szczególności dotyczące kontraktacji istotnej części podstawowych grup materiałów oraz zmiana systemu wynagradzania i motywowania kadry pracowniczej pozwoliły zmniejszyć ryzyka wpływające niekorzystnie na stronę kosztową kontraktów i zabezpieczyć dodatnią rentowność portfela zamówień, mimo bardzo niekorzystnej sytuacji na rynku budowlanym.

Grupa w dalszym ciągu skupia się przede wszystkim na utrzymaniu rentowności realizowanych kontraktów poprzez utrzymanie wysokiego tempa realizacji, kontroling kosztów i terminów realizacji poszczególnych etapów prac, efektywne wykorzystanie posiadanego potencjału kadrowego, technicznego oraz zachowanie dostępu do odpowiedniego poziomu finansowania w postaci kredytów bankowych i limitów gwarancyjnych. Ponadto Grupa kładzie nacisk na zintensyfikowanie działań ukierunkowanych na sprzedaż robót dodatkowych i zamiennych w ramach realizowanych projektów.

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Dalszy wyraźny wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym (+21,5% rdr.) wynika z wejścia w decydującą fazę realizacji rekordowego portfela zamówień, który został zbudowany przez Spółkę w poprzednich okresach, szczególnie imponujący przerób własny

Symetryczny wzrost kosztu własnego sprzedaży (+20,1% rdr.) wynika z bieżącego zapotrzebowania na kapitał obrotowy zaangażowany w produkcję i jest proporcjonalny do wzrostu sprzedaży Grupy.

W konsekwencji zysk brutto ze sprzedaży Grupy wyniósł 31,75 mln zł (wzrost o 58,8% rdr.), podczas gdy zysk brutto ze sprzedaży Spółki TORPOL wyniósł 29,3 mln zł (wzrost o 63,1% rdr.). Różnicę stanowi wartość dodana wnoszona do Grupy przez spółkę TOG, która stopniowo zwiększa skalę działalności i zaczyna generować dodatnie wyniki finansowe.

Suma kosztów sprzedaży i ogólnego zarządu Grupy w okresie sprawozdawczym wzrosła o ponad 33,4% rdr., co wynika w głównej mierze ze wzrostu wynagrodzeń w kadrze menedżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. W efekcie Grupa zanotowała zysk netto ze sprzedaży w wysokości niemal 15 mln zł (wobec 7,4 mln zł w ciągu pierwszych 6 miesięcy 2018 roku).

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,3 mln zł za pierwsze półrocze 2019 roku wobec +0,2 mln zł za ten sam okres ubiegłego roku) i nie miało istotnego wpływu na zysk operacyjny Grupy (EBIT), który wyniósł 15,3 mln zł po pierwszych 6 miesiącach 2019 roku wobec 7,6 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Na działalności finansowej Grupa zanotowała zmianę wyniku za pierwsze półrocze 2019 roku w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 roku. Na koniec czerwca br. wynik na działalności finansowej wyniósł -1,7 mln zł wobec 0,9 mln zł w analogicznym okresie w roku poprzednim. Jest to związane z większymi kosztami z tyt. odsetek i prowizji na skutek wzrostu zadłużenia oraz brakiem przychodów odsetkowych na skutek wykorzystania nadwyżek finansowych.

Należy dodać, że z tytułu dokonanych niepieniężnych i jednorazowych odpisów aktualizacyjnych oraz rezerwy dotyczącej aktywów norweskich, Spółka wykazała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2018 roku koszt finansowy z tytułu aktualizacji wartości inwestycji w wysokości 17,5 mln zł oraz z tytułu rezerwy 7,8 mln zł.

W konsekwencji Grupa wygenerowała zysk brutto w wysokości ponad 13,6 mln zł (wobec 8,2 mln zł zysku brutto w pierwszym półroczu poprzedniego roku), natomiast zysk brutto Spółki wyniósł odpowiednio 12,4 mln zł (wobec straty -17 mln zł w analogicznym okresie 2018 roku).

Zysk netto Grupy z działalności kontynuowanej wyniósł niemal 10,9 mln zł (wzrost o 64,5% rdr.) Zysk netto Spółki wyniósł natomiast 9,7 mln zł (wobec straty -18,8 mln zł (obciążonej jednorazowymi transakcjami związanymi z sytuacją spółki Torpol Norge AS w likwidacji) za okres pierwszych 6 miesięcy 2018 roku).

Wynik działalności zaniechanej związany jest z prowadzonym procesem likwidacji spółki zależnej Torpol Norge. Spółka norweska zakończyła realizację ostatnich kontraktów w ubiegłbym roku, a koszty jej działalności z końcem czwartego kwartału ubiegłego roku zostały ograniczone do minimum i aktualnie dotyczą wyłącznie procesu likwidacji (koszty kancelarii prawnej, biegłego rewidenta). Stąd działalność zaniechana przyniosła stratę w wysokości niespełna 0,8 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec straty 12,5 mln zł odnotowanej w tym samym okresie rok wcześniej. Zarząd Spółki oczekuje zakończenia procesu likwidacji Torpol Norge AS na przełomie trzeciego i czwartego kwartału br.

Podsumowując zysk netto Grupy, uwzględniając również wynik działalności w Norwegii w związku z zamykaniem spółki zależnej, wyniósł w pierwszym półroczu br. ponad 10,1 mln zł wobec straty 5,9 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku, co oznacza poprawę o 16 mln zł rdr. W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę niekorzystne okoliczności rynkowe, bardzo trudną sytuację branży budowlanej, wyniki Grupy w okresie sprawozdawczym należy oceniać pozytywnie.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Spadek wartości sumy bilansowej (o 7,2%) w pierwszym półroczu 2019 roku wynika przede wszystkim ze spływu należności handlowych (spadek o 84,9 mln zł) i dalszego zaangażowania środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (spadek o 13,2 mln zł) w proces produkcji i zakupów materiałów w ramach bieżącego pokrycia kosztów realizacji robót budowlanych.

Największą pozycję majątku trwałego, który stanowi ponad 21,5% sumy bilansowej, stanowią rzeczowe aktywa trwałe i aktywa z tyt. prawa do użytkowania, które wynikają posiadanego (oraz leasingowanego) i utrzymywanego parku maszynowego.

Spośród głównych pozycji i zmian w strukturze majątku obrotowego, w ocenie Zarządu Emitenta szczególną uwagę należy zwrócić na:

• wyraźny wzrost zapasów (o 10,8 mln zł w ciągu pierwszego półrocza 2019 roku) wynikający z kontraktacji materiałów niezbędnych w procesie budowlanym. Warto dodać, że Emitent kontraktuje maksymalnie możliwy wolumen podstawowych materiałów na potrzeby realizacji portfela zamówień, dzięki czemu mityguje ryzyko wpływu wzrost cen materiałów na rentowność realizowanych projektów oraz zapewnia płynność ich realizacji;
• spadek należności handlowych o 84,9 mln zł wynikający z płatności dokonanych przez zamawiającego za roboty zrealizowane i odebrane w okresie sprawozdawczym;
• saldo rozliczeń kontraktów budowlanych na poziomie 282,8 mln zł (spadek o 6,8 mln zł w ciągu pierwszego półrocza br.) wynikający z doszacowania przychodów ze sprzedaży proporcjonalnie do poniesionych kosztów z tytułu realizacji kontraktów;
• spadek środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 13,2 mln zł w okresie sprawozdawczym wynikający z zaangażowania środków finansowych w produkcję.

Grupa zanotowała wzrost kapitałów własnych o 1,9% w okresie sprawozdawczym, a udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku Grupy wyniósł 26,2% i wzrósł przez pierwszym

6 miesięcy 2019 roku o 2,4 p.p. Poziom wskaźnika kapitałowego odpowiada wymaganiom wskazanym w umowach finansowania Grupy.

Wartość zobowiązań długoterminowych w okresie sprawozdawczym jest na wyraźnie wyższym poziomie na koniec czerwca 2019 roku (wobec stanu na koniec 2018 roku) i dotyczy przede wszystkim długoterminowej części transakcji leasingowych (wzrost o 19,6 mln zł w 2019 roku) finansujących proces inwestycyjny w park maszynowy oraz pożyczki od strategicznego akcjonariusza (na koniec czerwca 2019 roku wzrost o 8 mln zł w części długoterminowej).

Spośród głównych zmian i pozycji w strukturze zobowiązań krótkoterminowych należy wymienić:

• wysoki udział zobowiązań handlowych wobec podwykonawców i dostawców, co jest zgodne ze specyfiką działalności Grupy;
• wysoki udział pozostałych zobowiązań niefinansowych, wynikający głównie z otrzymanych zaliczek na dostawy usług budowlanych, których saldo na koniec czerwca 2019 roku wynosi 56,5 mln zł – spółka zanotowała wyraźny spadek w okresie sprawozdawczym na skutek konsumpcji otrzymanych zaliczek w poprzednich okresach;
• wzrost wykorzystania kredytów i pożyczek (o 30,9 mln zł), co wynika z zaciągniętego zadłużenia pod bieżące zapotrzebowanie finansowania realizacji kontraktów. Zadłużenie Grupy związane jest wyłącznie z realizowanymi kontraktami oraz nabywanymi środkami trwałymi w ramach realizowanego procesu inwestycyjnego.

Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W pierwszym półroczu 2019 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -31,8 mln zł (wobec -87,4 mln zł w takim samym okresie 2018 roku) i dotyczyło przede wszystkim zmian w kapitale obrotowym (zmiana stanu zapasów, należności i zobowiązań handlowych per saldo 47,8 mln zł), z powodu wejścia w decydującą fazę realizacji robót budowlanych istotnych kontraktów w ramach posiadanego portfela zamówień.

Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej było ujemne i wyniosło -16,9 mln zł (wobec -7,4 mln zł w pierwszym półroczu 2018 roku) i wynikało głównie z bieżących inwestycji rzeczowych.

Saldo finansowych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 35,4 mln zł (wobec ujemnych przepływów finansowych -17,5 mln zł w pierwszym półroczu poprzedniego roku), głównie na skutek zaciągnięcia pożyczek od głównego akcjonariusza i wykorzystania posiadanych kredytów (zmiana per saldo 50,4 mln zł) oraz rat leasingowych (w kwocie 6,8 mln zł).

Przepływy pieniężne netto w pierwszej połowie 2019 roku były ujemne i wyniosły –13,2 mln zł. Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2019 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 33,9 mln zł i zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w wysokości 20,7 mln zł.

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

wskaźnik rentowności (w %) Grupa; [Emitent]	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019	okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2018	metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto	4,8: [4,5]	3,7: [3,3]	zysk/strata ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku netto ze sprzedaży	2,3; [2,2]	1,4; [1,3]	zysk/strata ze sprzedaży netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)	25 656; [24 151]	15 812; [14 314]	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA	3,9; [3,7]	2,9; [2,7]	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego	2,3; [2,2]	1,4; [1,3]	zysk/strata z dz. operacyjnej okresu/przychody netto ze sprzedaż w danym okresie
marża brutto	2,1; [1,9]	1,5; [-3,2]	zysk/strata brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto (dz. kontynuowana)	1,6; [1,5]	1,2; [-3,5]	zysk/strata netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA	1,2; [1,2]	-0,7; [-2,4]	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość aktywów na koniec badanego okresu + wartość aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego)
rentowność kapitałów własnych ROE	5,0; [4,6]	-3,1; [-9,3]	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość kapitałów własnych na koniec badanego okresu + wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego)

Zaprezentowane powyżej wskaźniki rentowności oraz poziomu EBITDA wskazują na poprawę sytuacji Grupy rdr., głównie na skutek znaczącego wzrostu skali działalności, ale także dyscypliny kosztowej podczas realizacji kontraktów budowlanych oraz skutecznemu zabezpieczeniu cen materiałów, co pozwala Grupie utrzymać satysfakcjonujący poziom rentowności na sprzedaży brutto portfela zamówień.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego;
• drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich;
• pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe oraz pozostałe usługi, które nie zostały ujęte w innych segmentach.

Ponadto, ze względu na decyzję o likwidacji spółki Torpol Norge AS, Emitent podjął decyzję o wyodrębnieniu przychodów ze sprzedaży zrealizowanej przez tę spółkę (kategoria "działalność zaniechana"), która prezentuje wynik działalności norweskiej spółki zależnej.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto Grupy oraz Spółki w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

GRUPA
	1H2019	Struktura (%)	1H2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	642 574	96,7%	502 330	92,1%	140 244	27,9%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0
pozostałe	22 237	3,3%	44 774	8,2%	-22 537	-50,3%
działalność zaniechana	-136	0,0%	-1 485	-0,3%	1 349	-90,8%
Razem	664 675	100%	545 619	100%	119 056	21,8%

EMITENT

	1H2019	Struktura (%)	1H2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	642 574	99,6%	502 330	93,5%	140 244	27,9%
drogi tramwajowe	0	0,0%	0	0,0%	0
pozostałe	2 873	0,4%	34 948	6,5%	-32 075	-91,8%
Razem	645 447	100%	537 278	100%	108 169	20,1%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK, która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Udział sprzedaży do spółki PKP PLK w przychodach netto ze sprzedaży Grupy

w pierwszym półroczu 2019 wyniósł 83,8%. W pozostałym zakresie udział spółki Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. w sprzedaży skonsolidowanej w tym samym okresie wyniósł ok. 11,6%.

Brak sprzedaży w ramach segmentu tramwajowego w okresie sprawozdawczym podyktowany jest aktualnie brakiem zakontraktowania projektów tramwajowych. Tym niemniej Grupa aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych związanych z budową linii tramwajowym na rynku krajowym.

GRUPA
Kierunek	1H2019	Struktura (%)	1H2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	664 811	100,0%	547 381	100,3%	117 430	21,5%
Zagranica	-136	0,0%	-1 762	-0,3%	1 626	92,3%
Razem	664 675	100%	545 619	100%	119 056	21,8%
EMITENT
Kierunek	1H2019	Struktura (%)	1H2018	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	645 447	100,0%	537 297	100,0%	108 150	20,1%
Zagranica	0	0,0%	-19	0,0%	19	100%
Razem	645 447	100%	537 278	100%	108 169	20,1%

Sprzedaż zagraniczna Grupy dotychczas była realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz do końca 2018 roku przez spółkę zależną Torpol Norge. Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem w Grupie i w Spółce wynika ze specyfiki posiadanego portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy, tj. PKP PLK.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie płynnością finansową. Otrzymane zaliczki kontraktowe (do 10% wartości kontraktu brutto) pozwoliły na zamówienie ok. 90% podstawowych materiałów, co z kolei pozwoliło na ograniczenie wpływu wzrostu cen materiałów na wyniki Grupy. Z kolei dostępne finansowanie dłużne, w szczególności finansowanie celowe pozwala na sprawne i terminowe realizowanie prac budowlanych.

Zdaniem Emitenta należy oczekiwać utrzymania wysokiego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego przynajmniej przez cały 2019 rok, co wynika z realizacji rekordowego portfela zamówień, w szczególności rozpoczęcia realizacji nowo pozyskanych kontaktów. Dlatego w celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej Grupa aktualnie skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych, korzystaniu z zaliczek od głównego zamawiającego oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

wskaźniki płynności Grupa; [Emitent]	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	metodologia
kapitał pracujący	132 719	126 326	6 393	aktywa obrotowe –
(w tys. zł)	[133 766]	[129 966]	[3 800]	zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,28	1,22	0,06	aktywa obrotowe/zobowiązania
	[1,29]	[1,23]	[0,06]	krótkoterminowe
	1,13		0,01	(aktywa obrotowe –
płynność szybka		1,12 [1,13]	[0,01]	zapasy)/zobowiązania
	[1,14]			krótkoterminowe
				środki pieniężne i ich
płynność	0,04	0,06 [0,06]	-0,02 [-0,02]	ekwiwalenty/zobowiązania
natychmiastowa	[0,04]			krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym.

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej, jakie Grupa i Spółka osiągnęły na koniec czerwca br., potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy oraz Emitenta.

Należy dodać, że zanotowany niski poziom gotówki na koniec okresu sprawozdawczego przez Grupę i Spółkę spowodował, że wskaźnik płynności natychmiastowej jest bliski zera. Jest to konsekwencja opisanego wcześniej zaangażowania środków finansowych w realizację kontraktów w ramach rekordowego portfela zamówień. Mimo niskiego poziomu płynności natychmiastowej Grupa nie ma problemów z realizacją zobowiązań wobec kontrahentów, które realizowane są na bieżąco. Zgodnie z oczekiwanymi przepływami pieniężnymi w trzecim i czwartym kwartale, poziom płynności i saldo środków pieniężnych powinny wykazać wyraźną poprawę.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę i Spółkę wskaźniki, pozwalają na utrzymanie pozytywnego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku.

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo stabilnej sytuacji finansowej Grupy należy pamiętać o sytuacji płynnościowej w związku z rekordowymi planowanymi nakładami inwestycyjnymi na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad optymalną strukturą finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na przystępowanie do realizacji dużych, ale jednocześnie wymagających finansowo projektów.

wskaźnik Grupa; [Emitent]	30 czerwca 2019	31 grudnia 2018	zmiana	metodologia
pokrycie majątku	0,26	0,24	0,02	kapitał własny/aktywa ogółem
kapitałem własnym	[0,27]	[0,25]	[0,02]
pokrycie majątku	1,22	1,41	-0,19
trwałego kapitałem	[1,22]	[1,42]	[-0,20]	kapitał własny/aktywa trwały
własnym
ogólne zadłużenie	0,74	0,76	-0,02	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
	[0,73]	[0,75]	[-0,02]	krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie	2,82	3,20	-0,38	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania
kapitałów własnych	[2,66]	[3,03]	[-0,36]	krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie	0,62	0,68	-0,06	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa
krótkoterminowe	[0,60]	[0,67]	[-0,07]	ogółem
zadłużenie	0,12	0,08	0,04
długoterminowe	[0,12]	[0,08]	[0,04]	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
	183 744	107 222	76 522	zobowiązania finansowe długoterminowe
zadłużenie netto	[179 901]	[104 847]	[75 054]	i krótkoterminowe – środki pieniężne
				i ich ekwiwalenty
zanualizowana	78 924	54 164	24 760	zysk operacyjny powiększony
EBITDA	[75 145]	[24 525]	[50 620]	o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy
				(zobowiązania finansowe długoterminowe i
zadłużenie netto do	2,33	1,98	0,35	krótkoterminowe – środki pieniężne i ich
zanualizowanej	[2,39]	[4,28]	[-1,88]	ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony o
EBITDA				amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Grupa posiada zadłużenie finansowe netto w wysokości 183,7 mln zł, co oznacza zmianę o 76,5 mln zł w stosunku do końca 2018 roku, głównie na skutek zaangażowania środków finansowych w realizację robót budowlanych (zakup materiałów i bieżących spłat zobowiązań wobec podwykonawców i dostawców materiałów). Należy dodać, że poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień. Wzrost zadłużenia jest wynikiem silnego wzrost skali działalności Spółki od 2018 roku, na skutek zbudowania portfela zamówień o rekordowym wolumenie (aktualnie powyżej 4 mld zł netto bez udziału konsorcjantów).

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej i oil&gas w Polsce w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo stabilnej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad optymalną strukturą finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów jednocześnie.

4.5. STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis perspektyw rozwoju Grupy został zamieszczony w punktach 5.1 oraz 5.3 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok (str. 52 -62).

Podstawowym i długoterminowym celem strategicznym Grupy Emitenta jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, poprzez sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce. Ponadto Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w projektach dotyczących segmentu elektroenergetyki i gazownictwa, a także monitoruje możliwości dalszego rozwoju na perspektywicznych rynkach zagranicznych.

W dniu 2 września 2019 roku Grupa przyjęła "Strategię rozwoju Grupy Kapitałowej TORPOL i spółki TORPOL S.A. na lata 2019 -2023", która będzie skupiała się na następujących obszarach działalności w Polsce:

• rynek kolejowy,
• rynek budownictwa kubaturowego,
• rynek konstrukcji inżynieryjnych,
• rynek tramwajowy,
• rynek budownictwa w obszarze ropy naftowej i gazu ziemnego,
• inwestycje wspierające strategiczne kierunki rozwoju,
• strategia zrównoważonego rozwoju (CSR).

Świadomość ograniczenia środków dla Polski na modernizację infrastruktury kolejowej po rozliczeniu obecnej perspektywy budżetowej UE skłania do rozbudowy innych obszarów działalności i dywersyfikacji branżowej i geograficznej. Aktualnie w ramach projektu perspektywy budżetowej UE na lata 2021-2027 w ramach polityki spójności do Polski miałoby trafić ok. 64 mld euro, czyli ok. 20% mniej niż w obecnej pespektywie. Pod znakiem zapytania stoi również utrzymanie zasady n+3 (możliwości wykorzystania środków z danej perspektywy przez kolejne trzy lata) oraz utrzymania obecnej wysokości zaliczek (do 80%) – Komisja Europejska wnosi o obowiązywanie zasad w nowej perspektywie odpowiednio n+2 i do 70%.

Mając na uwadze powyższe Spółka musi poczynić odpowiednie kroki, aby systematycznie dywersyfikować swoją działalność oraz zwiększać przychody ze źródeł niepowiązanych z PKP PLK, aby udział PKP PLK w sprzedaży skonsolidowanej stopniowo malał. Przeprowadzone analizy rynku budowalnego i możliwości rozwoju na głównym rynku Spółki oraz rynkach pokrewnych, dopasowania strategicznego i posiadanych kompetencji, doprowadziły do określenia opcji rozwoju strategicznego prezentowanych w dokumencie.

Spółka planuje osiągnąć przychody ze sprzedaży netto w ramach realizacji Strategii na lata 2019- 2023 na poziomie ponad 8,8 mld zł, z czego:

• ponad 7,5 mld zł będzie pochodziło z realizacji obecnie posiadanego portfela zamówień oraz z nowo pozyskanych projektów modernizacyjnych i rewitalizacyjnych w ramach Krajowego Programu Kolejowego;
• ok. 0,5 mld zł będzie pochodziło z rynku kubaturowego w tym budownictwo specjalistyczne, budynki użyteczności publicznej, rewitalizacja dworców kolejowych;
• ponad 0,25 mld zł zostanie zrealizowane przez spółkę zależną TOG;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów tramwajowych;
• ponad 0,1 mld zł netto będzie pochodziło z realizacji kolejowych projektów utrzymaniowych realizowanych w ramach Programu utrzymaniowego przez PKP PLK, o ile rynek ten zostanie udostępniony dla szerokiego rynku wykonawców aktualnie działających na rynku modernizacji i rewitalizacji linii kolejowych;
• ponad 0,1 mld zł będzie pochodziło z realizacji projektów kolejowych na rzecz innych podmiotów niż PKP PLK;
• pozostałe przychody (do 0,1 mld zł netto) będą dotyczyć realizacji konstrukcji inżynieryjnych na infrastrukturze drogowej.

Mimo oczekiwanej dywersyfikacji, Spółka zamierza utrzymać poziom rynkowy w modernizacji i rewitalizacji polskich linii kolejowych na poziomie 15-16%.

W długim terminie Spółka planuje utrzymywanie portfela zamówień pozwalające na optymalne wykorzystanie posiadanego potencjału technicznego i wykonawczego na poziomie ok. 2 mld zł sprzedaży skonsolidowanej rocznie oraz średniej rentowności na sprzedaży brutto na poziomie nieznacznie powyżej 5%.

Emitent zwraca uwagę, że zawarte powyżej informacje mają charakter ogólny i dotyczą przyszłości, stąd realizacji celów w nich zawartych obarczona jest pewnym ryzykiem niepewności.

W ramach społecznej odpowiedzialności biznesu Grupa zamierza się położyć nacisk na wdrażanie efektywnych zasad i podejmowaniu odpowiednich działań w następujących obszarach:

• rynek, klient, produkt;
• miejsce pracy;
• środowisko naturalne;
• społeczeństwo;
• innowacyjność obszar badawczo-rozwojowy.

5.1. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.1.1. SYTUACJA NA RYNKU POLSKIM

Przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce na kilka najbliższych lat. Głównym czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego będzie sprawna i prawidłowa realizacja rządowych programów inwestycyjnych przez PKP PLK

Pierwszym z nich jest Krajowy Program Kolejowy do 2023 roku (KPK), który obowiązuje od 2016 roku. W programie ujęto ponad 220 projektów (lista podstawowa) o łącznej wartości ok. 66,45 ml zł, natomiast każdy z projektów zawiera od trzech do pięciu zadań, co daje ponad tysiąc zadań do zrealizowania w ramach programu. Warto zauważyć, że 31 projektów planowanych do realizacji w ramach KPK jest o szacunkowej wartości powyżej 500 mln zł każdy. Są to duże projekty, a ich łączna wartość wynosi blisko 38 mld zł, czyli ponad połowę przewidywanych nakładów. Dotychczas KPK był trzykrotnie aktualizowany, po pierwsze ze względu na bardziej racjonalne podejście PKP PLK do możliwości przepustowych sieci kolejowej i zmniejszenie "górki" inwestycyjnej w latach 2018-2021, po drugie (dwie aktualizacje w 2019 roku) ze względu na ofertowanie podmiotów wykonawczych podczas postępowań przetargowych w 2018 roku znacznie powyżej kosztorysów inwestorskich na skutek istotnego, ponadprzeciętnego wzrostu cen materiałów i kosztów ich dostaw oraz wzrostu kosztów pracy. Ostatnia aktualizacja miała miejsce w czerwcu 2019 roku podczas przyjęcia przez Radę Ministrów sprawozdania z wykonania planu realizacji KPK za rok 2018, zgodnie z którą wartość programu została podniesiona do rekordowej na rynku kolejowym kwoty niemal 70,1 mld zł (według źródeł finansowania). Aktualizacja podyktowana była przede wszystkim przebiegiem realizacji projektów w ramach programu w 2018 roku, w szczególności niewykonania finansowego planu realizacji wydatków. Plan zakładał wydatki na poziomie 8,1 mld zł, podczas gdy zrealizowano 7,23 mld zł (89% wykonania planu).

Kategoria	2014- 2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	101,1	3 585	3 698	4 843	7 069	9 476	10 021	8 000	5 670	52 464
w tym CEF	0,4	63	1 606	2 779	3 483	4 918	4 442	3 657	2 164	23 112
w tym POIiŚ	100,7	3 522	2 092	2 064	3 587	4 559	5 579	4 343	3 506	29 352
PO PW	0	0	49	589	648	358	240	194	58	2 135
RPO	0,1	74	103	488	783	952	1 457	815	127	4 799
śr. krajowe	0	1 260	1 705	1 281	1 544	1 139	1 213	1 018	992	10 151
przygotowania obronne	0	14	15	30	40	30	45	222	125	522
Razem	101,2	4 932	5 570	7 232	10 084	11 956	12 975	10 249	6 971	70 071

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA KPK (MLN ZŁ)

ŹRÓDŁO: KPK (UCHWAŁA RM Z DNIA 14 CZERWCA 2019 ROKU).

W 2018 roku nastąpiła imponująca intensyfikacja prac na sieci linii kolejowych. Z informacji publikowanych przez PKP PLK wynika, że aktualny stan zaawansowania KPK wynosi niemal 50 mld zł (uwzględniając projekty zakończone i projekty w trakcie realizacji), a realizacja całej kwoty programu jest dzisiaj niezagrożona. Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK według stanu na koniec kwietnia 2016 roku, stycznia 2017 roku, lipca 2018 roku oraz stycznia i lipca 2019 roku (dane w mld zł):

AKTUALNE WYKONANIE KPK (MLD ZŁ)

ŹRÓDŁO: PKP PLK

Od 2018 roku obserwowana jest silna kumulacja realizowanych prac, która zdaniem Spółki potrwa do końca perspektywy. Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców potencjału technicznego w postaci zlokalizowanego na miejscu szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi, odpowiedniego potencjału finansowego oraz właściwej organizacji procesu budowlanego rozumianego jako kontraktację dostawców materiałów i usług budowlanych z odpowiednim wyprzedzeniem. Kluczową rolę będzie pełnił również efektywny dialog między zamawiającym, inżynierem kontraktu, a wykonawcą.

Drugim dokumentem strategicznym na rynku kolejowym, który zasługuje na szczególną uwagę jest przyjęty w styczniu 2018 roku wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku". Podstawowym celem programu jest wzmocnienie roli transportu kolejowego w zintegrowanym systemie transportowym kraju przez odwrócenie tendencji spadkowej udziału transportu kolejowego w przewozach oraz zapewnienie niezbędnych środków na prace utrzymaniowo-remontowe na istniejącej sieci kolejowej. Program finansowany będzie ze środków budżetu państwa i Funduszu Kolejowego. Na jego realizację w latach 2019-2023 ze środków publicznych zostanie przeznaczone ok. 23,8 mld zł, w tym ok. 21 mld zł z budżetu państwa. Będzie to również istotny czynnik wspierający pozytywne perspektywy branży kolejowej, jednak może to wymagać od wykonawców częściowej zmiany profilu parku maszynowego z modernizacyjnego na utrzymaniowy. Spółka już teraz w znacznej mierze jest przygotowana pod rynek utrzymaniowy.

Kategoria	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
Budżet Państwa	3 607,2	3 907,4	4 207,5	4 507,7	4 807,8	21 037,6
Fundusz Kolejowy	332,5	544,3	598,6	644,0	652,3	2 771,7
Razem	3 939,7	4 451,7	4 806,1	5 151,7	5 460,1	23 809,3

DEKOMPOZYCJA PLANOWANYCH WYDATKÓW WEDŁUG ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA PROGRAMU UTRZYMANIOWEGO (MLN ZŁ)

ŹRÓDŁO: PROGRAM UTRZYMANIOWY (UCHWAŁA RM Z DNIA 18 STYCZNIA 2018 ROKU).

Emitent zbudował największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce i jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej. Grupa Emitenta posiada odpowiednie doświadczenie i kompetencje aby prowadzić działalność i realizować projekty infrastrukturalne na rynku tramwajowym w Polsce. Grupa będzie koncentrować się na selektywnym dobieraniu rentownych projektów, również w oparciu o partnerstwo publiczno-prywatne, których realizacja będzie odbywać się z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej i posiadanego parku maszynowego.

Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (projekty tramwajowe w formule partnerstwa publiczno-prywatnego, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje. Ponadto Spółka planuje wrócić na rynek tramwajowy, selektywnie podchodząc do ogłaszanych przez samorządy projektów, pozwalających na optymalne wykorzystanie potencjału Spółki.

5.2. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.2.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń – czerwiec 2019 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	811	0	811
inwestycje modernizacyjne	0	0	0
inwestycje rozwojowe	5 040	26 058	31 098
RAZEM Emitent	5 851	26 058	31 909
TOG			350
Razem Grupa			32 259

Do najważniejszych realizowanych przez Grupę inwestycji należą:

• zakup 3 wagonów transporterów materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości ok. 14 mln zł z dostawą w styczniu 2019 roku;
• zakup oczyszczarki tłucznia RM (o wartości ok. 12,1 mln zł, kontynuacja inwestycji z 2017 i 2018 roku).

5.2.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w całym 2019 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 48,4 mln zł:

planowane inwestycje	(tys. zł)
Emitent	47 418
TOG	1 012
RAZEM Grupa	48 430

Planowane inwestycje Grupy zakłada sfinansować:

• leasingiem w kwocie ok. 40,2 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie ok. 8,2 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2019 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Na datę Sprawozdania Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki rozwoju oraz czynniki ryzyka, które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz sytuację Grupy:

CZYNNIKI ROZWOJU:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 4 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2019-2022;
• posiadane kompetencje i doświadczenie pozwalające na spełnienie najwyższych wymagań podczas postępowań przetargowych i gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• track-record zbudowany przez ponad 28 lat działalności;
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska gwarantująca zdolność do prowadzenia złożonych i najtrudniejszych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki i kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• potencjał finansowy Grupy zapewniający zdolność kredytową oraz dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 70 mld zł;
• możliwość pozyskania kolejnych projektów modernizacyjnych na podstawie składanych ofert oraz ogłoszonych postępowań przetargowych przez PKP PLK;
• przyjęty wieloletni program rządowy pn. "Pomoc w zakresie finansowania kosztów zarządzania infrastrukturą kolejową, w tym jej utrzymania i remontów do 2023 roku" na lata 2019-2023 o wartości 23,8 mld zł;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• poprawiająca się sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• perspektywy wprowadzenia systemowej waloryzacji cen na nowo pozyskiwanych kontraktach;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;
• rozwój formuły partnerstwa publiczno-prywatnego w sektorze tramwajowym.

CZYNNIKI RYZYKA:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów;
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych;
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez spółki z Grupy Emitenta;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy;
• ryzyko niedoszacowania kosztów realizacji kontraktów;
• ryzyko nieuznania robót dodatkowych przez zamawiającego;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez konsorcjantów lub podwykonawców;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej oraz presji na wynagrodzenia;
• ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i kosztu ich transportu);
• ryzyko związane z postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy;
• ryzyko związane z płynnością;
• ryzyko naruszenia umów finansowania;
• ryzyko odpowiedzialności z tytułu poręczeń, gwarancji spłaty czy solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania finansowe spółek zależnych Emitenta;
• ryzyko kredytowe;
• ryzyko stopy procentowej;
• ryzyko walutowe;
• ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2018 rok (punkt 5.4, str. 64 – 69).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2019 roku, 30 czerwca 2019 roku oraz na dzień Sprawozdania kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 17 maja 2019 roku oraz na koniec okresu sprawozdawczego (30 czerwca 2019 roku):

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
PKO TFI S.A.*	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN OFE	2 000 000	2 000 000	8,71%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 336 120	8 336 120	36,29%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

Zgodnie z wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ Spółki z dnia 9 lipca 2019 roku Nationale Nederlanden OFE posiadał 2.038.000 akcji Emitenta, co odpowiada 8,87% ogólnej liczby głosów/udziału w kapitale zakładowym. Ponadto od daty publikacji ostatniego raportu okresowego (tj. 15 maja 2019 roku) do dnia zatwierdzenia Sprawozdania według wiedzy Emitenta nie wystąpiły inne zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień zatwierdzenia			Sprawozdania:
-----------------------------------------------------------------------------	--	--	---------------

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE*	2 038 000	2 038 000	8,87%
PKO TFI S.A.**	2 019 209	2 019 209	8,79%
NN TFI	1 886 071	1 886 071	8,21%
Pozostali	8 298 120	8 298 120	36,13%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* na podstawie wykazu akcjonariuszy po NWZ z dnia 9 lipca 2019 roku (raport bieżący 47/2019); ** dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
		6 września 2019	17 maja 2019
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. 17 maja 2019 roku, jak również na dzień zatwierdzenia Sprawozdania pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL S.A.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, tj. 17 maja 2019 roku, jak również na dzień zatwierdzenia Sprawozdania osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu
• Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym, jak również do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca jakiekolwiek zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz 30 czerwca 2019 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej

Po okresie sprawozdawczym, w dniu 9 lipca 2019 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie odwołania Pana Jerzego Suchnickiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a jednocześnie w tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania Pana Szymona Adamczyka oraz Pana Adama Pawlika na Członków Rady Nadzorczej TORPOL S.A.

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Szymon Adamczyk Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym, ani do daty zatwierdzenia Sprawozdania nie miały miejsca żadne inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na 30 czerwca 2019 roku Emitent zatrudniał 678 osób na podstawie umowy o pracę. Poniżej zaprezentowano zatrudnienie u Emitenta i w Grupie na podstawie umów o pracę i kontraktów menedżerskich według stanu na koniec okresu sprawozdawczego:

dział	Emitent	Grupa
Zarząd*	4	6
Administracja	100	114
Produkcja	578	618
Razem	678	734

* członkowie zarządu Emitenta i spółki TOG pełnią swoje funkcje na podstawie zawartych ze Spółką kontraktów menedżerskich.

Zatrudnienie uwzględniające również osoby zatrudnione na podstawie umów cywilnoprawnych na koniec czerwca 2019 roku wynosiło łącznie 734 osoby w TORPOL S.A. oraz 799 osób w Grupie.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Spółki z Grupy TORPOL nie udzielały gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Emitent poręcza zobowiązania finansowe spółki TOG. W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał wsparcia w postaci poręczeń, gwarancji własnej, przystąpienia do długu lub solidarnej odpowiedzialności spółkom zależnym, których łączna wartość wobec danej spółki byłaby istotna.

Wszystkie transakcje dotyczące wsparcia działalności spółek zależnych, jak również wynagrodzenie należne Emitentowi, zostały określone na zasadach rynkowych.

Poniżej zaprezentowano zestawienie udzielonych poręczeń/gwarancji, okoliczności przystąpienia do długu przez Emitenta lub solidarnej odpowiedzialności Emitenta za zobowiązania spółek zależnych według stanu na dzień 30 czerwca 2019 roku:

lp.	instytucja finansująca	przyznany limit (w tys.)	kwota wykorzystania (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	mBank S.A.	3 000 PLN	2 199 PLN	TOG	30-10- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	STU Ergo Hestia	25 000 PLN	15 101 PLN	TOG	czas nieokreś lony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	KUKE S.A	4 279 PLN	4 279 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
4	Millennium Leasing sp. z o.o.	157 PLN	157 PLN	TOG	05-04- 2023	leasing	poręczenie wekslowe
	Razem PLN	32 436	21 736

Ponadto Emitent udzielił poręczenia cywilnego spółce zależnej TOG, jako zabezpieczenie umowy dostawy z GWE POL – BUD sp. z o.o. Wartość zabezpieczenia wynosiło ok. 374 tys. USD (ok. 1,4 mln zł) z datą ważności do 30 września 2019 roku.

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Sprawozdania, ani Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada innych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie, Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Emitent lub spółki z Grupy Emitenta były lub są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją kontraktu "Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę zatwierdzenia Sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU EMITENTA

Na podstawie § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z późn. zm.) oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i dane porównywalne oraz śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2019 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy – odpowiednio – Grupy Kapitałowej i spółki TOPROL S.A., a sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

W ocenie Zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w niniejszym Sprawozdaniu oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu 05-09-2018 Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu 05-09-2019	imię i nazwisko	stanowisko	data	podpis
Marcin Zachariasz Wiceprezes Zarządu 05-09-2019
Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu 05-09-2019