Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 23, 2018

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

Poznań

Data publikacji – 23 maja 2018 roku

SPIS TREŚCI

1.		Wybrane dane finansowe 4
	1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych 4
	1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
	1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
	1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
	1.2.3.	Skrócony skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
	1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
	1.3.1.	Rachunek zysków i strat 9
	1.3.2.	Bilans 10
	1.3.3.	Skrócony rachunek przepływów pieniężnych 12
2.		Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL 13
	2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
	2.2.	Struktura Grupy 14
	2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki 15
3.		Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym 15
	3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL 15
	3.2.	Znaczące umowy dotyczące robót budowlanych 16
	3.3.	Umowy finansowe 18
	3.4.	Instrumenty pochodne 18
	3.5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19
	3.6.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu 19
4.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 19
	4.1.	Komentarz nt. wyników finansowych 20
	4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat 20
	4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 21
	4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych 21
	4.2.	Ocena wskaźników rentowności 22
	4.3.	Przychody oraz ich struktura 23
	4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 24
	4.4.1.	Ocena wskaźników płynności 24
	4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia 24
	4.5.	Stanowisko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy 25
5.		Strategia i pespektywy rozwoju 26
	5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej 26

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

5.2.		Perspektywy rozwoju Grupy 26
	5.2.1.	Sytuacja na rynku polskim 26
	5.2.2.	Sytuacja na rynku norweskim 27
	5.2.3.	Ocena potencjału innych rynków zagranicznych 28
5.3.		Plan inwestycyjny Grupy 28
	5.3.1.	Bieżące inwestycje 28
	5.3.2.	Plany inwestycyjne 28
5.4.		Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój oraz wyniki Grupy 29
5.5.		Czynniki ryzyka 31
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL 31
6.1.		Informacje o akcjonariacie i akcjach 31
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 31
	6.1.2.	Akcjonariat 32
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących 32
6.2.		Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym 32
6.3.		Zatrudnienie w Grupie 33
6.4.		Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne
		33
6.5.		Istotne sprawy sądowe i sporne 35
6.6.	Pozostałe istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy KapitałowejBłąd! Nie zdefiniowano zakładki.

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego Grupy Kapitałowej TORPOL za 1 kwartał 2018 roku (Raport) zawierają informacje, których zakres został określony w § 66 ust. 10 w związku z § 66 ust. 8 pkt 1-12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL (Grupa, Grupa TORPOL) oraz kwartalna informacja finansowa spółki TORPOL S.A. (Emitent, Spółka, TORPOL) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę Emitenta przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

waluta	30 marca 2018*	31 grudnia 2017
EUR	4,2085	4,1709
NOK	0,4361	0,4239
HRK (kuna chorwacka)	0,5660	0,5595

^* Kurs w dniu 31.03.2018.

Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1.SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Skonsolidowany rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	211 454	64 257	147 197	229,1%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	769	89	680	764,0%
Przychody ze sprzedaży	212 223	64 346	147 877	229,8%
Koszt własny sprzedaży	209 120	61 671	147 449	239,1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 103	2 675	428	16,0%
Koszty sprzedaży	62	103	-41	-39,8%
Koszty ogólnego zarządu	7 099	6 341	758	12,0%
Zysk (strata) ze sprzedaży	-4 058	-3 769	-289	-7,7%
Pozostałe przychody operacyjne	397	345	52	15,1%
Pozostałe koszty operacyjne	40	68	-28	-41,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-3 701	-3 492	-209	-6,0%
Przychody finansowe	697	1 286	-589	-45,8%
Koszty finansowe	700	1 535	-835	-54,4%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-214	-137	-77	-56,2%
Zysk (strata) brutto	-3 918	-3 878	-40	-1,0%
Podatek dochodowy	183	-569	752	-132,2%
Zysk (strata) netto za okres	-4 101	-3 309	-792	-23,9%
Zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	-0,18	-0,14	-0,03	-23,9%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (strata) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	-0,18	-0,14	-0,03	-23,9%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

1.2.2.SKONSOLIDOWANY BILANS

AKTYWA	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	158 933	154 825	4 108	2,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	123 134	118 039	5 095	4,3%
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	nd.
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	636	647	-11	-1,7%
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach	1 123	1 315	-192	-14,6%
Udzielone pożyczki	4	5	-1	-20,0%
Należności długoterminowe	7 845	7 453	392	5,3%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	11 091	11 287	-196	-1,7%
Rozliczenia międzyokresowe	6 092	7 071	-979	-13,8%
Aktywa obrotowe	496 047	635 620	-139 573	-22,0%
Zapasy	108 394	61 622	46 772	75,9%
Należności z tytułu dostaw i usług	129 388	248 459	-119 071	-47,9%
Rozliczenie kontraktów budowlanych	140 354	106 759	33 595	31,5%
Pozostałe należności finansowe	1 724	3 689	-1 965	-53,3%
Pozostałe należności niefinansowe	28 215	20 574	7 641	37,1%
Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek	56	0	56	nd.
Rozliczenia międzyokresowe	8 479	8 073	406	5,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	79 433	186 376	-106 943	-57,4%
Pozostałe aktywa finansowe	4	68	-64	-94,1%
SUMA AKTYWÓW	654 980	790 445	-135 465	-17,1%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	177 221	181 475	-4 254	-2,3%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	3,9%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	-23 553	-19 500	-4 053	-20,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-568	-356	-212	-59,6%
Kapitał z aktualizacji wyceny	149	90	59	65,6%
Udziały niekontrolujące	-1 030	-982	-48	4,9%
Zobowiązania długoterminowe	60 805	62 851	-2 046	-35,2%
Rezerwy	798	798	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	60 007	62 053	-2 046	-3,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	416 954	546 119	-129 165	-23,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	128 815	219 976	-91 161	-41,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	19 477	20 651	-1 174	-5,7%
Kredyty i pożyczki	19 484	24 225	-4 741	-19,6%
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	18 455	21 209	-2 754	-13,0%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	212 630	239 679	-27 049	-11,3%
Rozliczenia międzyokresowe	14 037	16 885	-2 848	-16,9%
Rezerwy	4 056	3 494	562	16,1%
Zobowiązania razem	477 759	608 970	-131 211	-21,5%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	654 980	790 445	-135 465	-17,1%

1.2.3.SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-3 918	-3 878	-40
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	4 260	3 824	436
Zysk na działalności inwestycyjnej Zmiana stanu należności	176 79 615	-107 121 240	283 -41 625
Zmiana stanu zapasów	-46 772	-20 765	-26 007
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-121 437	-130 713	9 276
Przychody z tytułu odsetek	-552	-661	109
Koszty z tytułu odsetek	648	1 324	-676
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 273	-3 804	1 531
Zmiana stanu rezerw	561	135	426
Podatek dochodowy zapłacony	0	-1 231	1 231
Pozostałe	-153	-109	-44
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-89 845	-34 745	-55 100
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	15	206	-191
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-8 032	-2 154	-5 878
Odsetki otrzymane	423	467	-44
Pozostałe	-666	-332	-334
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 260	-1 813	-6 447
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-3 082	-4 411	1 329
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	939	3 361	-2 422
Spłata pożyczek/kredytów	-6 058	-20 848	14 790
Odsetki zapłacone	-637	-800	163
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-8 838	-22 698	13 860
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-106 943	-59 256	-47 687
Środki pieniężne na początek okresu	186 376	207 105	-20 729
Środki pieniężne na koniec okresu	79 433	147 849	-68 416

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1.RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

Rachunek zysków i strat	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	208 402	64 976	143 426	220,7%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	712	367	345	94,0%
Przychody ze sprzedaży	209 114	65 343	143 771	220,0%
Koszt własny sprzedaży	202 474	61 735	140 739	228,0%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	6 640	3 608	3 032	84,0%
Koszty sprzedaży	62	103	-41	-39,8%
Koszty ogólnego zarządu	5 136	4 603	533	11,6%
Zysk (strata) ze sprzedaży	1 442	-1 098	2 540	231,3%
Pozostałe przychody operacyjne	363	345	18	5,2%
Pozostałe koszty operacyjne	40	68	-28	-41,2%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 765	-821	2 586	315,0%
Przychody finansowe	716	1 274	-558	-43,8%
Koszty finansowe	553	1 482	-929	-62,7%
Zysk (strata) brutto	1 928	-1 029	2 957	287,4%
Podatek dochodowy	404	-230	634	275,7%
Zysk (strata) netto za okres	1 524	-799	2 323	290,7%
Zysk (strata) na jedną akcję (w złotych):	0,07	-0,03	0,10	290,7%
liczba akcji (w tys. sztuk)	22 970	22 970	0	0,0%
podstawowy i rozwodniony z zysku (straty) za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,07	-0,03	0,10	290,7%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

1.3.2.BILANS

AKTYWA	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	161 157	147 581	13 576	9,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	114 739	109 475	5 264	4,8%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	604	609	-5	-0,8%
Udziały w jednostkach zależnych	2 017	2 017	0	0,0%
Udziały w wspólnych przedsięwzięciach	526	504	22	4,4%
Należności długoterminowe	7 834	7 443	391	5,3%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 999	11 403	-404	-3,5%
Pożyczki udzielone	9 346	54	9 292	17 207,4%
Rozliczenia międzyokresowe	6 084	7 068	-984	-13,9%
Aktywa obrotowe	483 629	615 941	-132 312	-21,5%
Zapasy	107 001	60 869	46 132	75,8%
Należności z tytułu dostaw i usług	125 331	237 435	-112 104	-47,2%
Rozliczenie kontraktów budowlanych	136 182	102 015	34 167	33,5%
Pozostałe należności finansowe	1 724	3 689	-1 965	-53,3%
Pozostałe należności niefinansowe	27 730	20 090	7 640	38,0%
Rozliczenia międzyokresowe	8 216	7 788	428	5,5%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	77 441	183 987	-106 546	-57,9%
Pozostałe aktywa finansowe	4	68	-64	-94,1%
SUMA AKTYWÓW	644 786	763 522	-118 736	-15,6%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	200 273	198 819	1 454	0,7%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	138 711	0	0,0%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	-741	-2 265	1 524	-67,3%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 368	-1 298	-70	5,4%
Kapitał z aktualizacji wyceny	159	159	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	56 558	58 469	-1 911	-3,3%
Rezerwy	798	798	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	55 760	57 671	-1 911	-3,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	387 955	506 234	-118 279	-23,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	124 894	210 324	-85 430	-40,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	17 276	18 332	-1 056	-5,8%
Kredyty i pożyczki	0	0	0	nd.
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	18 304	21 156	-2 852	-13,5%
Pozostałe zobowiązania niefinansowe	211 695	238 268	-26 573	-11,2%
Rozliczenia międzyokresowe	11 730	14 660	-2 930	-20,0%
Rezerwy	4 056	3 494	562	16,1%
Zobowiązania razem	444 513	564 703	-120 190	-21,3%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	644 786	763 522	-118 736	-15,6%

1.3.3.SKRÓCONY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 3 miesięcy	okres 3 miesięcy
Rachunek przepływów pieniężnych	zakończony 31 marca 2018	zakończony 31 marca 2017	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	1 928	-1 029	2 957
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	3 787	3 497	290
Zysk na działalności inwestycyjnej	-15	-107	92
Zmiana stanu należności	72 062	118 870	-46 808
Zmiana stanu zapasów	-46 132	-20 456	-25 676
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem	-115 718	-129 913	14 195
kredytów i pożyczek
Przychody z tytułu odsetek	-551	-661	110
Koszty z tytułu odsetek	498	1 323	-825
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 376	-3 816	1 440
Zmiana stanu rezerw	561	135	426
Podatek dochodowy zapłacony	0	-1 231	1 231
Pozostałe	-70	-376	306
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-86 026	-33 764	-52 262
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	15	206	-191
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-7 738	-2 248	-5 490
wartości niematerialnych
Nabycie aktywów finansowych	0	-18	18
Udzielone pożyczki	-9 291	0	-9 291
Odsetki otrzymane	423	467	-44
Pozostałe	-611	-332	-279
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-17 202	-1 925	-15 277
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego	-2 825	-3 878	1 053
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	0	2 915	-2 915
Spłata pożyczek/kredytów	0	-20 387	20 387
Odsetki zapłacone	-493	-772	279
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-3 318	-22 122	18 804
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-106 546	-57 811	-48 735
Środki pieniężne na początek okresu	183 987	204 757	-20 770
Środki pieniężne na koniec okresu	77 441	146 946	-69 505

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne Torpol Norge AS z siedzibą w Oslo, Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania (dalej TOG), Torpol d.o.o za usluge z siedzibą w Zagrzebiu oraz Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Grupa dywersyfikuje sprzedaż usług poprzez organiczny rozwój działalności na rynkach zagranicznych. Od grudnia 2010 roku Grupa prowadzi działalność operacyjną w Norwegii poprzez oddział TORPOL NORGE NUF oraz od 2015 roku przez spółkę prawa norweskiego Torpol Norge AS. Od 2016 roku Grupa jest obecna na rynku chorwackim poprzez spółkę zależną Torpol d.o.o. za usluge.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych obejmują przede wszystkim:

• a. projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b. świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c. projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d. kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e. usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f. usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• g. towarowe przewozy kolejowe, świadczenie usług transportowych na terenie UE;
• h. projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• i. budownictwo przemysłowe.

GK TORPOL ma 27 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 18 lat w zakresie modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości

prowadzenia ruchu 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa charakteryzuje się terminowością świadczonych usług i wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień publikacji Raportu:

Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień Raportu Emitent posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• 1. Torpol Norge AS (Oslo, Norwegia) przedmiotem działalności spółki jest pozyskiwanie i kompleksowa realizacja inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych, metra, dróg, mostów i obiektów inżynieryjnych na rynku norweskim, a w dłuższym okresie na rynku skandynawskim.
• 1. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej.
• 1. Torpol d.o.o. za usluge (Zagrzeb, Chorwacja) spółka utworzona w związku z intensyfikacją prac przygotowawczych dotyczących rozszerzenia działalności na rynki bałkańskie. Obecnie działalność spółki ogranicza się głównie do monitorowania aktywności w zakresie przygotowywania procedur przetargowych przez potencjalnych zamawiających Grupy, oceny potencjału wykonawczego obecnych firm oraz rozeznania możliwości współpracy na rynku kolejowym z lokalnymi partnerami.
• 1. Afta sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności.
• 1. Lineal sp. z o.o. przedmiotem działalności spółki jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

Emitent posiada wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo TORPOL NORGE NUF – powstały pod koniec 2010 roku, w momencie rozpoczęcia działalności przez Emitenta na rynku norweskim. Oddział umożliwia dalsze budowanie referencji bezpośrednio przez Emitenta i udział w realizacji projektów inwestycyjnych w formie konsorcjum ze spółką zależną.

Ponadto Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi s. c. (NLF). NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge oraz Afta sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym jak również do daty Raportu nie wystąpiły inne zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Grupa skupiła się przede wszystkim na realizacji projektów budowlanych w Polsce w ramach portfela o wartości ponad 2,83 mld zł netto (bez udziału konsorcjantów) oraz na działaniach akwizycyjnych w Norwegii. W bieżącym roku do daty Raportu spółka Torpol Norge AS wzięła udział w 12 postępowaniach przetargowych, z których dotychczas rozstrzygnięto 7 postępowań, a spółka zależna pozyskała 1 zamówienie o wartości 3,3 mln NOK netto (podpisana umowa 2 maja br.).

W pozostałych przypadkach Torpol Norge AS złożyła 5 ofert o łącznej wartości szacunkowej ok. 100 mln NOK netto (wszystkie oferty zostały złożone w drugim kwartale br.) i aktualnie oczekuje na rozstrzygnięcie postępowań. Ponadto Torpol Norge AS przygotowuje kolejne 2 oferty (o łącznej szacunkowej wartości kilkudziesięciu mln NOK), których powinny być złożone na przełomie czerwca i lipca br.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa posiada portfel zamówień o łącznej wartości ponad 2,83 mld zł netto bez udziału konsorcjantów. Największą pozycję w portfelu zamówień Grupy stanowi kontrakt LCS Konin o wartości nominalnej 837,8 mln zł netto.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto zrealizowanej z posiadanego portfela zamówień za ostatnie 12 miesięcy na dzień 31 marca 2018 roku wynosi ok. 1,43% wobec 5,4% według stanu na koniec 31 marca 2017 roku.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych aktualnie przez Grupę Emitenta wg stanu na koniec pierwszego kwartału 2018 roku:

		Data	Termin	Backlog netto	Udział w
Lp.	Nazwa projektu	zawarcia	realizacji	1Q2018 (mln zł)	portfelu (%)
1	LCS Konin	03/2017	08/2020	633,4	22,31%
2	Elektrownia Jaworzno III	12/2017	11/2019	363,2	12,79%
3	E59 Leszno-Czempin	05/2017	03/2020	300,5	10,58%
4	Modernizacja odcinka Trzebinia	10/2017	01/2020	278,5	9,81%
	Krzeszowice
5	Linia 219 Szczytno-Ełk	08/2017	08/2019	263,9	9,29%
6	Linia 216 Działdowo-Olsztyn	09/2017	06/2019	207,2	7,30%
7	Linia 289 Legnica-Rudna-Gwizdanów	07/2017	07/2019	178,5	6,29%
8	Linia 31 Czeremcha-Hajnówka	09/2017	05/2019	152,3	5,36%
9	E20 Warszawa-Mińsk Mazowiecki	09/2017	11/2018	120,2	4,23%
10	Linia E30 Kraków Mydlniki-Kraków Gł.	11/2016	06/2018	110,3	3,88%
11	Linia 52 Lewki-Hajnówka	08/2017	12/2018	62,6	2,20%
12	Linia 32 Białystok-Bielsk Podlaski (Lewki)	08/2017	05/2019	56,9	2,00%
13	Linia 281, 766 Oleśnica/Łukanów Krotoszyn-Jarocin-Września-Gniezno	08/2017	11/2018	50,8	1,79%
14	Linia 18 Kutno-Toruń Gł.	kilka umów w 2016	08/2018	35,8	1,26%
15	Pozostałe	nd.	nd.	9,1	0,32%
16	Torpol Norge AS	nd.	nd.	0,5	0,02%
17	TOG	nd.	nd.	15,9	0,56%
	RAZEM			2 839,6

3.2. ZNACZĄCE UMOWY DOTYCZĄCE ROBÓT BUDOWLANYCH

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące istotnych umów o roboty budowlane lub umów na dostawy materiałów budowlanych zawartych/aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym oraz do daty Raportu:

• − W dniu 3 stycznia 2018 roku do Spółki wpłynął obustronnie podpisany aneks z PKP PLK S.A. do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny (Aneks). Na mocy Aneksu zmianie uległ przede wszystkim termin realizacji robót w ramach ww. umowy, który został ustalony na koniec sierpnia 2018 roku. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom.
• − W dniu 21 lutego 2018 roku Emitent zawarł z PKP Telkol Sp. z o.o. (dawniej: PKP Budownictwo sp. z o.o.) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK S.A. roboty budowlane w ramach przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia –

Krzeszowice, w związku z czym łączna wartość umów podwykonawczych zawartych z tym podwykonawcą wyniosła ok. 41 mln zł netto. Na wskazaną powyżej wartość składa się wynagrodzenie należne podwykonawcy za wykonanie przedmiotu ww. umowy podwykonawczej w wysokości ok. 14 mln zł netto, jak również wynagrodzenie w wysokości ok. 27 mln zł netto za wykonanie części prac budowlanych w zakresie teletechniki i telekomunikacji składających się na realizowane przez Emitenta roboty budowlane w ramach zadania pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn.: "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk". Termin realizacji robót objętych przedmiotem ww. umów podwykonawczych uzgodniony został w oparciu o graniczne terminy realizacji poszczególnych prac wskazane w umowach zawartych pomiędzy Emitentem a PKP PLK S.A. i jest z nimi zasadniczo zbieżny.

• − W dniu 8 marca 2018 roku zarząd TORPOL S.A. powziął informację o decyzji Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. w sprawie unieważnienia postępowania publicznego, którego przedmiotem jest "Budowa międzysystemowego gazociągu stanowiącego połączenie systemów przesyłowych Rzeczpospolitej Polskiej i Republiki Słowackiej wraz z infrastrukturą tj. budowa Tłoczni Strachocina" wskazując jako podstawę tej decyzji art. 93 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych.
• − W dniu 19 marca 2018 roku Spółka zawarła z konsorcjum firm: Przedsiębiorstwo Projektowo Wykonawcze i Usług Techniczno-Handlowych ELKOL Sp. z o.o., PrvníSignální a.s. oraz WICHARY Technologies Sp. z o.o. (łącznie jako Podwykonawca) umowę podwykonawczą (Umowa) na wykonanie części prac w ramach realizacji umowy na wykonanie robót budowlanych dla kontraktu "Zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu pn. Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z o.o. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Nowe Jaworzno Grupa TAURON Sp. z.o.o.". Przedmiot Umowy obejmuje zaprojektowanie i wykonanie przez Podwykonawcę robót budowlanych w szczególności w zakresie branży sterowania ruchem kolejowym, teletechniki i telekomunikacji oraz elektroenergetyki. Za wykonanie przedmiotu Umowy Spółka zapłaci na rzecz Podwykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok. 101,95 mln zł netto. Termin zakończenia robót objętych przedmiotem Umowy ustalono na listopad 2019 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac w Umowie zostały określone wcześniejsze terminy realizacji.
• − W dniu 13 kwietnia 2018 roku Emitent zawarł z Zakładami Automatyki "KOMBUD" S.A. (Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie robót budowlanych oraz dokumentacji projektowej w branży "sterowania ruchem kolejowym" (Umowa) składających się na realizowane przez Emitenta na zlecenie PKP PLK S.A. prace w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk". Wartość Umowy wynosi 24,8 mln zł netto. Termin realizacji robót objętych przedmiotem Umowy określony został na wrzesień 2018 roku.

3.3. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informacje dotyczące znaczących umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym:

• − W dniu 26 stycznia 2018 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowy dotyczące finansowania działalności Spółki o łącznej wartości 70 mln zł. Na ww. umowy składają się umowa kredytu obrotowego odnawialnego w rachunku kredytowym do wysokości 50 mln zł z okresem kredytowania od czerwca 2018 roku do końca lipca 2019 roku, z przeznaczeniem na finansowanie kosztów związanych z realizacją wskazanego kontraktu budowlanego oraz umowa kredytu otwartego w rachunku bieżącym do wysokości 20 mln zł z okresem kredytowania ustalonym na 24 miesiące od daty zawarcia tej umowy na finansowanie bieżącej działalności. Oprocentowanie kredytów zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M powiększony o marże BGK. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Wartość umów zawartych z BGK (łącznie z wyżej wymienionymi) na datę Raportu wynosi 218,2 mln zł.
• − W dniu 9 lutego 2018 roku Emitent zawarł kolejny aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego (Umowa) zawartej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Na mocy aneksu wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach Umowy uległa zwiększeniu z kwoty 290 mln zł do 350 mln zł, przy czym limit na gwarancje udzielane na wniosek spółki Torpol Oil & Gas Sp. z o.o. nie może przekroczyć łącznie kwoty 10 mln zł.

3.4. INSTRUMENTY POCHODNE

Spółki Grupy Emitenta mogą zawierać transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym i stopy procentowej, powstającym w toku działalności oraz wynikającym z używanych źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Na dzień 31 marca 2018 roku Grupa Emitenta posiadała następujące instrumenty pochodne (dane w tys. NOK):

Instrument	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna	Wycena	Zabezpieczeni e
Opcja na stopę procentową	DnB Bank Polska S.A.	29 czerwca 2017	3 kwietnia 2018	10 000 NOK	0	brak

W dacie rozliczenia transakcji opcja wygasła, natomiast Grupa nie zawierała innych transakcji z udziałem instrumentów pochodnych. Na datę Raportu Grupa Emitenta nie posiadała instrumentów pochodnych.

3.5. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych. W nocie 21.1 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowanego Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku przedstawiono zestawienie kwot transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym.

3.6. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

W dniu 13 marca 2018 roku Emitent podjął uchwałę w sprawie utworzenia niepieniężnych odpisów aktualizujących związanych z niżej wymienionymi aktywami w łącznej kwocie 11,36 mln zł, w tym odpis dotyczący wartości udziałów w Torpol Norge AS o wartości 4,74 mln zł, odpis na należności od Torpol Norge AS o wartości 3,18 mln zł oraz odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej w oddziale Torpol Norge NUF o wartości 3,44 mln zł. Powyższe odpisy zostały ujęte w ww. kwocie w sprawozdaniu jednostkowym za 2017 rok. Odpis dotyczący podatku odroczonego z tytułu straty podatkowej wpłynął jednocześnie na skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej za rok 2017. Decyzja odnośnie utworzenia ww. odpisów została podjęta pomimo wykazania adekwatności wartości bilansowych udziałów i pozostałych aktywów w ramach przeprowadzonych testów i analiz. Jednakże przy podejmowaniu decyzji Emitent kierował się przede wszystkim ujemnymi wynikami finansowymi i kapitałami własnymi spółki zależnej Torpol Norge AS, jak również brakiem na chwilę podjęcia decyzji istotnej kontraktacji w tejże spółce (również na datę Raportu spółka zależna nie pozyskała nowych istotnych zamówień). Założenia przyjęte przy teście na utratę wartości udziałów zostały oparte na istniejących dokumentach stworzonych przez norweskich inwestorów, w szczególności na Narodowym Planie Transportowym na lata 2018-2029, który stwarza możliwość skorygowania odpisu w przyszłości. Dokonane odpisy stanowią operacje o charakterze księgowym i nie mają wpływu na bieżącą działalność operacyjną Spółki oraz jej Grupy.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5 Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Raportu.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Mimo poniesionej straty netto przez Grupę w pierwszym kwartale 2018 roku, która wynikała przede wszystkim z trudnej sytuacji Grupy na rynku norweskim, Grupa jest w dobrej sytuacji ekonomicznofinansowej. Posiadany potencjał finansowy, kadrowy i techniczny pozwala na prawidłową realizację posiadanego portfela zamówień i dalszą aktywność w pozyskiwaniu projektów budowlanych. Aktualnie Grupa Emitenta skupia się na utrzymaniu rentowności realizowanego portfela zamówień, a także zintensyfikowaniu podjętych działań w celu sprzedaży robót dodatkowych i zamiennych w Polsce oraz na zbudowanie portfela zamówień na rynku norweskim na poziomie pozwalającym uzyskanie przez Torpol Norge AS pozytywnych wyników finansowych.

4.1. KOMENTARZ NT. WYNIKÓW FINANSOWYCH

4.1.1.OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Silny ponad dwukrotny wzrost przychodów ze sprzedaży netto w pierwszym kwartale 2018 roku wynika z wejścia w fazę realizacji portfela zamówień, co jest konsekwencją wysokiej aktywności na polskim rynku kolejowym przez Spółkę w ubiegłym roku i pozyskania projektów inwestycyjnych o łącznej wartości ok. 3,64 mld zł netto (podpisane umowy w 2016 roku). Nieznacznie większa dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży wynika przede wszystkim z braku kontraktacji spółki zależnej przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów stałych przez tę spółkę, co jest spowodowane bardzo niską aktywnością Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe) w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych oraz udziałem w sprzedaży ogółem kontraktów pozyskanych w 2016 roku (w okresie luki inwestycyjnej oraz walki konkurencyjnej w branży kolejowej) charakteryzujących się niższą rentownością. Pozostałymi czynnikami, które w mniejszym stopniu miały wpływ na rentowność realizowanego portfela były presja na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i pracowników budowalnych oraz wzrost cen i kosztów transportu materiałów. Ponadto działalność Grupy podlega sezonowości i często pierwszy kwartał jest najsłabszym okresem w roku obrotowym. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 3,1 mln zł, co oznacza wzrost o 16% rdr.

Emitent w pierwszym kwartale br. podjął szereg działań mających na celu redukcję kosztów ponoszonych w Norwegii w postaci przeniesienia części potencjału kadrowego i sprzętowego do Polski w celu wsparcia w realizacji rekordowego portfela zamówień oraz dostosowania wielkości zatrudnienia spółki Torpol Norge AS do warunków rynkowych panujących na rynku zagranicznym. Zdaniem zarządu Spółki efekty tych działań powinny być widoczne w osiąganych wynikach finansowych począwszy od drugiego kwartału br.

Suma kosztów ogólnego zarządu i sprzedaży Grupy wzrosła o ponad 11% rdr., co jest konsekwencją wzrostu wynagrodzeń w kadrze menedżerskiej wspierającej zarządzanie realizacją kontraktów. W efekcie zysk netto ze sprzedaży Grupy nieznacznie spadł o 0,3 mln zł do poziomu -4,1 mln zł.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (0,4 mln zł po pierwszym kwartale 2018 roku wobec 0,3 mln zł w tym samym okresie 2017 roku) i nie miało wpływu na podstawową działalność Grupy. W konsekwencji strata operacyjna wyniosła 3,7 mln zł, co oznacza spadek o zaledwie 0,2 mln zł rdr.

W okresie sprawozdawczym również wyniki działalności finansowej Grupy nie miała wpływu na wyniki ogółem. W efekcie strata brutto wyniosła 3,9 ml zł wobec -straty 3,5 mln zł w 1 kwartale 2017 roku.

Strata netto Grupy wyniosła 4,1 mln zł w pierwszym kwartale 2018 roku, co oznacza spadek o 0,8 mln zł rdr.

4.1.2.OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Spadek wartości sumy bilansowej Grupy w pierwszym kwartale 2018 roku (-17,1%) podyktowany jest głównie zmianami w majątku obrotowym, w szczególności w poziomie należności handlowych (spadek o 119,1 mln zł) oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (spadek o 106,9 mln zł).

Największą pozycją w majątku trwałym (24,3% sumy bilansowej) są rzeczowe aktywa trwałe, które stanowią posiadany własny i leasingowany park maszynowy Grupy, wynikający z długoterminowego procesu inwestycji rzeczowych.

Wśród pozycji majątku obrotowego najistotniejszymi są należności handlowe oraz rozliczenia kontraktów budowlanych, które stanowią ponad 40% sumy bilansowej i dotyczą realizacji posiadanego portfela zamówień. Emitent zwraca uwagę na zależność pomiędzy dalszym silnym wzrostem zapasów (o 46,8 mln zł) a spadkiem środków pieniężnych (o 106,9 mln zł), co wynika głównie z zakupów materiałów i surowców z otrzymanych wcześniej zaliczek kontraktowych i dokonanych płatności na rzecz podwykonawców i dostawców, a także z intensyfikacji robót budowlanych.

Nieznaczny spadek kapitałów własnych Grupy wynika z poniesionej straty w bieżących roku. Warto zaznaczyć, że udział kapitałów własnych Grupy w finansowaniu majątku jest na poziomie spełniającym kowenanty finansowe w umowach finansowych, a jego wzrost wynika przede wszystkim ze spadku kapitału obcego w finansowaniu majątku Grupy.

Wartość zobowiązań długoterminowych w okresie sprawozdawczym pozostała na zbliżonym poziomie i dotyczy przede wszystkim długoterminowej części transakcji leasingowych (60 mln zł).

Spadek zobowiązań krótkoterminowych o 129,2 mln w pierwszym kwartale 2018 roku wynika głównie ze wspomnianej wcześniej spłaty zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań wobec podwykonawców (łącznie spadek o 118,2 mln zł), a także spłaty kredytów i pożyczek (w kwocie 4,7 mln zł).

Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3.OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W pierwszym kwartale 2018 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wyniosło -89,8 mln zł wobec -34,7 mln zł w takim samym okresie 2017 roku, co oznacza spadek o 55,1 mln zł i wynika ze zmian stanu zapasów (46,8 mln zł -zakupy materiałów pod realizowany portfel zamówień) oraz spływu należności i płatności zobowiązań do podwykonawców.

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były nieznacznie ujemne (-8,3 mln zł) i wynikały z bieżących inwestycji rzeczowych.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było również ujemne (-8,8 mln zł) i wynikało ze spłaty zobowiązań finansowych (kredytów i pożyczek oraz leasingu łącznie per saldo 9,1 mln zł).

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2018 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 186,4 mln zł, natomiast zakończyła pierwszy kwartał 2018 posiadając środki pieniężne w kwocie 79,4 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły 106,9 mln zł.

Wskaźnik (w %)	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto	1,5	4,2	zysk ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku ze sprzedaży	-1,9	-5,9	zysk ze sprzedaży okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego	-1,7	-5,4	zysk operacyjny okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto	-1,8	-6,0	zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto	-1,9	-5,1	zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)	559	332	zysk operacyjny powiększony o amortyzację
EBITDA za ostatnie 12 m-cy (w tys. zł)	1 840	25 734	zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 m-cy
marża EBITDA	0,3	0,5	zysk operacyjny powiększony o amortyzację /przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA	-0,6	-0,5	zysk netto okresux2 / (wartość aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego oraz wartość aktywów na koniec okresu sprawozdawczego)
rentowność kapitałów własnych ROE	-2,3	-1,5	zysk netto okresux2 / (wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego oraz wartość kapitałów własnych na koniec okresu sprawozdawczego)

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Zanotowane spadki poziomów rentowności oraz poziomu EBITDA Grupy zaprezentowane powyżej są efektem trudnej sytuacji na rynku norweskim, która znacznym stopniu wpłynęła na wyniki finansowe Grupy oraz realizacji końcowych etapów prac na kontraktach pozyskanych w 2016 roku. Należy dodać, że Spółka na rynku polskim, mimo trudnej sytuacji rynkowej, osiągnęła pozytywne wyniki finansowe oraz dodatnie poziomy rentowności na każdym poziomie.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• − drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego PKP PLK S.A. oraz Bane NOR;
• − drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich (kontrakty w Polsce) oraz Hordaland Fylkeskommune, Sporveien Oslo AS, Bymiljoetaten, Oslo kommune (kontrakty w Norwegii);

− pozostałe – urządzenia elektryczne, usługi projektowe oraz pozostałe usługi, które nie zostały

ujęte w innych segmentach.
Segment	1Q2018	Struktura (%)	1Q2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)

drogi kolejowe	203 068	95,7%	54 327	84,4%	148 741	273,8%
drogi tramwajowe	0	0,0%	7 446	11,6%	-7 446	-100,0%
pozostałe	9 155	4,3%	2 573	4,0%	6 582	255,8%
Razem	212 223		64 346		147 877	229,8%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce.

Brak sprzedaży w ramach segmentu tramwajowego w pierwszym kwartale 2018 rdr. podyktowany jest aktualnie brakiem zakontraktowania projektów tramwajowych. Tym niemniej Grupa aktywnie uczestniczy w postępowaniach przetargowych związanych z budową linii tramwajowym zarówno w Polsce, jak również w Norwegii.

Grupa Emitenta zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Sprzedaż zagraniczna dotychczas jest realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz spółkę zależną Torpol Norge AS.

Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne.

Kierunek	1Q2018	Struktura (%)	1Q2017	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	211 929	99,9%	56 286	87,5%	155 643	276,5%
Zagranica	294	0,1%	8 060	12,5%	-7 766	-96,4%
Razem	212 223		64 346		147 877	229,8%

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymała bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań, a otrzymane zaliczki kontraktowe (do 10% wartości kontraktu brutto) pozwoliły na zamówienie ponad 80% podstawowych materiałów, co z kolei pozwoliło na ograniczenie wpływu wzrostu cen materiałów na rynku na wyniki Grupy.

Aktualnie Grupa w celu utrzymania bezpiecznej pozycji płynnościowej skupia się na zintensyfikowaniu działań sprzedażowych oraz dalszym zabezpieczeniu dostępu do limitów finansujących działalność Grupy.

4.4.1.OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Wskaźnik	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)	79 093	89 501	-10 408	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,19	1,16	0,03	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka	0,93	1,05	-0,12	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,19	0,34	-0,15	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności Grupy w okresie sprawozdawczym.

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności, jakie Grupa osiągnęła na koniec marca br. potwierdzają możliwość bieżącego regulowania zobowiązań Grupy.

4.4.2.WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności operacyjnej przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, pozwalają na utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia w pierwszym kwartale 2018 roku znajdowały się na bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie.

Grupa posiada niewielkie zadłużenie finansowe netto w wysokości 19,5 mln zł, co oznacza zmianę o 99 mln zł, głównie na skutek zakupu materiałów i bieżących spłat zobowiązań wobec podwykonawców i dostawców materiałów. Należy dodać, że poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień.

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

Wskaźnik	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym	0,27	0,23	0,04	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,12	1,17	-0,06	kapitał własny/aktywa trwały
ogólne zadłużenie	0,73	0,77	-0,04	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	2,70	3,36	-0,66	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe	0,64	0,69	-0,05	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe	0,09	0,08	0,01	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto	19 535	-79 447	98 982	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
zadłużenie netto do zannualizowanej EBITDA	10,62	-49,25	59,87	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami branży kolejowej, oil&gas w Polsce oraz na rynkach zagranicznych w okresie najbliższych kilku lat. Pomimo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku oraz istotnych nakładów inwestycyjnych na infrastrukturę w Norwegii. W związku z powyższym Grupa stale pracuje nad optymalną strukturą finansowania działalności, aby posiadać bufor płynnościowy pozwalający na przystępowanie do realizacji dużych, wymagających finansowo projektów jednocześnie.

4.5. STANOWISKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju został zamieszczony w punktach 5.1-5.3 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 rok (str. 51 -61).

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym celem strategicznym Grupy Emitenta jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, poprzez sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz znaczącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach zagranicznych w Skandynawii i na Bałkanach. Ponadto Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w projektach dotyczących segmentu elektroenergetyki i gazownictwa.

Aktualnie Grupa koncentruje się przede wszystkim na realizacji rentownego portfela zamówień o wartości ponad 2,83 mld zł netto oraz utrzymaniu wolumenu portfela zamówień pozwalającego na stabilne, coroczne osiąganie wolumenu sprzedaży na poziomie 1,2-1,5 mld zł, jak również utrzymanie udziału rynkowego w Polsce.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.2.1.SYTUACJA NA RYNKU POLSKIM

Grupę Torpol czekają bardzo dobre perspektywy rozwoju w rynku kolejowym w Polsce. Czynnikiem determinującym możliwości rozwoju w branży budownictwa kolejowego w ciągu kilku najbliższych lat będzie sprawna i prawidłowa realizacja programu inwestycyjnego Krajowego Programu Kolejowego (KPK) przez PKP PLK S.A., który obejmuje ponad 200 projektów infrastrukturalnych o potencjalnej łącznej wartości 66,45 mld zł do 2023 roku. Oznacza to m.in. silną kumulację realizowanych prac w latach 2018-2020 i w kolejnych latach oraz dalszy wzrost planowanych nakładów inwestycyjnych nawet do poziomu ponad 10 mld zł rocznie. Realizacja tak ambitnych wyzwań wymaga od wykonawców potencjału technicznego w postaci posiadania szerokiego i nowoczesnego parku maszynowego na miejscu, zasobów ludzkich w postaci własnej doświadczonej kadry inżynierskiej z wszelkimi wymaganymi uprawnieniami budowlanymi oraz potencjału finansowego. Emitent zbudował największy portfel zamówień na rynku kolejowym w Polsce i jest jednym z najlepiej usprzętowionych i wyposażonych w odpowiednie zasoby ludzkie i finansowe wykonawców na rynku infrastruktury kolejowej, dlatego głównym celem Emitenta na najbliższe lata jest posiadanie istotnego udziału w realizacji programu KPK.

Według informacji prasowych PKP PLK S.A. w ubiegłym roku podpisała umowy w ramach KPK o łącznej wartości ponad 18,5 mld zł. Natomiast w realizacji są umowy o wartości 25 mld zł.

Poniżej zaprezentowano wykonanie KPK wg stanu na koniec stycznia 2018 roku (dane w mld zł):

Dalsze możliwości rozwoju stwarzają nowe rynki zbytu (rynek tramwajowy i formuła partnerstwa publiczno-prywatnego, elektroenergetyka, gazownictwo, rynek rafineryjny, drogownictwo) w oparciu o działania organiczne, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje.

Grupa Emitenta prowadzi również działalność na rynku tramwajowym w Polsce. Grupa będzie się koncentrować na selektywnym dobieraniu potencjalnych rentownych projektów, których realizacja będzie odbywać się z wykorzystaniem własnej doświadczonej kadry inżynieryjno-technicznej, posiadanego parku maszynowego.

5.2.2.SYTUACJA NA RYNKU NORWESKIM

Głównym czynnikiem wzrostu rynku kolejowego w Norwegii jest zaktualizowany Narodowy Plan Transportu (NTP), który zakłada gigantyczne nakłady inwestycyjne na transport od 573,6 mld NOK do 932,4 mld NOK do 2029 roku (od 47,8 mld NOK do 77,7 mld NOK średniorocznie). Oznacza to, że łączna wartość realizowanych projektów może przekraczać wartość projektów realizowanych w Polsce. Nakłady na inwestycje kolejowe do 2029 roku mają wynieść od 182,7 mld NOK do 328,15 mld NOK.

Zgodnie z informacjami publikowanymi przez Bane NOR, planowane jest rozpoczęcie realizacji niemal 40 projektów kolejowych o potencjalnej łącznej wartości na poziomie ok. 7,4 mld NOK.

Na rynku tramwajowym (w tym lekkiej kolei miejskiej) Grupa również stara się o pozyskanie projektów - na terenie Oslo i Bergen. Z przekazanych przez miejskich zamawiających informacji wynika, że gmina Oslo (przez spółki miejskie BYM i Sporveien) w najbliższych miesiącach ogłosi kilkanaście przetargów o łącznej wartości ok. 3 mld NOK, z czego pierwsze postępowania już zostały ogłoszone.

5.2.3.OCENA POTENCJAŁU INNYCH RYNKÓW ZAGRANICZNYCH

Grupa Emitenta nie wyklucza możliwości rozwoju działalności na innych rynkach zagranicznych, na których będą w najbliższych latach planowane się istotne nakłady inwestycyjne w obszarze infrastruktury kolejowej. Obecnie działalność Grupy Emitenta na rynku bałkańskim odbywa się poprzez spółkę zależną Torpol d.o.o. za usluge i ograniczona jest do monitorowania zmian zachodzących w związku z planowanymi inwestycjami infrastrukturalnymi na rynkach chorwackim, słoweńskim i serbskim w związku z planowanymi inwestycjami infrastrukturalnym. Rynek bałkański należy oceniać pozytywnie przede wszystkim ze względu na skalę potrzebnych inwestycji w najbliższych latach.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1.BIEŻĄCE INWESTYCJE

INWESTYCJE	ZAKUP	LEASING	RAZEM
odtworzeniowe	0	0	0
modernizacyjne	0	0	0
rozwojowe	5 218	220	5 439
TOG			68
RAZEM	5 218	220	5 507

W okresie styczeń – marzec 2018 roku Grupa zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

Do najważniejszych realizowanych inwestycji w okresie sprawozdawczym należy zakup 3 wagonów (transporterów) materiałów sypkich MFS od austriackiego dostawcy o wartości 4,05 mln euro z dostawą w styczniu 2019 roku. Emitent zapłacił zaliczkę w dniu 4 stycznia 2018 roku w wysokości 810 tys. euro.

5.3.2.PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2018 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 23 mln zł:

PLANOWANE INWESTYCJE	(tys. zł)
Emitent	22 461
Torpol Norge AS	0
TOG	600
RAZEM Grupa	23 061

Planowane inwestycje Grupy zakłada się sfinansować:

• leasingiem w kwocie 15,8 mln zł;
• ze środków własnych w kwocie 7,2 mln zł.

Plan inwestycji Grupy na 2018 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Ponadto Emitent zamówił w 2017 roku wysokowydajną oczyszczarkę od austriackiego dostawcy o wartości 4,35 mln euro (w tym zaliczka ok. 1,3 mln euro płatna w 2017 roku) z dostawą w kwietniu 2019 roku. Na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami.

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ ORAZ WYNIKI GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki (w tym czynniki ryzyka), które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

POLSKA:

• − posiadany portfel zamówień o wartości ponad 2,83 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2018-2020;
• − posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez ponad 27 lat działalności – gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych;
• − posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska;
• − szeroki, kompleksowy park maszynowy Emitenta gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• − potencjał finansowy Grupy zapewniający dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• − rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 66,45 mld zł;
• − możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• − pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• − sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• − duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy), mająca wpływ na wysokość generowanych marż;
• − wzrost siły przetargowej podwykonawców, co może wpływać na możliwości ich kontraktacji i rentowność projektów;
• − możliwe trudności z pozyskaniem rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców;
• − wzrost kosztów materiałów i surowców oraz kosztów ich transportu;

• − presja na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i pracowników w branży budowlanej;

• − dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym;

• − standing finansowy Grupy;
• − negatywne postrzeganie branży budowlanej przez sektor finansowy.

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• − skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2018-2029 zgodnie z programem rządowym NTP (ok. 105,6 mld zł);
• − opóźnienie w uruchomieniu programu NTP i jego wpływ na sytuację spółki Torpol Norge AS w najbliższych kwartałach;
• − niezależność budżetu norweskiego od UE (brak ryzyka utraty lub konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji czy bezwzględnego utrzymania terminów realizacji);
• − relatywnie mniejsza konkurencja spółek budownictwa kolejowego na rynku;
• − wysokie bariery wejścia na rynek;
• − obecna niska aktywność norweskich zamawiających w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
• − możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego niż w Polsce;
• − korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji niektórych kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą);
• − konkurencyjność kosztów pracy Grupy;
• − brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami i kadrą Grupy;
• − aktualna sytuacja finansowa spółki Torpol Norge i brak kontraktacji;
• − reputacja marki TORPOL na rynku norweskim;
• − dostosowanie skali działalności Grupy i wielkości organizacji do skali nakładów inwestycyjnych w danym roku obrotowym;
• − sprawność operacyjna i instytucjonalna zamawiającego w ogłaszaniu i rozstrzyganiu postępowań przetargowych;
• − ryzyko walutowe (NOK/PLN).

CHORWACJA, BAŁKANY:

• − przyznanie Chorwacji ok. 2,6 mld euro w ramach perspektywy 2014-2023;
• − plany budowy nizinnej linii kolejowej o wartości ok. 4,7 mld euro w Chorwacji długoterminowy projekt infrastrukturalny do 2023 roku;
• − zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym;
• − ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na rynku kolejowym;
• − brak stabilnej sytuacji politycznej, niepewność co do skali i daty rozpoczęcia inwestycji infrastrukturalnych;
• − bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich oraz greckich;

− ryzyko walutowe EUR/PLN, HRK/PLN i RSD/PLN.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• − ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• − ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów (w tym w szczególności na rynku norweskim);
• − ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych (szczególnie w Norwegii);
• − ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów;
• − ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych;
• − ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta
• − ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców i dostępnością do sprawdzonych podwykonawców;
• − ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez Emitenta;
• − ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;
• − ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• − ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej i presji na wynagrodzenia;
• − ryzyko związane z niekorzystną sytuacją na rynku surowców (cen materiałów i transportu);
• − ryzyko związane z instrumentami finansowymi;
• − ryzyko związane z negatywnym postrzeganiem branży budowlanej przez sektor bankowy i ubezpieczeniowy;
• − ryzyko podatkowe.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL oraz spółki TORPOL S.A. za 2017 rok (punkt 5.5, str. 63 – 67).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1.INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2018 roku oraz na dzień Raportu kapitał zakładowy Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2.AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego tj. na dzień 23 marca 2018 roku oraz na dzień publikacji Raportu.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w k. zakładowym
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale – Nederlanden OFE	2 200 000	2 200 000	9,58%
PKO TFI S.A.*	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	10 068 400	10 068 400	43,83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji Raportu według wiedzy Emitenta nie wystąpiły zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

6.1.3.AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

			Liczba akcji
Imię i nazwisko	Stanowisko	23 maja 2018	23 marca 2018
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7.523	7.523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2.332	2.332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego jak również na dzień publikacji Raportu osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL S.A. Na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego jak również na dzień publikacji Raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, na dzień 31 marca 2018 roku oraz na datę publikacji Raportu Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• − Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu
• − Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu
• − Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu
• − Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, na dzień 31 marca 2018 roku oraz na datę publikacji Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• − Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej

• − Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej

• − Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej

• − Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• − Konrad Orzełowski Członek Rady Nadzorczej
• − Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w osobach na podstawie umowy o pracę w Spółce i w Grupie wg stanu na 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku:

Spółki*	31.03.2018	31.12.2017
Emitent	572	519
Torpol Norge AS	45	55
TOG	37	30
Lineal sp. z o.o.	10	10
Torpol d.o.o.	1	1
NLF sc.	11	15
RAZEM	676	630

*z uwzględnieniem zatrudnienia w Torpol Oil&Gas sp z.o.o. (90,93%), Lineal sp. z o.o. (50%), NLF Torpol Astaldi s.c. (50%), pozostałe spółki zależne 100%.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Żadna ze spółek z Grupy Emitenta nie udzielała gwarancji ani poręczeń podmiotom z poza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Torpol Norge AS oraz TOG Emitent poręcza zobowiązania finansowe, w tym warunkowe.

Poniżej zaprezentowano zestawienie pożyczek udzielonych przez Emitenta spółkom z Grupy według stanu na dzień 31 marca 2018 roku:

Lp.	Spółka	Kwota pożyczki (w tys.)	Termin spłaty
1	Torpol Norge AS	16 000 NOK	30-06-2018
2	TOG	2 500 PLN	30-06-2018
3	Torpol d.o.o.	88 HRK	30-06-2018
	Razem	9 527 PLN

Poniżej zaprezentowano zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji, poręczeń przez Emitenta i solidarnej odpowiedzialności Emitenta wg stanu na dzień 31 marca 2018 roku:

Lp.	Podmiot finansujący	Kwota limitu (w tys)	Zadłużenie (w tys)	Termin spłaty	Rodzaj instrumentu	Uwagi
1	DnB Bank Polska (Torpol Norge AS)	17 000 NOK	16 941 NOK	29-06-2018	redyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność
2	DnB Bank Polska (Torpol Norge AS)	500 NOK	0 NOK	28-02-2019	kredyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność
3	DnB Bank Polska (Torpol Norge AS)	38 000 NOK	0 NOK	29-06-2018	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
4	Bank Handlowy w Warszawie S.A. (Torpol Norge AS)	25 000 NOK	11 000 NOK	14-08-2018	kredyt w rachunku kredytowym	gwarancja własna
5	Euler Hermes Norge (Torpol Norge AS)	18 000 NOK	6 076 NOK	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
6	TU Euler Hermes S.A. (Torpol Norge AS)	1 200 PLN	0 PLN	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
7	mBank S.A. (TOG)	3 000 PLN	2 681 PLN	08-03-2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność
8	Bank Handlowy w Warszawie S.A. (TOG)	1 250 PLN	1 128 PLN	22-06-2018	Linia wielozadaniowa (kredyt+gwarancje)	poręcznie
9	Bank Handlowy w Warszawie S.A. (TOG)	4 000 PLN	2 181 PLN	27-06-2018	kredyt handlowy	poręczenie
10	STU Ergo Hestia S.A. (TOG)	10 000 PLN	3 112 PLN	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność
11	KUKE S.A. (TOG)	82 PLN	82 PLN	04-04-2022	gwarancja	gwarancja w limicie
13	TU Allianz Polska (TOG)	102 PLN	102 PLN	24-04-2019	gwarancja	gwarancja w limicie
14	Emitent (TOG)	996 USD	66 USD	31-05-2018	umowa dostawy	poręczenie
	Razem NOK	98 500	34 017
	Razem USD	996	66
	Razem PLN	19 634	9 286
	Razem (łączna kwota w PLN)	65 991 PLN	24 346 PLN

Emitent jest również wystawcą listów wspierających Torpol Norge AS, gwarantując tym samym należyte wykonanie umowy kontraktu przez spółkę zależną. Wartość tego typu poręczeń na koniec marca 2018 roku wynosi ok. 7 288 tys. NOK (3 178 tys. zł).

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Raportu, ani Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada innych zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie, Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest zabezpieczeniem realizacji projektów budowlanych.

6.5. ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

W pierwszym kwartale br. oraz na dzień sporządzenia Raportu spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta są stroną istotnych postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań.

W dniu 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum firm w składzie Emitent (lider konsorcjum), Astaldi S.p.A, PUT Intercor sp. z o.o. oraz PBDiM sp. z o.o. (Konsorcjum) realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom: Systra S.A. (Systra) oraz Systra-Sotecni S.p.A. (Sotecni). Złożony pozew obejmuje roszczenia Konsorcjum wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych, naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami a Konsorcjum w kwocie ok. 17,2 mln zł (po 8,6 mln zł względem Systra oraz Sotecni). Współpraca z Systra oraz Sotecni dotyczyła usług projektowych i prowadzenia postępowań administracyjnych w ramach kontraktu i została zakończona w 2013 roku. W ramach rozliczenia usług świadczonych przez Systra oraz Sotecni z powództwa Emitenta wydany został m.in. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 81 tys. zł, natomiast druga strona wniosła pozew wzajemny na kwotę 6,9 mln zł (udział Emitenta 2,76 mln zł). Byli kontrahenci złożyli dalsze roszczenia dotyczące współpracy, w wyniku czego złożony został pozew. Wartość przedmiotu sporu, którego dotyczy złożony przeciwko Konsorcjum pozew, odpowiada kwocie 19,6 mln zł (udział Emitenta 7,8 mln zł). W grudniu 2015 roku zasadnicze powództwo wzajemne przeciwko byłym kontrahentom zostało rozszerzone o dotychczasowe roszczenie ewentualne dochodzone w ramach tego samego pozwu obok roszczenia głównego. Wartość żądania pozwu wzajemnego w tym postępowaniu wyniosła 33 mln zł, z czego 13,2 mln zł przypada na Emitenta. W dniu 17 listopada 2016 roku złożono do właściwego sądu pismo dotyczące rozszerzenia powództwa wzajemnego względem Systra oraz Sotecni o roszczenie odszkodowawcze na łączną kwotę 12,4 mln zł i tym samym aktualna wartość przedmiotu sporu względem ww. podmiotów wynosi 45,5 mln zł, z czego ok. 18,2 mln zł przypada na Emitenta. Rozszerzenie związane jest ze szkodą poniesioną przez Konsorcjum w związku z wadliwą dokumentacją projektową sporządzoną przez byłych kontrahentów. W dniu 2 lutego 2017 roku sąd wydał wyrok w sprawie z powództwa Systra oraz Sotecni i zasądził od Konsorcjum solidarnie odrębnie na rzecz Systra i Sotecni kwoty odpowiednio 16 mln zł oraz 3,3 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami, z czego na Emitenta przypada kwota ok. 6,4 mln zł na rzecz Systra oraz ok. 1,32 mln zł na rzecz Sotecni. Jednocześnie sąd zasądził na rzecz Konsorcjum od ww. byłych kontrahentów kwotę 0,2 mln zł z tytułu kar umownych za nieterminowe przedkładanie raportów, natomiast w sprawie z powództwa wzajemnego Konsorcjum przeciwko byłym kontrahentom, obejmującego roszczenia Konsorcjum z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy, sąd oddalił powództwo wzajemne. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim oraz Konsorcjum złożył apelację od wyroku sądu, zgodnie z którą wyrok został zaskarżony w odniesieniu do zasądzenia na rzecz Systra oraz Sotecni ww. kwot oraz w odniesieniu do decyzji o oddaleniu powództwa wzajemnego. W apelacji w szczególności zakwestionowano właściwą ocenę sądu odnośnie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w oparciu o które został wydany wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku. W związku z powyższym, w apelacji wniesiono w szczególności o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie w całości powództwa Systra i Sotecni oraz zasądzenie od ww. podmiotów kwoty łącznie 33,0 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami za wskazane opóźnienia w realizacji prac na rzecz Konsorcjum. W dniu 8 maja 2017 roku Systra i Sotecni złożyły odpowiedź na apelację, w której wskazały. że wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku jest poprawny.

Ponadto, w dniu 9 maja 2017 roku Systra oraz Sotecni złożyły kolejne powództwo przeciwko Konsorcjum o zasądzenie od konsorcjum kwoty 1,36 mln zł na rzecz powodów (odpowiednio 1,04 mln zł na rzecz Systra oraz 0,32 mln zł na rzecz Sotecni) tytułem zwrotu kwot zatrzymanych. W dniu 20 lipca 2017 roku sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym ww. kwot na rzecz powodów. W dniu 10 sierpnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum wniósł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty wraz z wnioskiem o oddalenie powództwa w całości.

Ponadto, w dniu 14 czerwca 2017 r. Systra wniosła przeciwko Konsorcjum pozew o zapłatę kwoty 8,8 mln zł (z czego 3,5 mln zł przypada na Emitenta) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie tytułem zapłaty za wykonanie przez Systra prac dodatkowych nieobjętych przedmiotem umowy podwykonawczej. W dniu 16 sierpnia 2017 roku sąd na wniosek Konsorcjum wydał zarządzenie o przedłużeniu terminu na wniesienie odpowiedzi na pozew do dnia 30 września 2017 roku, w którym Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. Termin rozprawy został wyznaczony na 27 lutego 2018 roku. W dniu 15 listopada br. Systra wycofała pozew w postępowaniu w stosunku do Spółki oraz dwóch konsorcjantów.

Emitent działając w imieniu swoim i Konsorcjum w dniu 22 lutego 2018 roku zawarł ugodę z byłymi kontrahentami, na mocy której uzgodniono zakończenie wszelkich sporów pomiędzy stronami (Ugoda). W związku z rozliczeniem wzajemnych roszczeń na mocy Ugody Systra oraz Sotecni otrzymały od Konsorcjum 22,7 mln zł, co wyczerpało w całości oraz ostatecznie wszelkie roszczenia pomiędzy Konsorcjum, a Systra oraz Sotecni. Udział Emitenta w Konsorcjum, które jest stroną Ugody, wyniósł 40%.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

Ponadto, w dniu 21 grudnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył do sądu pozew o zapłatę przeciwko Zamawiającemu. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń odszkodowawczych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających ciążących na nich zgodnie z łączącą strony umową oraz wynikających z przepisów prawa obowiązków w zakresie przekazania Konsorcjum części placu budowy oraz obowiązku współdziałania przy realizacji robót związanych z realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego "Nowa Łódź Fabryczna". Roszczenia objęte wzniesionym pozwem obejmują przy tym wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem czasu na ukończenie robót. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum w stosunku: 40% (Emitent) – 40% (Astaldi) – 10% (Intercor) – 10% (PBDiM). Jednocześnie, mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze, co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi ok. 34 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 9,4 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

Imię i nazwisko	Funkcja	Data złożenia podpisu	Podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	23.05.2018
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	23.05.2018
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	23.05.2018
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	23.05.2018