Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

May 23, 2018

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2018 ROKU

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku (w tysiącach PLN)

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans 5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Dodatkowe noty objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 9
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 10
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości 11
	7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości 11
	7.2. Nowe standardy rachunkowości. 14
8.	Zmiana szacunków wyceny kontraktów 16
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy
	kwartał 2018 roku 16
	10. Sezonowość działalności 17
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 17
	11.1. Segmenty operacyjne 18
	11.2. Informacje geograficzne 19
	12. Podatek odroczony 19
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych
	20
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 20
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 20
	16. Instrumenty finansowe 20
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 20
	18. Zmiany stanu rezerw 21
	18.1. Zmiany stanu rezerw 21
	18.2. Inne rezerwy 21
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 22
	20. Zobowiązania warunkowe 22
	20.1. Sprawy sądowe 23
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 25
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 25
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 26
	23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 27
	24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
	dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz
	27
	25. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2018 roku 28
	26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 29

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		211 454	64 257
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		769	89
Przychody ze sprzedaży		212 223	64 346
Koszt własny sprzedaży		209 120	61 671
Zysk brutto ze sprzedaży		3 103	2 675
Koszty sprzedaży		62	103
Koszty ogólnego zarządu		7 099	6 341
Strata ze sprzedaży		-4 058	-3 769
Pozostałe przychody operacyjne		397	345
Pozostałe koszty operacyjne		40	68
Strata z działalności operacyjnej		-3 701	-3 492
Przychody finansowe		697	1 286
Koszty finansowe		700	1 535
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej		-214	-137
Strata brutto		-3 918	-3 878
Podatek dochodowy		183	-569
Strata netto za okres		-4 101	-3 309
Przypadająca:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		-4 053	-3 290
Udziały niekontrolujące		-48	-19
Zysk/(Strata) na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		-0,18	-0,14

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017
Nota
Zysk/(strata) netto za okres	-4 101	-3 309
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0	0
Zyski/Straty aktuarialne	0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach	0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	0	0
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-153	-109
Inne całkowite dochody netto	-153	-109
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES	-4 254	-3 418
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-4 206	-3 399
Udziały niekontrolujące	-48	-19

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku (w tysiącach PLN)

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

na dzień 31 marca 2018 roku

		31 marca 2018	31 grudnia 2017
AKTYWA	Nota
Aktywa trwałe		158 933	154 825
Rzeczowe aktywa trwałe		123 134	118 039
Wartość firmy		9 008	9 008
Wartości niematerialne		636	647
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		1 123	1 315
Udzielone pożyczki		4	5
Należności długoterminowe		7 845	7 453
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	11 091	11 287
Rozliczenia międzyokresowe		6 092	7 071
Aktywa obrotowe		496 047	635 620
Zapasy		108 394	61 622
Należności z tytułu dostaw i usług		129 388	248 459
Rozliczenie kontraktów budowlanych		140 354	106 759
Pozostałe należności finansowe		1 724	3 689
Należności z tytułu podatku dochodowego		0	0
Pozostałe należności niefinansowe		28 215	20 574
Bieżąca część oprocentowanych kredytów i pożyczek		56	0
Rozliczenia międzyokresowe		8 479	8 073
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		79 433	186 376
Pozostałe aktywa finansowe		4	68
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
SUMA AKTYWÓW		654 980	790 445
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem		177 221	181 475
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		178 251	182 457
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		138 711	138 711
Kapitały zapasowe		58 918	58 918
Zyski zatrzymane		-23 553	-19 500
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-568	-356
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		149	90
Udziały niekontrolujące		-1 030	-982
Zobowiązania długoterminowe		60 805	62 851
Obligacje długoterminowe		0	0
Rezerwy		798	798
Pozostałe zobowiązania finansowe		60 007	62 053
Zobowiązania krótkoterminowe		416 954	546 119
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		128 815	219 976
Pozostałe zobowiązania finansowe		19 477	20 651
Kredyty i pożyczki		19 484	24 225
Obligacje krótkoterminowe		0	0
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów		18 455	21 209
Pozostałe zobowiązania niefinansowe		212 630	239 679
Rozliczenia międzyokresowe		14 037	16 885
Rezerwy		4 056	3 494
Zobowiązania razem		477 759	608 970
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		654 980	790 445

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 30 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017
	Nota
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Strata brutto		-3 918	-3 878
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		4 260	3 824
Zysk na działalności inwestycyjnej		176	-107
Zmiana stanu należności		79 615	121 240
Zmiana stanu zapasów		-46 772	-20 765
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-121 437	-130 713
Przychody z tytułu odsetek		-552	-661
Koszty z tytułu odsetek		648	1 324
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		-2 273	-3 804
Zmiana stanu rezerw		561	135
Podatek dochodowy zapłacony		0	-1 231
Pozostałe		-153	-109
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-89 845	-34 745
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		15	206
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-8 032	-2 154
Odsetki otrzymane		423	467
Pozostałe		-666	-332
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-8 260	-1 813
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-3 082	-4 411
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		939	3 361
Spłata pożyczek/kredytów		-6 058	-20 848
Odsetki zapłacone		-637	-800
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		-8 838	-22 698
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-106 943	-59 256
Środki pieniężne na początek okresu		186 376	207 105
Środki pieniężne na koniec okresu		79 433	147 849
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	0

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475
- Zysk roku		0	0	0	0	-4 053	0	0	-4 053	-48	-4 101
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-212	59	-153	0	-153
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	-4 053	-212	59	-4 206	-48	-4 254
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2018 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-23 553	-568	149	178 251	-1 030	177 221
Na dzień 1 stycznia 2017 roku		4 594	133 457	54 617	4 301	22 575	-802	182	218 924	-912	218 012
- Zysk roku		0	0	0	0	-3 290	0	0	-3 290	-19	-3 309
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-109	0	-109	0	-109
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	-3 290	-109	0	-3 399	-19	-3 418
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2017 roku		4 594	133 457	54 617	4 301	19 285	-911	182	215 525	-931	214 594
Na dzień 1 stycznia 2017 roku		4 594	133 457	54 617	4 301	22 575	-802	182	218 924	-912	218 012
- Zysk roku		0	0	0	0	-26 714	0	0	-26 714	-70	-26 784
-Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	446	-92	354	0	354
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	-26 714	446	-92	-26 360	-70	-26 430
Podział wyniku		0	5 254	0	0	-5 254	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	0	-10 107	0	0	-10 107	0	-10 107
Na dzień 31 grudnia 2017 roku		4 594	138 711	54 617	4 301	-19 500	-356	90	182 457	-982	181 475

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sadu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tys. zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale	Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2018	31 grudnia 2017
1	Afta Sp. z o.o. (*)	ul. Sarmacka 7, Poznań	unieszkodliwianie odpadów	100,00%	100,00%	61
2	Torpol Norge A.S.(*)	Brobekkveien 80a, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	4 738
3	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Długa 5, Wysogotowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	90,93%	90,93%	2 004
4	Torpol d.o.o. za usluge	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100,00%	100,00%	12
*	jednostka konsolidowana metodą pełną

Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach i wspólnych działaniach:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale	Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2018	31 grudnia 2017
1	Lineal Sp. z o.o.	ul. Sarmacka 7, Poznań	usługi specjalistycznego projektowania	50,00%	50,00%	506
2	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl. B. Sałacińskiego 1, Łódź	projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Krzysztof Miler	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Michał Ulatowski	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Tomasz Krupiński	-	Wiceprezes Zarządu

Pomiędzy datą bilansową a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego zmiany w składzie Zarządu nie wystąpiły.

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku wchodzili:

-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Monika Domańska	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Tadeusz Kozaczyński	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Jerzy Suchnicki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Tomasz Hapunowicz	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Orzełowski	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2018 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 31 marca 2018 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale – Nederlanden OFE	2 200 000	2 200 000	9,58%
PKO TFI**	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	10 068 400	10 068 400	43 83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

** dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 31 marca 2018 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2017
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2 332	2 332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają akcji Jednostki dominującej.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2018 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości. Nowe standardy rachunkowości

7.1. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, opublikowanym w dniu 23 marca 2018 roku, za wyjątkiem przedstawionych poniżej:

MSSF 15 Przychody z umów z klientami obowiązujący od 1 stycznia 2018 roku, zastąpił MSSF 11 Umowy o usługę budowlaną oraz MSR 18 Przychody.

Standard MSSF 15 wprowadza pięcioetapowy model ujmowania przychodów:

• 1) Identyfikacja umowy
• 2) Identyfikacja zobowiązań do wykonania
• 3) Ustalenie ceny transakcyjnej
• 4) Przypisanie ceny transakcyjnej
• 5) Ujęcie przychodu.

Grupa zastosowała MSSF 15 od dnia wejścia w życie standardu, z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej.

Grupa prowadzi działalność w obszarze realizacji projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych.

Grupa dokonała analizy poszczególnych kategorii przychodów oraz zawartych umów pod kątem wpływu zastosowania MSSF 15 na sposób rozpoznawania, jak również zweryfikowała prawidłowość prezentacji poszczególnych kategorii przychodów.

a) Sprzedaż towarów i produktów

Grupa sprzedaje głównie materiały budowlane. W przypadku tego strumienia przychodów umowa w większości przypadków zawiera tylko jedno zobowiązanie do wykonania świadczenia w postaci sprzedaży określonego towaru. W związku z powyższym Grupa oceniła, iż wpływ MSSF 15 na ujmowanie przychodów oraz wyniki finansowe Grupy z tytułu opisywanych umów nie będzie istotny. Przychód będzie rozpoznawany w określonym momencie, tj. gdy klient uzyska kontrolę nad towarem.

b) Umowy z tytułu długoterminowych kontraktów budowlanych obejmujące przychody ze świadczenia usług budowlanych Grupa przeprowadziła analizy umów dla opisywanego strumienia przychodów i uważa, że w ramach umów tworzy aktywo nieposiadające alternatywnego zastosowania i ma prawo do otrzymania zapłaty za świadczenia wykonane do danego dnia. W konsekwencji Grupa przenosi kontrolę i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia w miarę upływu czasu. A zatem zgodnie z MSSF 15, Grupa będzie kontynuowała ujmowanie przychodów ze sprzedaży usług w miarę upływu czasu.

Do pomiaru stopnia realizacji zobowiązań do wykonania świadczenia z tytułu tych umów Grupa stosuje metodę opartą na nakładach, tj. w oparciu o poniesione koszty (tj. jako procentowy stosunek kosztów poniesionych do szacowanych kosztów niezbędnych do zrealizowania zlecenia).

Jeżeli Grupa nie jest w stanie dokonać racjonalnego pomiaru wyników spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia, wówczas przychody uzyskiwane z tytułu tego kontraktu są ujmowane tylko do wysokości poniesionych kosztów, które Grupa spodziewa się odzyskać.

W przypadku gdy istnieje prawdopodobieństwo, iż łączne koszty wykonania umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywana strata dotycząca całego kontraktu jest ujmowana jako koszt okresu, w którym została ujawniona w pozycji rezerw w pasywach. W ramach ustalania, czy na danym kontrakcie wystąpi strata, jako nieuniknione koszty wypełnienia zobowiązania z tytułu umowy Grupa traktuje te koszty, których nie może uniknąć ze względu na zawartą umowę (w szczególności ponoszone koszty pośrednie związane z czynnościami niezbędnymi do wykonania umowy).

Jeżeli przychody ustalone metodą opartą na nakładach są wyższe niż przychody zafakturowane, nadwyżkę (różnicę) Grupa prezentuje w aktywach bilansu w pozycji "Rozliczenie kontraktów budowlanych".

Jeżeli przychody zafakturowane są wyższe niż przychody ustalone metoda opartą na nakładach, nadwyżkę (różnicę) Grupa prezentuje w pasywach bilansu w pozycji "Rozliczenie kontraktów budowlanych".

c) Zaliczki otrzymane od klientów

Grupa prezentuje zaliczki otrzymane od klientów w pozycji "Pozostałe zobowiązania niefinansowe". Grupa przeanalizowała zapisy umów zawieranych z klientami i oceniła, że w opisywanym aspekcie umowy nie zawierają istotnego elementu finansowania, gdyż spełniony jest warunek określony w MSSF 15.62(c), tj. przedpłata zaliczek w istotnej wysokości wynika z powodów innych niż udostępnienie finansowania klientowi oraz różnica między przyrzeczonym wynagrodzeniem a ceną sprzedaży gotówkowej jest proporcjonalna do jej przyczyny. Zaliczki stanowią zabezpieczenie przed brakiem właściwego wywiązania się z części zobowiązań umownych, tj. należnej zapłaty, przez klienta.

d) Wymogi w zakresie prezentacji i ujawniania informacji

MSSF 15 rozszerza zakres wymaganych ujawnień w sprawozdaniu finansowym, zarówno ilościowych, jak i jakościowych. Wymogi dotyczące ujawniania informacji mają zapewnić, że Grupa ujawnia wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zapoznanie się z charakterem, kwotą, terminami uzyskania oraz niepewnością związaną z przychodami i przepływami pieniężnymi wynikającymi z umów z klientami. Grupa oceniła, że ze względu na stosunkowo jednorodny charakter prowadzonej działalności, zakres ujawnień w sprawozdaniu finansowym nie zmieni się istotnie w związku z wdrożeniem MSSF 15.

Podsumowując, Grupa oceniła brak istotnego wpływy wdrożenia MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i nie wprowadziła do niego żadnych korekt z tytułu wdrożenia MSSF 15 na dzień 1 stycznia 2018 roku.

MSSF 9 Instrumenty finansowe obowiązujący od 1 stycznia 2018 roku.

MSSF 9 wprowadził zmiany w zakresie metod wyceny, zasad utraty wartości aktywów finansowych, zamiast metody straty poniesionej ma być stosowany model straty oczekiwanej, klasyfikacji instrumentów finansowych oraz podejście do rachunkowości zabezpieczeń. MSSF 9 ma na celu głównie spełnienie wymogów prawdziwego, rzetelnego i wiernego obrazu w sprawozdaniu finansowym.

Grupa stosuje MSSF 9 od dnia wejścia w życie standardu, bez przekształcania danych porównawczych. Grupa oceniła brak istotnego wpływu wdrożenia MSSF 9 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe i nie wprowadziła do niego żadnych korekt z tytułu wdrożenia MSSF 9 na dzień 1 stycznia 2018 roku.

MSSF 9 Instrumenty finansowe wprowadził dwie metody wyceny instrumentów finansowych:

• ‒ wycena według zamortyzowanego kosztu,
• ‒ wycena wg wartości godziwej, które to skutki mogą być odnoszone na wynik lub na inne całkowite dochody przy uwzględnieniu warunków zawartych w MSSF 9

Aktywa

• ‒ Udziały w spółkach zależnych oraz udziały we wspólnych przedsięwzięciach brak wpływu na sprawozdanie finansowe, Spółka pozostała przy wycenie według ceny nabycia, która to metoda jest zgodna z MSR 27 paragraf 10a, pomniejszonej o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.
• ‒ Należności długoterminowe z tyt. kaucji zabezpieczających utrzymywanych na rachunkach bankowych:

Oczekiwane straty kredytowe:

Na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z instrumentem znacząco nie wzrosło więc zgodnie z MSSF 9 co do zasady jednostka wycenia odpis z tytułu straty na tym instrumencie w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Kierownictwo jednostki oszacowało, że oczekiwane straty kredytowe do poniesienia w okresie kolejnych 12 miesięcy są nieistotne z uwagi na:

• Długoletnią historię odzyskiwania kaucji zabezpieczających w całości (brak konieczności utworzenia odpisów na należności z tyt. kaucji w przeszłości) oraz
• Możliwość zaspokojenia należności z tyt. kaucji z kwot zatrzymanych (kaucji gwarancyjnych od podwykonawców).

Wycena:

Należności wyceniane są z wykorzystaniem rzeczywistej stopy procentowej, wg której naliczane są odsetki od kaucji zabezpieczających zdeponowanych na rachunkach bankowych jednostki.

‒ Należności krótkoterminowe - Grupa dokonała analizy oczekiwanych strat kredytowych na podstawie uproszczonej metody, dopuszczonej do stosowania przez MSSF 9 paragraf B5.5.35.

Kapitał własny i zobowiązania

‒ Kredyty i pożyczki oraz zobowiązania długoterminowe - brak wpływu na sprawozdanie finansowe, wycena wg zamortyzowanego kosztu według MSSF 9, Grupa dokonywała wyceny taką samą metodą również w roku 2017 i poprzednich latach,

Wycena:

Stopa dyskontowa wykorzystana do obliczenia zdyskontowanej wartości zobowiązań długoterminowych z tyt. kwot zatrzymanych (kaucji gwarancyjnych od podwykonawców) przyjęta na poziomie stopy wolnej od ryzyka.

‒ zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania krótkoterminowe – brak wpływu na sprawozdanie finansowe (wycena dokonywana w oparciu o zamortyzowany koszt),

Rachunkowość zabezpieczeń

‒ MSSF 9 nie zmienia ogólnych zasad funkcjonowania rachunkowości zabezpieczeń Grupy, zastosowanie MSSF 9 nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

Ponadto poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na zaprezentowane i ujawnione informacje finansowe, nie miały zastosowania do transakcji zawieranych przez Grupę lub Grupa zdecydowała o niekorzystaniu z nowych opcji wyceny:

• Zmiany do MSSF 2 Płatność na bazie akcji klasyfikacja i wycena płatności w formie akcji,
• Zmiany do MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe zastosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe wraz z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe
• Zmiany do MSR 40 Nieruchomości inwestycyjne przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych,
• Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki.

7.2. Nowe standardy rachunkowości.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,

Grupa postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania MSSF 16. Grupa szacuje, że przyjęcie do stosowania MSSF 16 "Leasing" może w pewnym stopniu zwiększyć zarówno jej aktywa trwałe jak i zobowiązania finansowe. Wartość przyszłych (niezdyskontowanych) płatności z tytułu leasingu operacyjnego, która zostałaby ujęta jako aktywa/ zobowiązania finansowe w księgach zgodnie z założeniami MSSF 16 została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (nota 19.2), opublikowanym 23 marca 2018 roku.

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,
• MSSF 15 Przychody z umów z klientami (opublikowano dnia 28 maja 2014 roku), obejmujący zmiany do MSSF 15 Data wejścia w życie MSSF 15 (opublikowano dnia 11 września 2015 roku) – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,

• Zmiany do MSSF 4 Stosowanie MSSF 9 Instrumenty finansowe łącznie z MSSF 4 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano 12 września 2016 roku) - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,

• Wyjaśnienia do MSSF 15 Przychody z umów z klientami (opublikowano dnia 12 kwietnia 2016 roku) mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 2 Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji (opublikowano dnia 20 czerwca 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy będące częścią Zmian wynikających z przeglądu MSSF 2014-2016 (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej i zaliczki (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• Zmiany do MSR 40: Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnej (opublikowano dnia 8 grudnia 2016 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później,
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,
• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później,
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego innego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków wyceny kontraktów

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego.

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2018 roku zmianie uległy planowane budżety przychodów i kosztów na realizowanych kontraktach kolejowych:

• 1) Rewizja budżetu spowodowana była wydłużeniem kontraktu. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zmniejszenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 654 tysięcy złotych.
• 2) Rewizja budżetu spowodowana była wzrostem zaawansowania kontraktu i związanym z tym rozpoznaniem marży na kontrakcie. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zwiększenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 1 083 tysięcy złotych.
• 3) Rewizja budżetu spowodowana była wzrostem zaawansowania kontraktu i związanym z tym rozpoznaniem marży na kontrakcie. Wskutek opisanej zmiany nastąpiło zwiększenie przychodów oraz zysku brutto ze sprzedaży w kwocie 713 tysięcy złotych.

Powyższą zmianę obliczono porównując rozpoznane w 2018 roku przychody i zyski z przychodami i zyskami, które Grupa rozpoznałaby, gdyby budżet nie podlegał weryfikacji. Zmiany powyższe miały wpływ na wynik I kwartału 2018 roku zaprezentowany w niniejszym sprawozdaniu finansowym.

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2018 roku

Sytuacja finansowa Grupy w szczególności wzrost przychodów netto ze sprzedaży wynika z wejścia w fazę realizacji portfela zamówień, co jest konsekwencją wysokiej aktywności Spółki z Grupy na polskim rynku kolejowym i pozyskaniem projektów inwestycyjnych o łącznej wartości około 3,64 mld złotych netto (umowy podpisane w ubiegłym roku). Nieznacznie większa dynamika wzrostu kosztu własnego sprzedaży wynika przede wszystkim z braku kontraktacji spółki zależnej przy jednoczesnym ponoszeniu kosztów stałych przez tą spółkę, co jest spowodowane bardzo niską aktywnością Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe). Pozostałymi czynnikami, które w znacznie mniejszym stopniu miały wpływ na rentowność realizowanego portfela była presja na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i pracowników budowlanych oraz wzrost cen i kosztów transportu materiałów. Ponadto działalność Grupy podlega sezonowości i często pierwszy kwartał jest najsłabszym okresem w roku obrotowym. W efekcie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 3 103 tysiące złotych, co oznacza wzrost o 16% rdr.

Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży Grupy łącznie wzrosły o 11,13%, co wynika głównie z działań dotyczących utrzymania kluczowej kadry inżynierskiej. W efekcie strata ze sprzedaży netto wyniosła -4 058 tysiące złotych wobec straty ze sprzedaży netto -3 769 tysiące złotych za okres 3 miesięcy 2017 roku.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (357 tysięcy złotych w badanym okresie sprawozdawczym wobec 277 tysięcy złotych w analogicznym okresie roku 2017) i nie miało istotnego wpływu na podstawową działalność Grupy.

W okresie sprawozdawczym również działalność finansowa Grupy nie miała wpływu na jej działalność podstawową. Grupa poniosła nieznaczną stratę na działalności finansowej za pierwszy kwartały 2018 roku (-3 tysiące złotych wobec -249 tysięcy złotych rdr.)

Wynik finansowy brutto Grupy w okresie sprawozdawczym wyniósł -3 918 tysięcy złotych, co oznacza spadek o 40 tysięcy złotych rdr. Natomiast wynik netto wyniósł -4 101 tysięcy złotych (wobec -3 309 tysięcy złotych w analogicznym okresie 2017 roku).

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku. W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług
	budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa kolejowego. Odbiorcami usług są PKP
	PLK S.A., Bane Nor (Norweskie Koleje Państwowe).
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług
	budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są
	Zarządy Dróg Miejskich, Sporveien Oslo AS, Oslo
	kommune (kontrakty w Norwegii).
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe
	usługi nie ujęte w innych segmentach

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku, 31 marca 2017 roku.

		Działalność kontynuowana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych	203 068	0	9 155	212 223		212 223
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	203 068	0	9 155	212 223		212 223
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	5 916	-288	-2 525	3 103		3 103

		Działalność kontynuowana			Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów
zewnętrznych	54 327	7 446	2 573	64 346		64 346
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	54 327	7 446	2 573	64 346		64 346
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	2 870	-1 005	810	2 675		2 675

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku lub na dzień 31 marca 2018 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	211 929	294	212 223
Przychody obszaru ogółem	211 929	294	212 223
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	647 889	7 091	654 980
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	647 889	7 091	654 980

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31marca 2017 roku lub na dzień 31 marca 2017 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	56 286	8 060	64 346
Przychody obszaru ogółem	56 286	8 060	64 346
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	491 393	37 447	528 840
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	491 393	37 447	528 840
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	758 591	31 854	790 445
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2017 roku	758 591	31 854	790 445

12. Podatek odroczony

	31 marca 2018	31 grudnia 2017	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	34 031	38 647	-4 603
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	22 940	27 360	-4 420
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	11 091	11 287
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			183
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			183

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2018 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 5 047 tys. PLN w tym w leasingu 220 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku: 6 710 tys. PLN w tym w leasingu 4 555 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2018 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 0 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2017 roku: 206 tys. PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2018	0	4 768
Zwiększenie	0	2
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	0	0
Rozwiązanie odpisu	0	-141
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2018	0	4 629

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2018 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2018 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2017, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W okresie I kwartału 2018 roku jednostka dominująca nie deklarowała i nie wypłacała dywidendy.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawę sporną*	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	2 061	868	113	1 250	0	4 292
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	700	0	0	0	0	1 267
Wykorzystane	0	25	0	0	0	220
Rozwiązane	0	0	113	0	0	0
Na dzień 31 marca 2018 roku	2 761	843	0	1 250	0	15 368
Krótkoterminowe na dzień 31
marca 2018 roku	2 761	45	0	1 250	0	4 056
Długoterminowe na dzień 31
marca 2018 roku	0	798	0	0	0	798
Razem	2 761	843	0	1 250	0	4 854
Na dzień 1 stycznia 2017 roku	2 061	744	10 062	1 250	204	14 321
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	0	162	1 555	0	0	1 717
Wykorzystane	0	38	0	0	204	242
Rozwiązane	0	0	11 504	0	0	11 504
Na dzień 31 grudnia 2017 roku	2 061	868	113	1 250	0	4 292
Krótkoterminowe na dzień
31 grudnia 2017 roku	2 061	70	113	1 250	0	3 494
Długoterminowe na dzień
31 grudnia 2017 roku	0	798	0	0	0	798
Razem	2 061	868	113	1 250	0	4 292

* Rezerwa dotyczy sprawy spornej z podwykonawcą. Przewidywany czas wypływów trudno określić.

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 31 marca 2018 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 2 761tysięcy złotych (2017 rok: 2 061 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa nie utworzyła innych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	5 187	4 659
Premii i nagród	411	411
Badania sprawozdania finansowego	65	65
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców	8 108	11 484
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	175	175
Pozostałe	91	91
Razem	14 037	16 885
- krótkoterminowe	14 037	16 885
- długoterminowe	0	0

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2018	31 grudnia 2017
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	658 241	677 669
Poręczenia	4 119	2 300
Inne zobowiązania warunkowe	15 184 ____	9 481 ____
Razem zobowiązania warunkowe	677 544 –	689 450 –

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	1 179	Smay Sp. z o.o.	Sąd Okręgowy w Krakowie	Pozew opiera się na uznaniu umowy zawartej pomiędzy Smay Sp. z o.o. a podwykonawcą za umowę o roboty budowlane i w związku z tym solidarnej odpowiedzialności z art. 647 (1) k.c. pozwanej. Spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości ponieważ umowa na podstawie której dochodzone jest roszczenie była umową dostawy sprzętu, ponadto dostawca nie był Spółce zgłoszony w trybie art. 647 (1) par. 3 k.c. Sprawa w toku.

W oparciu o opracowania prawne Zarząd Spółki podjął decyzję o niezawiązywaniu rezerwy na sprawę wymienioną w punkcie 1.

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu	Wartość przedmiotu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym	Etap sprawy
	sporu	sporu		toczy się postępowanie
1	O zapłatę	48 248 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 18 września 2017 r. Konsorcjum wniosło przeciwko Zamawiającemu pozew o zapłatę 48.248.259,04 zł tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w zakresie odtworzenia replik starego dworca wraz z zadaszeniem nowego Dworca Łódź Fabryczna. Sędzia referent w niniejszej sprawie złożył wniosek o wyłączenie go od rozpoznania tej sprawy z uwagi na to, że żona sędziego jest zatrudniona przez jednego z pozwanych - Miasto Łódź. Postanowieniem z dnia 13 października 2017 r. Sąd oddalił wniosek sędziego referenta o jego wyłączenie. W dniu 2 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł odpowiedź na pozew. W dniu 9 stycznia 2018 r. pełnomocnik PKP S.A. wniósł odpowiedź na pozew. W dniu 10 stycznia 2018 r. pełnomocnik Miasta Łodzi wniósł odpowiedź na pozew. 2.3.5. W dniu 5 lutego 2018 r. pełnomocnik PKP PLK S.A. wniósł uzupełnienie odpowiedzi na pozew. 2.3.6 W dniu 9 lutego 2018 r. PKP S.A. wniósł uzupełnienie odpowiedzi na pozew. 2.3.7. W dniu 10 lutego pełnomocnik Miasta Łódź wniósł odpowiedź na pozew wnosząc w szczególności o: oddalenie powództwa w stosunku do Miasta Łódź. 2.3.8. W dniu 12 lutego 2018 r. został złożony wniosek o wyznaczenie 3-miesięcznego terminu na wniesienie repliki na odpowiedź na pozew wszystkich pozwanych do 15 maja 2018 roku. 2.3.10. W dniu 15 maja 2018 r. została wniesiona replika na odpowiedzi na pozew każdego z pozwanych (PKP, PLK, Miasta Łódź), w której podtrzymaliśmy powództwo oraz wszystkie wnioski i twierdzenia zawarte w pozwie oraz przedstawiliśmy pogłębioną argumentację faktyczną i prawną świadczącą o zasadności powództwa, w tym w zakresie ustosunkowania się do wszystkich twierdzeń, wniosków i zarzutów każdego z pozwanych.
2	O zapłatę	1 406 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Miasto Łódź	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 6 grudnia 2017 r. Konsorcjum wniosło pozew przeciwko Miastu Łódź, o zasądzenie od Miasta łódź na rzecz Konsorcjum kwoty 1.406.237,03 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Powództwo obejmuje roszczenia Konsorcjum o zwrot nienależnego świadczenia w postaci wartości usług realizowanych bez podstawy umownej na rzecz Miasta Łódź polegających na konserwacji i utrzymaniu systemów i urządzeń zlokalizowanych w części miejskiej Dworca Łódź Fabryczna oraz części wspólnej Dworca w zakresie, za jaki odpowiada Miasto Łódź w okresie od 1 stycznia 2017 r. od 31 sierpnia 2017 r. (przedświadczenie). W dniu 15 stycznia 2018 r. został wysłany do Miasta Łódź odpis pozwu. 4.3.4 W dniu 9 lutego 2018 roku została złożona odpowiedź na pozew. Zawnioskowaliśmy o wyrażenie zgody na złożenie repliki. Sąd

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

					wyznaczył termin na wniesienie przez nas tego pisma procesowego do dnia 15 maja 2018 r. 4.3.5. W dniu 15 maja 2018 r. została wniesiona replika do Sądu na odpowiedź Miasta Łódź na pozew. W tym piśmie procesowym podtrzymane zostało dotychczasowe stanowisko zawarte w pozwie, przedłożyliśmy nowe dowody oraz zawnioskowaliśmy o przesłuchanie nowych świadków. 4.3.6. Sąd wyznaczył terminy rozpraw na 4 i 6 września 2018 r.
3	O zapłatę	34 017 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	PKP PLK S.A., Miasto Łódź i PKP S.A.	Sąd Okręgowy w Łodzi	W dniu 21 grudnia 2017 r. Konsorcjum złożyło pozew przeciwko Zamawiającemu, wnosząc o zasądzenie od Zamawiającego na rzecz Konsorcjum kwoty 34.017.785,54 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Pozwem dochodzone są roszczenia odszkodowawcze z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiającego ciążących na nim (nich) zgodnie z Kontraktem Głównym oraz ustawą obowiązków, które doprowadziło do zakłóceń w realizacji inwestycji. Roszczenia sformułowane w pozwie obejmują wyłącznie koszty pośrednie, tj. koszty ogólne budowy oraz koszty ogólnego zarządu, poniesione przez Konsorcjum w związku z zaistnieniem zakłóceń i przedłużeniem Czasu na Ukończenie na podstawie aneksu nr 7 do Kontraktu Głównego. Obecnie nie został jeszcze wyznaczony pierwszy termin rozprawy/posiedzenia organizacyjnego. . W dniu 12 kwietnia 2018 r. pozwany Miasto Łódź złożyło wniosek o przedłużenie terminu na wniesienie odpowiedzi na okres łącznie do 3 miesięcy od doręczenia mu pozwu. 3.3.4 Sąd przedłużył pozwanemu Miastu Łódź termin na złożenie odpowiedzi na pozew do dnia 5 lipca 2018 r. Dodatkowo wyznaczył dla każdego z pozwanych osobno (PKP, PLK) termin na złożenie odpowiedzi na pozew na dzień 5 lipca 2018 r.

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy nie zostały rozpoznane w przychodach Grupy.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2018 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2018 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	-	-	-	-
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	-	7	1	-	504

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2017 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2017 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody	Koszty	Należności z tyt. dostaw i usług	Otrzymane pożyczki	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług
I Podmioty o znaczącym wpływie na Spółkę:
Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.	-	127	-	-	-
II Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
Lineal Sp. z o.o.	6	387	1	-	1 158

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

POLSKA:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 2,82 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2018-2020,
• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez 27 lat działalności Grupy gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych, złożonych projektów infrastrukturalnych,
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska,
• szeroki, kompleksowy park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• wysoki potencjał finansowy Grupy,
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z Krajowego Programu Kolejowego o wartości 66,45 mld złotych,
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów,
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego,
• sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK,
• duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy),
• wzrost siły przetargowej podwykonawców, co może wpływać na możliwości ich kontraktacji,
• możliwe trudności z pozyskaniem rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców,
• wzrost kosztów materiałów i surowców oraz kosztów ich transportu,
• presja na wynagrodzenia inżynierów i pracowników w branży budowlanej,
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym,
• standing finansowy Grupy,
• negatywne postrzeganie branży budowlanej przez sektor finansowy,
• ryzyko związane ze zmianami prawnymi i podatkowymi, w tym interpretacjami podatkowymi.

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2018-2029 w związku z programem rządowym NTP (ok. 105,6 mld PLN),
• opóźnienie w uruchomieniu programu NTP,
• niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty lub konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji czy bezwzględnego utrzymania terminów realizacji),
• relatywnie mniejsza konkurencja spółek budownictwa kolejowego na rynku,
• wysokie bariery wejścia na rynek,
• obecna niska aktywność norweskich zamawiających w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych,
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego niż w Polsce,

• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji niektórych kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą),

• konkurencyjność kosztów pracy Grupy,

• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami i kadrą Grupy,
• aktualna sytuacja finansowa spółki Torpol Norge i brak kontraktacji,
• reputacja marki Torpol na rynku norweskim,
• dostosowanie skali działalności Grupy i wielkości organizacji do skali nakładów inwestycyjnych w danym roku obrotowym,
• sprawność operacyjna i instytucjonalna zamawiającego w ogłaszaniu i rozstrzyganiu postępowań przetargowych,
• ryzyko walutowe kształtowanie się kursu NOK/PLN.

CHORWACJA, BAŁKANY:

• przyznanie Chorwacji około 2,6 mld EUR w ramach perspektywy 2014-2023,
• plany budowy nizinnej linii kolejowej o wartości ok. 4,7 mld EUR w Chorwacji długoterminowy projekt infrastrukturalny 2023 roku,
• zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym,
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei,
• brak stabilnej sytuacji politycznej, niepewność co do skali i daty rozpoczęcia inwestycji infrastrukturalnych,
• bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich oraz greckich,
• ryzyko walutowe.

23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 6 sierpnia 2015 r. Jednostka dominująca wyemitowała 40 000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. PLN i o łącznej wartości 40 mln PLN. Obligacje są obligacjami zwykłymi, niezabezpieczonymi, zdematerializowanymi, na okaziciela i zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Ustawa o obligacjach). Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 2% i było wypłacane w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych z zastrzeżeniem, iż z uwagi na dostosowanie okresów odsetkowych do półrocznych okresów kalendarzowych pierwszy i ostatni okres odsetkowy zostały ustalone na okres inny niż sześciomiesięczny.

W dniu 29 maja 2017 roku jednostka dominująca podjęła decyzję o zamiarze dokonania przedterminowego wykupu wszystkich obligacji serii A na żądanie jednostki dominującej. Przedmiotem przedterminowego wykupu były wszystkie tj. 40 000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. złotych. Obligacje zostały wykupione w dniu 30 czerwca 2017 roku. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia w związku z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie Kapitałowej.

24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2018 rok.

25. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2018 roku

W pierwszym kwartale 2018 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
3 stycznia 2018	PKP PLK S.A.	Podpisanie Aneksu do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny		Na mocy Aneksu zmianie uległ termin realizacji robót, który został ustalony na koniec sierpnia 2018r. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy istotnym zmianom	1/2018
26 stycznia 2018	Bank Gospodarstwa Krajowego	Zawarto Umowy dotyczące finansowania działalności Spółki	70 mln PLN	Informacja nt. współpracy z Bankiem Gospodarstwa Krajowego	2/2018
9 lutego 2018	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.	Został zawarty kolejny aneks do Umowy, na mocy którego wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach Umowy uległa zwiększeniu.	60 mln PLN	Zawarcie aneksu do umowy o współpracę w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych.	4/2018
22 lutego 2018	Systra S.A. oraz Systra Sotecni S.p.A.	Ugoda	22,7 mln PLN	Podpisanie Ugody rozliczającej wzajemne roszczenia – Ugoda została uwzględniona w niniejszym sprawozdaniu finansowym (opis w nocie 35.1).	6/2018
9 marca 2018	Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A.	W dniu 8 marca 2018 roku zostało unieważnione postępowanie organizowane przez Operatora Gazociągów Przesyłowych Gaz System S.A. w którym Spółka zależna Torpol Oil & Gas sp. z o.o. posiadała ofertę z najniższą ceną.		Unieważnienie postępowania wskazując podstawę tej decyzji art.93 ust.1 pkt 4 ustawy Prawo zamówień publicznych.	7/2018
13 marca 2018	TORPOL S.A.	Uchwała Zarządu	11,36mln PLN	Po przeprowadzonych testach a także po dokonaniu analizy odzyskiwalności aktywów związanych działalnością na rynku norweskim podjęto uchwałę w sprawie utworzenia	8/2018

GRUPA TORPOL S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku Dodatkowe noty objaśniające (w tysiącach PLN)

				niepieniężnych odpisów aktualizujących. Powyższe odpisy zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za 2017 r.
19 marca 2018	PPWiUT ELKOL, PrvniSignalni a.s. oraz WICHAERT Technologies Sp. z o.o.	Torpol S.A.(Spółka Emitent) zawarła z konsorcjum firm umowę podwykonawczą na wykonanie części prac w ramach kontraktu "Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w Nowe Jaworze Grupa TAURON Sp. z o.o.- budowa bloku energetycznego o mocy 910MW"	101,95 mln PLN netto	Zawarcie Umowy podwykonawczej	10/2018

26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2018 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
13 kwietnia 2018	Zakłady Automatyki "KOMBUD"	Zawarcie Umowy podwykonawczej	24,8 mln PLN netto	Wykonanie prac budowlanych oraz dokumentacji projektowej w ramach projektu "Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk"	11/2018

Grzegorz Grabowski Krzysztof Miler Michał Ulatowski Tomasz Krupiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

______________________

_____________________ _____________________ _____________________ ______________________

Marta Izdebska Dyrektor Biura Rachunkowości

Poznań, dnia 23 maja 2018 roku