Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

Nov 22, 2017

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL

za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

1.	Wybrane dane finansowe 4
1.1.	Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
1.2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.	Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans 6
1.2.3.	Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.	Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat 9
1.3.2.	Bilans10
1.3.3.	Rachunek przepływów pieniężnych 12
2.	Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL13
2.1.	Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
2.2.	Struktura Grupy14
2.3.	Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki15
3.	Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym15
3.1.	Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL16
3.2.	Działania akwizycyjne Grupy16
3.3.	Znaczące umowy o roboty budowlane 18
3.4.	Umowy finansowe23
3.5.	Instrumenty pochodne25
3.6.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
3.7.	Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu 25
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy 27
4.1.	Omówienie wyników finansowych Grupy28
4.1.1.	Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat28
4.1.2.	Omówienie pozycji bilansowych 28
4.1.3.	Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych29
4.2.	Ocena wskaźników rentowności30
4.3.	Przychody oraz ich struktura 31
4.4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 32
4.4.1.	Ocena wskaźników płynności32
4.4.2.	Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia33
4.5.	Stanowsko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy34
5.	Strategia i pespektywy rozwoju34

	5.1.	Cele strategiczne Grupy Kapitałowej34
	5.2.	Perspektywy rozwoju Grupy 34
	5.2.1.	Sytuacja na rynku polskim 34
	5.2.2.	Sytuacja na rynku norweskim 36
	5.2.3.	Pozostałe rynki zagraniczne37
	5.3.	Plan inwestycyjny Grupy37
	5.3.1.	Bieżące inwestycje37
	5.3.2.	Plany inwestycyjne38
	5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy 38
	5.5.	Czynniki ryzyka 40
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy Kapitałowej TORPOL41
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach41
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 41
	6.1.2.	Akcjonariat41
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących41
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym42
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie42
	6.4.	Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne43
	6.5	Istotne sprawy sądowe i sporne44
7.		Pozostałe informacje47

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL ("Grupa", "Grupa Emitenta", "Grupa TORPOL") za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku ("Raport") zawierają informacje, których zakres został określony w § 87 ust. 10 w związku z § 87 ust. 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (ze zm.).

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz kwartalna informacja finansowa TORPOL S.A. ("TORPOL", "Emitent", "Spółka") za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	30 września 2017	31 grudnia 2016	30 września 2016
EUR	4,3091	4,4240	4,3120
NOK	*0,4594	0,4868	0,4796
HRK (kuna chorwacka)	*0,5749	0,5853	0,5741
RSD (dinar serbski)	**0,0360	***0,0358	****0,0348

* Kurs z dnia 29.09.2017. W dniu 30.09.2017 kurs nie był publikowany. ** Kurs z dnia 27.09.2017. W dniu 30.09.2017 kurs nie był publikowany. *** Kurs z dnia 28.12.2016. W dniu 31.12.2016 kurs nie był publikowany. **** Kurs z dnia 28.09.2016. W dniu 30.09.2016 kurs nie był publikowany.

Niniejszy Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	377 873	496 523	-118 650	-23,9%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	3 765	578	3 187	551,4%
Przychody ze sprzedaży	381 638	497 101	-115 463	-23,2%
koszt własny sprzedaży	374 511	471 401	-96 890	-20,6%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	7 127	25 700	-18 573	-72,3%
koszty sprzedaży	489	759	-270	-35,6%
koszty ogólnego zarządu	19 034	18 300	734	4,0%
Zysk/strata ze sprzedaży	-12 396	6 641	-19 037	-286,7%
pozostałe przychody operacyjne	987	1 570	-583	-37,1%
pozostałe koszty operacyjne	288	1 389	-1 101	-79,3%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-11 697	6 822	-18 519	-271,5%
przychody finansowe	2 573	2 521	52	2,1%
koszty finansowe	4 841	3 710	1 131	30,5%
udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-319	-166	-153	92,2%
Zysk/strata brutto	-14 284	5 467	-19 751	-361,3%
podatek dochodowy	-978	1 616	-2 594	-160,5%
Zysk/strata netto za okres	-13 306	3 851	-17 157	-445,5%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	-0,58	0,17	-0,75	-445,5%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	-0,58	0,17	-0,75	-445,5%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 września 2017	31 grudnia 2016	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	166 083	167 728	-1 645	-1,0%
rzeczowe aktywa trwałe	116 630	106 725	9 905	9,3%
nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	nd.
wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
wartości niematerialne	708	852	-144	-16,9%
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	995	1 315	-320	-24,3%
udzielone pożyczki	0	0	0	nd.
należności długoterminowe	7 437	26 945	-19 508	-72,4%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	23 588	22 237	1 351	6,1%
rozliczenia międzyokresowe	7 717	646	7 071	1094,6%
Aktywa obrotowe	487 941	513 129	-25 188	-4,9%
zapasy	101 957	18 537	83 420	450,0%
należności z tytułu dostaw i usług	119 172	221 508	-102 336	-46,2%
rozliczenie kontraktów budowlanych	47 187	31 195	15 992	51,3%
pozostałe należności finansowe	1 336	8 642	-7 306	-84,5%
należności z tytułu podatku dochodowego	0	14 032	-14 032	-100,0%
pozostałe należności niefinansowe	21 051	7 137	13 914	195,0%
rozliczenia międzyokresowe	7 906	4 973	2 933	59,0%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	189 332	207 105	-17 773	-8,6%
pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	nd.
aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	nd.
SUMA AKTYWÓW	654 024	680 857	-26 833	-3,9%

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

	30 września 2017	31 grudnia 2016	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny ogółem	195 173	218 924	-23 751	-10,8%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	nd.
pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	133 457	5 254	3,9%
kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	nd.
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	-6 002	22 575	-28 577	-126,6%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 230	-802	-428	-53,4%
kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)	182	182	0	nd.
Udziały niekontrolujące	-1 002	-912	-90	-9,9%
Zobowiązania długoterminowe	54 755	93 875	-39 120	-41,7%
obligacje długoterminowe	0	40 000	-40 000	-100,0%
rezerwy	692	692	0	0,0%
pozostałe zobowiązania finansowe	46 034	53 183	-7 149	-13,4%
pozostałe zobowiązania	8 029	0	8 029	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	405 098	368 970	36 128	9,8%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	129 786	232 627	-102 841	-44,2%
pozostałe zobowiązania finansowe	34 661	36 584	-1 923	-5,3%
kredyty i pożyczki	29 145	38 984	-9 839	-25,2%
obligacje krótkoterminowe	0	0	0	nd.
rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	5 441	30 513	-25 072	-82,2%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	180 123	8 608	171 515	1 992,5%
rozliczenia międzyokresowe	11 266	8 025	3 241	40,4%
rezerwy	14 676	13 629	1 047	7,7%
Zobowiązania razem	459 853	462 845	-2 992	-0,6%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	654 024	680 857	-26 833	-3,9%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy zakończony	okres 9 miesięcy zakończony	zmiana
	30 września 2017	30 września 2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	-14 284	5 467	-19 751
korekty o pozycje:
amortyzacja	11 153	10 762	391
zysk na działalności inwestycyjnej	207	-810	1 017
zmiana stanu należności	100 313	-125 839	226 152
zmiana stanu zapasów	-83 420	-4 668	-78 752
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów	38 788	-136 583	175 371
i pożyczek
przychody z tytułu odsetek	-2 218	-1 799	-419
koszty z tytułu odsetek	4 101	3 188	913
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-6 763	720	-7 483
zmiana stanu rezerw	1 047	-622	1 669
podatek dochodowy zapłacony	13 539	-8 351	21 890
pozostałe	-428	363	-791
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	62 035	-258 172	320 207
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	254	947	-693
sprzedaż inwestycji w nieruchomości	0	55	-55
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości	-8 792	-9 597	805
niematerialnych
nabycie aktywów finansowych	0	-69	69
odsetki otrzymane	1 270	1 798	-528
pozostałe	-603	-372	-231
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 871	-7 238	-633
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-10 390	-7 602	-2 788
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	18 525	40 833	-22 308
wykup dłużnych papierów wartościowych	-40 000	0	-40 000
dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-10 107	-8 039	-2 068
spłata pożyczek/kredytów	-28 364	-6 968	-21 396
odsetki zapłacone	-3 061	-2 887	-174
pozostałe	1 460	0	1 460
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-71 937	15 337	-87 274
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-17 773	-250 073	232 300
Środki pieniężne na początek okresu	207 105	342 859	-135 754
Środki pieniężne na koniec okresu	189 332	92 786	96 546

1.3. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	zmiana	zmiana (%)
Działalność kontynuowana
przychody ze sprzedaży usług	339 754	476 502	-136 748	-28,7%
przychody ze sprzedaży towarów i produktów	4 157	578	3 579	619,2%
Przychody ze sprzedaży	343 911	477 080	-133 169	-27,9%
koszt własny sprzedaży	332 837	454 804	-121 967	-26,8%
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	11 074	22 276	-11 202	-50,3%
koszty sprzedaży	489	757	-268	-35,4%
koszty ogólnego zarządu	13 772	12 137	1 635	13,5%
Zysk/strata ze sprzedaży	-3 187	9 382	-12 569	-134,0%
pozostałe przychody operacyjne	683	1 570	-887	-56,5%
pozostałe koszty operacyjne	287	1 385	-1 098	-79,3%
Zysk/strata z działalności operacyjnej	-2 791	9 567	-12 358	-129,2%
przychody finansowe	2 515	2 603	-88	-3,4%
koszty finansowe	4 320	3 488	832	23,9%
Zysk/strata brutto	-4 596	8 682	-13 278	-152,9%
podatek dochodowy	273	1 838	-1 565	-85,1%
Zysk/strata netto za okres	-4 869	6 844	-11 713	-171,1%
Zysk/strata na jedną akcję (w złotych):	-0,21	0,30	-0,51	-171,1%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	nd.
- rozwodniony z zysku/straty za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	-0,21	0,30	-0,51	-171,1%

1.3.2. BILANS

AKTYWA	30 września 2017	31 grudnia 2016	zmiana	zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	162 555	168 814	-6 259	-3,7%
rzeczowe aktywa trwałe	107 580	104 295	3 285	3,1%
wartość firmy	9 008	9 008	0	nd.
aktywa niematerialne	659	738	-79	-10,7%
udziały w jednostkach zależnych	4 750	4 885	-135	-2,8%
udziały we wspólnych przedsięwzięciach	524	521	3	0,6%
należności długoterminowe	7 397	26 493	-19 096	-72,1%
aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 479	21 305	174	0,8%
pożyczki udzielone	3 452	928	2 524	272,0%
rozliczenia międzyokresowe	7 706	641	7 065	1 102,2%
Aktywa obrotowe	461 527	503 665	-42 138	-8,4%
zapasy	101 126	18 439	82 687	448,4%
należności z tytułu dostaw i usług	103 111	216 824	-113 713	-52,4%
rozliczenie kontraktów budowlanych	40 318	30 060	10 258	34,1%
pozostałe należności finansowe	1 336	8 642	-7 306	-84,5%
należności z tytułu podatku dochodowego	0	14 032	-14 032	-100,0%
pozostałe należności niefinansowe	20 198	7 005	13 193	188,3%
rozliczenia międzyokresowe	7 554	3 906	3 648	93,4%
środki pieniężne i ich ekwiwalenty	187 884	204 757	-16 873	-8,2%
pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	nd.
aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	nd.
SUMA AKTYWÓW	624 082	672 479	-48 397	-7,2%

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2017	31 grudnia 2016	zmiana	zmiana (%)
Kapitał własny	208 040	223 307	-15 267	-6,8%
kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	nd.
pozostałe kapitały rezerwowe	138 711	133 457	5 254	3,9%
pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	nd.
zyski zatrzymane/ niepokryte straty	6 631	26 861	-20 230	-75,3%
różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-997	-706	-291	41,2%
kapitał z aktualizacji wyceny	183	183	0	nd.
Zobowiązania długoterminowe	49 658	93 781	-44 123	-47,0%
obligacje długoterminowe	0	40 000	-40 000	-100,0%
rezerwy	692	692	0	nd.
pozostałe zobowiązania finansowe	40 938	53 089	-12 151	-22,9%
pozostałe zobowiązania	8 028	0	8 028	nd.
Zobowiązania krótkoterminowe	366 384	355 391	10 993	3,1%
zobowiązania z tytułu dostaw i usług	119 375	236 025	-116 650	-49,4%
pozostałe zobowiązania finansowe	31 740	38 198	-6 458	-16,9%
kredyty i pożyczki	10 034	27 507	-17 473	-63,5%
obligacje krótkoterminowe	0	0	0	nd.
rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	4 967	30 373	-25 406	-83,6%
pozostałe zobowiązania niefinansowe	178 908	4 579	174 329	3 807,1%
rozliczenia międzyokresowe	6 684	5 080	1 604	31,6%
rezerwy	14 676	13 629	1 047	7,7%
Zobowiązania razem	416 042	449 172	-33 130	-7,4%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	624 082	672 479	-48 397	-7,2%

1.3.3. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy	okres 9 miesięcy
	zakończony 30	zakończony 30	zmiana
	września 2017	września 2016
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/strata brutto	-4 596	8 682	-13 278
korekty o pozycje:
amortyzacja	10 033	10 343	-310
zysk na działalności inwestycyjnej	-112	-810	698
zmiana stanu należności	117 633	-119 798	237 431
zmiana stanu zapasów	-82 688	-4 596	-78 092
zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów
i pożyczek	23 951	-130 284	154 235
przychody z tytułu odsetek	-2 218	-1 798	-420
koszty z tytułu odsetek	3 957	3 187	770
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-9 107	20	-9 127
zmiana stanu rezerw	1 047	-614	1 661
podatek dochodowy zapłacony	13 539	-8 353	21 892
pozostałe	-292	381	-673
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	71 147	-243 640	314 787
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i
wartości niematerialnych	207	946	-739
sprzedaż inwestycji w nieruchomości	0	55	-55
nabycie rzeczowych aktywów trwałych i	-8 247	-8 993	746
wartości niematerialnych
nabycie aktywów finansowych	0	-12	-3 105
udzielone pożyczki	-3 117	0	-3 117
odsetki otrzymane	1 888	1 799	89
pozostałe	-603	-1 272	669
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-9 872	-7 477	-2 395
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-9 345	-7 601	-1 744
finansowego
wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	9 914	31 245	-21 331
wykup dłużnych papierów wartościowych	-40 000	0	-40 000
dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-10 107	-8 040	-2 067
spłata pożyczek/kredytów	-27 387	-6 968	-20 419
odsetki zapłacone	-2 683	-2 738	55
pozostałe	1 460	0	1 460
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-78 148	5 898	-84 046
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-16 873	-245 219	228 346
Środki pieniężne na początek okresu	204 757	336 942	-132 185
Środki pieniężne na koniec okresu	187 884	91 723	96 161

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1. PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL na dzień niniejszego Raportu składa się ze spółki dominującej TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz jej spółek zależnych: Torpol Norge AS z siedzibą w Oslo (Norwegia), Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania, Torpol d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) oraz Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Spółka istnieje od 1991 roku i należy do czołowych podmiotów działających na polskim rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce.

Grupa rozwija działalność operacyjną poprzez dywersyfikację geograficzną sprzedaży usług na rynkach zagranicznych – w Norwegii od 2010 roku oraz w Chorwacji od 2016 roku.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów infrastrukturalnych, głównie dotyczących linii kolejowych. Podstawowe obszary działalności Grupy zarówno na rynku polskim jak i na rynkach zagranicznych obejmują przede wszystkim:

• a. projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, ilość przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b. świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c. projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d. kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (nN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e. usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f. usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• g. usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);
• h. towarowe przewozy kolejowe;
• i. projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;
• j. budownictwo przemysłowe.

Grupa jest jednym z wiodących wykonawców na rynku w zakresie modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz znaczącym podmiotem w zakresie modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prowadzenia ruchu pasażerskiego z prędkością do 160 km/h.

Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa Emitenta charakteryzuje się terminowością świadczonych usług oraz wysoką jakością wykonawstwa robót budowlanych.

2.2. STRUKTURA GRUPY

Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego struktura kapitałowa Grupy TORPOL nie uległa zmianie Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu:

Emitent posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• a. Torpol Norge AS z siedzibą w Oslo (Norwegia) przedmiotem działalności spółki zależnej jest pozyskiwanie i kompleksowa realizacja inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych oraz metra na rynku norweskim. Spółka zależna posiada także kompetencje w zakresie robót drogowych, mostowych i obiektów inżynieryjnych;
• b. Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania technologiczna spółka wyspecjalizowana w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej;

• c. Torpol d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) spółka powołana w celu pozyskiwania i realizacji projektów związanych z zarządzaniem infrastrukturą kolejową, wykonywaniem usług kolejowych, działalnością związaną z transportem kolejowym, projektowaniem i budową obiektów oraz profesjonalnym nadzorem budowlanym. Obecnie działalność spółki sprowadza się głównie do monitorowania aktywności w zakresie przygotowywania procedur przetargowych przez potencjalnych zamawiających spółki, oceny potencjału wykonawczego obecnych firm oraz rozeznania możliwości współpracy z lokalnymi partnerami;

• d. Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności;

• e. Lineal sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Poznaniu.

TORPOL posiada wyodrębniony oddział zagraniczny w Oslo – powstały pod koniec 2010 roku, w momencie rozpoczęcia działalności na rynku norweskim przez Emitenta. Odział Torpol Norge NUF monitoruje sytuację oraz perspektywy rozwoju Grupy na rynku skandynawskim. Ze względu na możliwość dalszego budowania referencji bezpośrednio przez Emitenta i udziału w realizacji projektów inwestycyjnych w formie konsorcjum ze spółką zależną, Emitent zdecydował o pozostawieniu oddziału Torpol Norge NUF w strukturze organizacyjnej Grupy.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która obecnie prowadzi rozliczenia i sprawy dotyczące zakończonego kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów, natomiast pozostałe 50% posiada spółka Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie. Z uwagi na formę prawną, spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą i jest traktowana jako wspólne działanie.

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. za usluge oraz Afta sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

Poza wskazanymi powyżej udziałami w poszczególnych spółkach, Emitent nie posiada innych inwestycji kapitałowych.

2.3. ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W okresie sprawozdawczym jak również do daty publikacji Raportu nie wystąpiły zmiany w Grupie Kapitałowej Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. Trzeci kwartał br. był bardzo intensywny, jeśli chodzi o pozyskiwanie projektów budowlanych. Grupa od 1 lipca br. do daty publikacji Raportu podpisała zamówienia o łącznej wartości ok. 1,9 mld zł netto, z czego udział Emitenta w pozyskanych projektach po I półroczu 2017 roku wynosi ok. 1,58 mld zł netto.

Ponadto po okresie sprawozdawczym, w dniu 10 listopada br. oferta Emitenta na zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie układu torowego w ramach projektu pn. budowa nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A została uznana za najkorzystniejszą. Wartość oferty wynosi 367,3 mln zł netto. Aktualnie Emitent oczekuje na zawarcie umowy na wykonanie inwestycji.

3.1. NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na datę Raportu Grupa TORPOL posiadała portfel zamówień o wartości ok. 2,99 mld zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac w latach 2017-2020, z czego zdecydowana większość przypada na lata 2018-2019. Uwzględniając również wybór najkorzystniejszej oferty złożonej przez Emitenta, wartość portfela zamówień Grupy Emitenta wynosi niemal 3,36 mld zł netto bez udziału konsorcjantów.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień na datę Raportu kształtuje się na poziomie ok. 4,6%, natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2017 roku wyniosła 3,9%.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych przez Grupę Emitenta w 2017 roku (z uwzględnieniem umów zawartych oraz oferty Emitenta wybranej po okresie sprawozdawczym):

	nazwa projektu	backlog
		(mln zł)
	Emitent	3 330,3
1	LCS Konin	767,2
2	E59 Leszno-Czempiń	367,1
3	Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice	298,4
4	l. nr 219 Szczytno-Ełk	289,5
5	l. nr 216 Działdowo-Olsztyn	246,2
6	l. nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów	190,0
7	l. nr 31 gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka	173,4
8	E30 Kraków Mydlniki – Kraków Gł.	148,2
9	E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I	126,2
10	l. nr 281, 766 Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin
	– Września – Gniezno	110,8
11	l. nr 52 Lewki – Hajnówka	77,1
12	l. nr 18 Kutno – Toruń Główny	72,2
13	l. nr 32 Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	62,9
14	układ torowy przy bloku węglowym Tauron Jaworzno*	367,3
15	Pozostałe Emitent	33,8
16	Torpol Norge AS	10,5
17	TOG sp. z o.o.	14,8
	RAZEM Grupa	3 355,6

* po wyborze najkorzystniejszej oferty.

3.2. DZIAŁANIA AKWIZYCYJNE GRUPY

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2017 roku Emitent wziął udział w 52 postępowaniach (w tym w 49 zorganizowanych przez PKP PLK S.A.), z czego złożył:

• 43 oferty w postępowaniach prowadzonych w trybie przetargu nieograniczonego (w tym 20 ofert w postępowaniach wszczętych w 2016 roku);

• 8 ofert w postępowaniach prowadzonych w trybie przetargu ograniczonego (w tym 7 ofert w postępowaniach wszczętych w 2015 roku i jedna oferta wstępna w postępowaniu wszczętym w 2016 roku);
• 1 ofertę w postępowaniu prowadzonym w trybie negocjacji;
• 1 wniosek w postępowaniu wszczętym w 2016 r. (postępowanie zostało unieważnione).

Spośród 52 postępowaniach, w których Emitent złożył oferty rozstrzygnięto 44 postępowania (w tym 18 postępowań w 2017 roku, 19 z 2016 roku oraz 7 z 2015 roku). W 2017 roku do daty Raportu Emitent pozyskał 14 zamówień:

l.p.	nazwa projektu	wartość netto (w mln zł)	okres lub termin realizacji	data zawarcia umowy
1	Wykonanie dokumentacji projektowej i robót budowlanych na linii kolejowej nr 395 Zieliniec – Kiekrz w torze nr 2 […] oraz budynku nastawni na stacji Poznań Piątkowo	17,4	11/2017	07.02.2017
2	Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz	837,9	41 m-cy	30.03.2017
3	Przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E 59, odcinek Leszno – Czempiń	395,0	34 m-ce	05.05.2017
4	Zaprojektowanie i wykonanie robót podobnych dla zadania pn. "Prace na linii kolejowej nr 394 Krzesiny - Kobylnica, tor nr 1 […] w ramach programu pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 394, 395 na odcinku Poznań Franowo – Zieliniec - Kiekrz"	5,2	11/2017	24.05.2017
5	Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. Przebudowa rozjazdów nr 49 i 51 w stacji Warszawa Rembertów	2,8	09/2017	26.05.2017
6	Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Ostrowy – Otłoczyn – zakres 2017-2018 w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny	73,3	09/2018	12.06.2017
7	Prace na linii kolejowej nr 289 na odcinku Legnica - Rudna Gwizdanów	190,0	24 m-ce	21.07.2017
8	Poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I	126,2	26 m-cy	25.09.2017
9	Prace na liniach kolejowych nr 281,766 na odcinku Oleśnica/ Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno	112,8	10 m-cy	04.08.2017
10	Prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka	173,4	20 m-cy	21.09.2017
11	Prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)	62,9	21 m-cy	28.08.2017
12	Prace na linii kolejowej nr 52, na odcinku Lewki – Hajnówka	77,1	16 m-cy	28.08.2017
13	*Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn. Prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo – Olsztyn	267,6	21 m-cy	18.09.2017
14	Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu pn. Prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno – Ełk	289,5	24 m-ce	28.08.2017

* udział Emitenta wynosi 92%.

Efektywność składanych ofert w ujęciu ilościowym (z uwzględnieniem zamówienia z wolnej ręki) w rozstrzygniętych dotychczas postępowaniach wyniosła 31,8%. Łączna wartość umów zawartych przez Emitenta w okresie 9 miesięcy 2017 roku wyniosła 2 631,2 mln zł netto.

Ponadto po zakończeniu okresu sprawozdawczego do daty Raportu Emitent pozyskał następujący projekt:

*Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice	l.p.	data zawarcia umowy
596,7 27 m-cy (km 29,110-46,700 linii nr 133)	1	02.10.2017

* udział Emitenta wynosi 50%.

Spółka zależna Torpol Norge AS w okresie 9 miesięcy 2017 roku brała udział w 9 postępowaniach (w tym 2 postępowaniach rozpoczętych w 2016 roku), z czego 8 postępowań zostało zorganizowanych przez Bane NOR. W samym trzecim kwartale spółka zależna nie składała ofert. Dotychczas rozstrzygnięto 7 postępowań, jedno postępowanie zostało unieważnione i jedno na datę Raportu jest nierozstrzygnięte.

Spośród 7 rozstrzygniętych postępowań o łącznej szacunkowej wartości 1 584,8 mln NOK netto (z czego jedna oferta opiewała na wartość ok. 1,2 mld NOK netto), do końca września br. spółka Torpol Norge AS pozyskała 3 zamówienia o łącznej wartości niemal 66,8 mln NOK netto (ok. 30,7 mln zł netto), w tym spółka Torpol Norge AS zawarła porozumienie z zamawiającym zwiększające wartość jednego z projektów o 10 mln NOK netto. Efektywność złożonych ofert w ujęciu ilościowym w okresie sprawozdawczym w rozstrzygniętych postępowaniach wyniosła 42,9%.

Do końca września 2017 roku spółka zależna Torpol Oil&Gas sp. z o.o. wzięła udział w 79 postępowaniach przetargowych o łącznej wartości 160,8 mln zł netto. Spółka zależna pozyskała 22 zamówienia o łącznej wartości 21,3 mln zł netto. Efektywność złożonych ofert w ujęciu ilościowym w rozstrzygniętych postępowaniach wyniosła 27,9%.

3.3. ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów o roboty budowlane zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL lub istotnych zdarzeń związanych z takimi umowami w 2017 roku do daty publikacji Raportu:

• W dniu 23 stycznia 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu oferty o najniższej cenie w organizowanym przez PKP PLK S.A. (Inwestor) postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest "przebudowa układów torowych wraz z infrastrukturą towarzyszącą na linii kolejowej E59, odcinek Leszno – Czempiń". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 395,0 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 34 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. 11 marca br. oferta Emitenta została uznana przez Inwestora za najkorzystniejszą, natomiast w dniu 5 maja 2017 roku umowa, której przedmiotem jest realizacja ww. zamówienia, została zawarta.

• W dniu 27 stycznia 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu oferty o najniższej cenie w organizowanym przez PKP PLK S.A. (Inwestor) postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest "rewitalizacja linii kolejowej nr 210 na odcinku Szczecinek – Runowo Pomorskie". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 121,7 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 26 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. 3 kwietnia br. Emitent powziął informację, iż Inwestor po zakończeniu czynności weryfikacyjnych dotyczących zgodności treści oferty Emitenta ze specyfikacją istotnych warunków zamówienia nie uznał oferty złożonej przez Emitenta za najkorzystniejszą.
• W dniu 9 lutego 2017 roku spółka PKP PLK S.A. dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w dniu 12 grudnia 2016 roku w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu pn. "prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa –Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz". Cena oferty złożonej przez Emitenta wyniosła 837,9 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 41 miesięcy od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. W dniu 30 marca br. ww. umowa została zawarta.
• W dniu 31 marca 2017 roku spółka zależna TORPOL Norge AS powzięła informację o wyborze jej oferty przez Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe) na wykonanie robót budowlanych w ramach projektu pn. "Djupvik krysninsspor". Wartość zamówienia wynosi 51,8 mln NOK netto, co odpowiada 23,9 mln zł netto. Termin rozpoczęcia prac został ustalony na 15 maja 2017 roku. Dnia 25 kwietnia 2017 roku ww. umowa została zawarta. Natomiast 28 sierpnia br. spółka zależna zawarła porozumienie do umowy kontraktu zwiększające wartość zamówienia o 10 mln NOK netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 30 listopada 2017 roku.
• W dniu 31 marca 2017 roku ArcelorMittal Poland S.A. (Dostawca) potwierdził przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy szyn kolejowych o wartości ok. 37,1 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji na dzień 31 marca br. przez Dostawcę w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 63 mln zł netto.
• W dniu 31 marca 2017 roku Wytwórnia Podkładów Strunobetonowych S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy podkładów kolejowych oraz podrozjezdnic o wartości ok. 38,3 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę na dzień 31 marca br. w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 52,7 mln zł netto.
• W dniu 5 maja 2017 roku Fabryka Przewodów Energetycznych S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy drutów i lin o wartości ok. 6,8 mln zł netto na potrzeby realizacji przez Emitenta projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę na dzień 5 maja br. w okresie ostatniego roku wyniosła ok. 42,9 mln zł netto.
• W dniu 10 maja 2017 roku PKP PLK S.A. (Inwestor) dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest opracowanie dokumentacji projektowej oraz realizacja robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.2-7 "Prace na linii kolejowej

nr 289 na odcinku Legnica – Rudna Gwizdanów" wraz z certyfikacją w zakresie TSI i wykonaniem kompleksowej dokumentacji powykonawczej. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 190,0 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 24 miesiące od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji został określony na 72 miesiące. W dniu 21 lipca br. ww. umowa została zawarta.

• W dniu 26 maja 2017 roku PKP PLK S.A. dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na "zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na odcinku Ostrowy – Otłoczyn – zakres 2017-2018" w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 73,3 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na dzień 31 lipca 2018 roku, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady 72 miesiące. W dniu 12 czerwca br. ww. umowa została zawarta.
• W dniu 9 czerwca 2017 roku PKP PLK S.A. dokonała wyboru oferty złożonej przez Emitenta w postępowaniu przetargowym na opracowanie dokumentacji projektowej i realizację robót budowlanych w formule "projektuj i buduj" dla projektu POIiŚ 5.1-18 "poprawa przepustowości linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Mińsk Mazowiecki, etap I". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 126,2 mln zł netto. Termin realizacji zamówienia został określony na 26 miesięcy od dnia następującego po dniu zawarcia umowy, natomiast okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 60 miesięcy. 25 września br. ww. umowa została zawarta.
• W dniu 12 czerwca roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych, których przedmiotem jest modernizacja nawierzchni kolejowej i urządzeń sterowania ruchem kolejowym wraz z robotami towarzyszącymi tor nr 1 na odcinku Grabowno Wielkie – granica IZ w ramach zadania pn.: "Prace na liniach kolejowych nr 281, 766 na odcinku Oleśnica/Łukanów – Krotoszyn – Jarocin – Września – Gniezno". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 112,8 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 10 miesięcy od dnia zawarcia umowy. W dniu 20 lipca br. ww. oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą, a w dniu 4 sierpnia 2017 roku ww. umowa została zawarta.
• W dniu 22 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o wyborze jego oferty jako najkorzystniejszej w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "prace na linii kolejowej nr 52 na odcinku Lewki – Hajnówka". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 77,1 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 16 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 28 sierpnia br. umowa została zawarta.
• W dniu 23 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o wyborze jego oferty jako najkorzystniejszej w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu nieograniczonego na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "prace na linii kolejowej nr 219 na odcinku Szczytno-Ełk". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 289,5 mln zł netto. Termin realizacji prac budowlanych został określony na 24 miesiące licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji usunięcia wad i usterek na 72 miesiące. W dniu 28 sierpnia br. ww. umowa została zawarta.
• W dniu 29 czerwca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu przez konsorcjum firm z udziałem Emitenta (lider konsorcjum) i spółki Przedsiębiorstwo Usług Technicznych

Intercor sp. z o.o. (łącznie jako Konsorcjum) najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu "prace na linii kolejowej nr 216 na odcinku Działdowo-Olsztyn. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi 267,6 mln zł netto, natomiast udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz wynagrodzeniu wynosi ok. 92% (246,2 mln zł netto). Termin realizacji prac projektowych i robót budowalnych został określony na 21 miesięcy licząc od dnia zawarcia umowy, a okres gwarancji usunięcia wad i usterek na 72 miesiące. W dniu 18 września 2017 roku umowa została zawarta.

• W dniu 7 lipca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zamówienia częściowego nr 2 pn. "prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 62,9 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 21 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 28 sierpnia br. umowa została zawarta.
• W dniu 7 lipca 2017 roku Emitent zawarł z Bombardier Transportation (ZWUS) Polska sp. z o.o. (Podwykonawca) umowę podwykonawczą na wykonanie części prac w ramach realizacji umowy na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz w ramach projektu pn. "prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa – Poznań – pozostałe roboty, odcinek Sochaczew-Swarzędz". Przedmiot umowy obejmuje zaprojektowanie (projekt wykonawczy) oraz wykonanie przez Podwykonawcę robót budowlanych w zakresie branży sterowania ruchem kolejowym. Za wykonanie Przedmiotu umowy Emitent zapłaci na rzecz Podwykonawcy wynagrodzenie w wysokości ok. 122,2 mln zł netto. Termin zakończenia robót objętych przedmiotem umowy ustalono do dnia 30 sierpnia 2020 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac w umowie zostały określone wcześniejsze terminy realizacji. Okres gwarancji jakości i rękojmi za wady wynosi 72 miesiące.
• W dniu 14 lipca 2017 roku Emitent powziął informację, że oferta złożona przez niego działającego jako pełnomocnik (lider konsorcjum) i spółkę Budimex S.A. (łącznie Konsorcjum) w organizowanym przez PKP PLK S.A. (Inwestor) postępowaniu prowadzonym w trybie przetargu ograniczonego, którego przedmiotem jest "realizacja robót budowlanych w ramach przetargu nr 2 – Modernizacja odcinka Trzebinia – Krzeszowice" przedstawia najkorzystniejszy dla Inwestora bilans kryteriów ceny, czasu realizacji i okresów gwarancji. Cena oferty złożonej przez Konsorcjum wynosi 597,4 mln zł netto, natomiast udział Emitenta w realizacji prac w ramach tego zamówienia oraz wynagrodzeniu wynosi 50% (298,7 mln zł netto). Termin realizacji robót budowlanych został określony na 27 miesięcy licząc od daty rozpoczęcia, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady na 72 miesiące. W dniu 3 sierpnia br. ww. oferta złożona przez Konsorcjum została przez Inwestora uznana za najkorzystniejszą. Po okresie sprawozdawczym, w dniu 2 października br. umowa została zawarta.
• W dniu 25 lipca 2017 roku Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w organizowanym przez PKP PLK S.A. postępowaniu przetargowym na zaprojektowanie i wykonanie robót dla zamówienia częściowego nr 1 pn. "prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka". Cena oferty złożonej przez Emitenta wynosi 173,4 mln zł netto. Termin realizacji prac budowalnych został określony na 20 miesięcy licząc od dnia podpisania umowy, a okres gwarancji jakości na 72 miesiące od

daty wskazanej w świadectwie przejęcia. W dniu 21 września br. ww. umowa została podpisana.

• W dniu 4 sierpnia 2017 roku spółka Track Tec S.A. (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji zamówienia od Emitenta na dostawy podkładów kolejowych oraz podrozjazdnic o wartości ok. 8,5 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówienia, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie ostatniego roku na dzień 4 sierpnia 2017 roku wyniosła ok. 43,9 mln zł netto.
• W dniu 30 sierpnia 2017 roku spółka ArcelorMittal Poland S.A (Dostawca) potwierdziła przyjęcie do realizacji pięciu zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 69,4 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie od dnia 31 marca 2017 roku wyniosła ok. 97,6 mln zł netto.
• W dniu 16 października 2017 roku Emitent powziął informację, że złożył jedyną ofertę w zorganizowanym przez Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. postępowaniu prowadzonym w formie zamówienia publicznego sektorowego (negocjacje z ogłoszeniem), którego przedmiotem jest "zaprojektowanie oraz kompleksowe wykonanie, uruchomienie, przeprowadzenie ruchu próbnego oraz przekazanie do eksploatacji układu torowego w ramach projektu pn. "Budowa nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w TAURON Wytwarzanie S.A. – Oddział Elektrownia Jaworzno III w Jaworznie" (Inwestycja). Termin realizacji Inwestycji został określony na listopad 2019 roku, a okres gwarancji jakości i rękojmi za wady został określony na 36 miesięcy. Cena oferty złożonej przez Emitenta wynos i 367,28 mln zł netto. W dniu 10 listopada br. oferta Emitenta została wybrana. Aktualnie Spółka oczekuje zawarcia umowy.
• W dniu 20 października 2017 roku ArcelorMittal Poland S.A. (Dostawca) potwierdził przyjęcie do realizacji dwóch zamówień na dostawy szyn kolejowych o łącznej wartości ok. 18,9 mln zł netto na potrzeby realizacji projektów budowlanych. W związku z przyjęciem do realizacji ww. zamówień, łączna wartość zamówień przyjętych do realizacji przez Dostawcę w okresie od dnia 30 sierpnia 2017 r. wyniosła ok. 52,7 mln zł netto.
• W dniu 15 listopada 2017 roku Emitent zawarł z Przedsiębiorstwem Budownictwa Kolejowego i Inżynieryjnego sp. z o. o. trzy umowy podwykonawcze na wykonanie części prac w ramach składających się na realizowaną na zlecenie PKP PLK S.A. inwestycję pn. Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych w ramach projektów: 1. "prace na linii kolejowej nr 31, na odcinku gr. województwa – Czeremcha – Hajnówka". 2. "prace na linii kolejowej nr 32, na odcinku Białystok – Bielsk Podlaski (Lewki)". 3. "prace na linii kolejowej nr 52, na odcinku Lewki – Hajnówka". Przedmiotem umów podwykonawczych jest wykonanie prac w zakresie sterowania ruchem kolejowym, telekomunikacji i elektroenergetyki. Wynagrodzenie netto za wykonanie prac objętych poszczególnymi umowami podwykonawczymi wynosi odpowiednio 53,1 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 31, 23,5 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 32 oraz 13,6 mln zł netto dla prac na linii kolejowej nr 52.

3.4. UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w 2017 roku do daty publikacji Raportu:

• W dniu 23 lutego 2017 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo – Hestia S.A. kolejny aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego. Na mocy aneksu wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach limitu uległa zwiększeniu z kwoty 240 mln zł do 290 mln zł. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa zmianom.
• W dniu 2 marca 2017 roku Emitent wraz ze spółką zależną Torpol Norge AS zawarł umowę z towarzystwem ubezpieczeniowym Euler Hermes Norge (Gwarant) w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych na rynku norweskim (Umowa). W ramach Umowy Gwarant będzie udzielać na zlecenie Emitenta i/lub Torpol Norge AS gwarancji kontraktowych (w szczególności należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek, wadialnych oraz gwarancji zwrotu zaliczki) na rzecz wskazanych beneficjentów w ramach przyznanego limitu w wysokości 2 mln euro (lub równowartości 18 mln NOK). Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W związku z zawarciem Umowy łączny limit gwarancji kontraktowych udzielonych na rynku polskim i zagranicznym przez podmioty z grupy Euler Hermes na rzecz Grupy Kapitałowej Torpol wyniósł ok. 48,6 mln zł.
• W dniu 23 marca 2017 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych (Umowa), na mocy którego kwota limitu zaangażowania została zwiększona do kwoty 120 mln zł, a termin obowiązywania limitu wydłużono do dnia 20 marca 2018 roku. W pozostałym zakresie Umowa nie uległa istotnym zmianom.
• W dniu 12 kwietnia 2017 roku Emitent zawarł z Credit Agricole Bank Polska S.A. (Bank) aneks zmieniający warunki korzystania z linii wielocelowej w ramach, której Emitent ma możliwość korzystania z kredytu obrotowego lub otrzymywania gwarancji bankowych w ramach uzgodnionego limitu. Zgodnie z Aneksem kwota limitu została zwiększona ze 100 mln zł do 170 mln zł, przy czym ww. limit może zostać wykorzystany na gwarancje w ramach sublimitu do wysokości 150 mln zł oraz na kredyt obrotowy odnawialny w ramach sublimitu do wysokości 20 mln zł. W pozostałym zakresie zasady współpracy z Bankiem nie uległy istotnym zmianom.
• W dniu 29 maja 2017 roku Emitent podjął decyzję o zamiarze dokonania przedterminowego wykupu wszystkich obligacji serii A na żądanie Emitenta. Przedmiotem przedterminowego wykupu były wszystkie tj. 40.000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Obligacje zostały wykupione w dniu 30 czerwca br. zgodnie z punktem 10.1 Warunków Emisji Obligacji serii A (WEO). Obligacje zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Emitenta z dnia 30 lipca 2015 roku, a pierwotny termin wykupu obligacji został wyznaczony na 6 sierpnia 2018 roku. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia w związku z optymalizacją struktury finansowania i zarządzania środkami pieniężnymi w Grupie Emtenta.
• W dniu 7 czerwca 2017 roku Emitent zawarł z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie (Euler Hermes) aneks do łączącej strony umowy w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych na rynku polskim. Zgodnie z zawartym

aneksem zwiększono z kwoty 20 mln zł do 30 mln zł limit gwarancji kontraktowych udzielonych Spółce na rynku polskim. Pozostałe postanowienia ww. umowy nie ulegają zmianie. Z kolei w dniu 22 września br. Spółka zawarła z Euler Hermes aneksy do łączących strony umów w zakresie udzielania gwarancji kontraktowych. Zgodnie z zawartymi aneksami dokonano zmniejszenia limitu gwarancyjnego na rynek zagraniczny przy jednoczesnym zwiększeniu limitu gwarancyjnego na rynek polski. Pozostałe postanowienia ww. umów nie uległy zmianie. W związku z zawarciem ww. aneksów łączny limit na gwarancje kontraktowe przyznany przez podmioty z grupy Euler Hermes na rzecz Grupy wzrósł o 16 mln zł i aktualnie wynosi ok. 74,5 mln zł.

• W dniu 21 lipca 2017 roku Emitent uzgodnił z HSBC Bank Polska S.A. (Bank) warunki korzystania z linii gwarancyjnej z limitem do 115 mln zł. W ramach ww. limitu, w terminie do 24 listopada 2017 roku, Bank będzie wystawiał na zlecenie Emitenta gwarancje przetargowe i gwarancje zwrotu zaliczki udzielane w ramach bieżącej działalności Spółki. W dniu 20 listopada br. Emitent zawarł z Bankiem aneks do umowy określającej zasady warunki korzystania z ww. linii, na mocy którego okres dostępności linii gwarancyjnej uległ wydłużeniu do dnia 23 listopada 2018 roku.
• W dniu 2 sierpnia 2017 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji (Umowa), na mocy której BGK udzieli na rzecz PKP PLK S.A. gwarancji bankowej zwrotu zaliczki w wysokości 103 mln zł z terminem obowiązywania do 30 września 2019 roku. Gwarancja zostanie udzielona w związku z realizacją przez Emitenta umowy na wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Konin – odcinek Barłogi – Swarzędz.
• W dniu 29 września 2017 roku Emitent zawarł z mLeasing sp. z o.o. pakiet umów dotyczących transakcji leasingu zwrotnego maszyny budowlanej. Łączna wartość transakcji leasingu wyniosła 22,1 mln zł netto. Na skutek zawarcia ww. transakcji łączna wartość produktów finansowych udostępnionych Emitentowi przez podmioty z grupy kapitałowej mBank wynosi 42,7 mln zł.
• W dniu 24 października 2017 roku Emitent zawarł z BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) umowę linii gwarancji do kwoty ok. 103,1 mln zł. Umowa została zawarta na okres 36 miesięcy z bieżącym okres em udostępnienia wynoszącym 12 miesięcy. W ramach Umowy udzielane będą gwarancje bankowe zwrotu zaliczki oraz gwarancje przetargowe na rzecz wskazanych beneficjentów. Emitent ponadto jest stroną umów leasingowych z Bankiem, a kwota zadłużenia z tyt. ww. umów wynosi 12,5 mln zł.
• W dniu 24 października 2017 roku Emitent zawarł z PKO BP S.A. (Bank) umowę (Umowa) limitu kredytowego wielocelowego o charakterze odnawialnym do kwoty 60 mln zł, który może być wykorzystywany na gwarancje bankowe i kredyt odnawialny z przeznaczeniem wyłącznie na spłatę zadłużenia powstałego z tytułu wypłat ww. gwarancji. W ramach Limitu Bank będzie udzielał gwarancji wadialnych, dobrego wykonania, usunięcia wad i usterek, zapłaty oraz zwrotu zaliczki. Limit został udzielony na okres jednego roku. Emitent ponadto jest stroną umów leasingowych z Bankiem, a kwota zadłużenia z tytułu ww. umów wynosi 0,3 mln zł.
• W dniu 9 listopada 2017 roku Emitent zawarł z bankiem Pekao S.A. (Bank) umowę o ustanowienie limitu na gwarancje bankowe, na mocy której Bank ustanowił na rzecz Spółki limit, w ramach którego Emitent będzie uprawniony do składania zleceń udzielenia gwarancji bankowych w obrocie krajowym i zagranicznym do łącznej kwoty 105 mln zł (Limit), w tym sublimit do kwoty 100 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje związane

z bieżącą działalnością Spółki oraz sublimit do kwoty 5 mln zł z przeznaczeniem na gwarancje wadialne/przetargowe i regwarancje zabezpieczające gwarancje wadialne. Limit, o którym mowa powyżej, ma charakter odnawialny. Okres dostępności Limitu ustalono do dnia 31 lipca 2018 roku, natomiast maksymalna data wygaśnięcia Gwarancji nie będzie późniejsza niż dzień 31 lipca 2028 roku. Emitent ponadto jest stroną umów finansowych z Bankiem. Na datę raportu wartość ww. umów wynosi 30,1 mln zł (umowa o kredyt w rachunku bieżącym 9,5 mln zł oraz umowa o udzielenie gwarancji w wysokości 21,1 mln zł).

Ponadto Emitent zaciągnął w dniu 10 października 2016 roku pożyczkę od TF Silesia sp. z o.o. w wys. 10 mln zł. Pożyczka w dacie zapadalności, tj. 15 października 2017 roku została spłacona.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym do daty Raportu, Emitent ani jego podmioty zależne nie zawarły znaczących umów dotyczących finansowania.

3.5. INSTRUMENTY POCHODNE

Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

Na dzień 30 września 2017 roku oraz na datę Raportu spółki z Grupy Emitenta posiadały następujące instrumenty pochodne:

instrument	wystawca	zleceniodawca	data zawarcia	data zapadalności	kwota nominalna (w tys.)	strike	wycena (w tys. zł)
Opcja CAP na stopę procentową	DnB Bank Polska S.A.	TORPOL S.A.	29.06.2017	03.04.2018	10 000 NOK	1,5%	0

Poza zawartą transakcją opisaną powyżej Emitent ani spółki zależne z Grupy TORPOL nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.6. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta były typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.7. POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

W dniu 28 kwietnia 2017 roku zarząd Emitenta podjął uchwałę, na podstawie której zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016, wynoszący 15.360.700,98 zł, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie 5.253.900,98 zł,
• wypłatę dywidendy w kwocie 10.106.800,00 zł tj. 0,44 zł na jedną akcję.

Rekomendowano przy tym, aby dzień dywidendy był wyznaczony na dziesiąty dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał o podziale zysku netto Spółki za 2016 rok, a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 30 września 2017 roku. Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2016 rok.

W dniu 26 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła liczbę członków zarządu Spółki na cztery osoby, a następnie powołała z tym samym dniem na kolejną wspólną kadencję wynoszącą trzy lata następujące osoby:

• Pan Grzegorz Grabowski na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki;
• Pan Krzysztof Miler na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pan Michał Ulatowski na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki;
• Pan Tomasz Krupiński na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło decyzję w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2016 zgodnie z rekomendacją zarządu Spółki z dnia 28 kwietnia 2017 roku.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) powołało członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. Zgodnie z decyzjami podjętymi przez ZWZ, w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji weszły następujące osoby:

• Pani Jadwiga Dyktus,
• Pani Monika Domańska,
• Pan Tomasz Hapunowicz,
• Pan Tadeusz Kozaczyński,
• Pan Adam Pawlik,
• Pan Jacek Srokowski,
• Pan Jerzy Suchnicki.

W dniu 4 sierpnia 2017 roku działając na podstawie § 17 ust. IX pkt 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych celem odpowiednio zbadania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2017-2018 oraz przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za pierwsze półrocze lat 2017-2018. Wybranym podmiotem jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie.

Szczegółowe informacje o istotnych toczących się postępowaniach sądowych lub sporach zostały opisane w punkcie 6.5. Istotne sprawy sądowe i sporne w dalszej części Sprawozdania.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja finansowa Grupy Emitenta, w szczególności niski poziom przychodów netto ze sprzedaży oraz niesatysfakcjonujące wyniki finansowe w okresie sprawozdawczym, zdeterminowana jest przede wszystkim luką inwestycyjną w 2016 roku, która ma wpływ na sytuację Grupy w 2017 roku. Emitent, podobnie jak inne podmioty z branży Emitenta, funkcjonował (szczególnie w ubiegłym roku) w otoczeniu bardzo dużej konkurencji i presji cenowej na rynku, powstałej na skutek niskiej podaży i małej wartości jednostkowej projektów ogłaszanych i rozstrzyganych przez PKP PLK S.A., co miało przełożenie na niezadowalającą rentowność tych projektów.

Sytuacja Grupy na rynku norweskim w okresie sprawozdawczym spowodowana jest realizacją nierentownego kontraktu tramwajowego zakończonego na przełomie czerwca i lipca br. oraz niską aktywnością norweskich zamawiających (w szczególności Bane NOR) przez ostatnie 12 miesięcy, co w konsekwencji doprowadziło do obecnie niskiej kontraktacji spółki Torpol Norge AS i braku osiągnięcia progu rentowności. Grupa liczy na odwrócenie tej sytuacji w 2018 roku w związku z uruchomieniem przez rząd norweski narodowego programu rozwoju transportu.

Mimo przesłanek opisanych powyżej, zdaniem zarządu Emitenta Grupa jest w dobrej sytuacji finansowej i z bardzo dobrymi perspektywami do 2020 roku. Dotychczas 2017 rok jest okresem wzmożonej aktywności PKP PLK S.A. w zakresie rozstrzygania postępowań przetargowych oraz wysokiej skuteczności Spółki w zakresie pozyskiwania projektów kolejowych, co pozwala oczekiwać znacznego wzrost sprzedaży w 2018 roku oraz poprawy wyników finansowych. W 2017 roku do daty Raportu Emitent podpisał umowy o łącznej wartości ok. 3,23 mld zł netto, z czego ok. 2,91 mld zł netto przypada na Emitenta, co jest historycznym osiągnięciem Spółki (dla Grupy są to wartości odpowiednio 3,28 mld zł netto (podpisane umowy) oraz 2,96 mld zł netto (wartość przypadająca na spółki z Grupy Emitenta). Aktualna wartość portfela zamówień netto bez konsorcjantów, uwzględniając wybór oferty Emitenta, wynosi ok. 3,36 mld zł netto wobec 620 mln zł netto rok wcześniej. Należy dodać, że pod posiadany portfel zleceń Grupa zamówiła ok. 80-90% dostaw podstawowych materiałów, dzięki czemu w istotnej części uniknęła obecnego i prognozowanego wzrostu poziomu cen materiałów. Istotnym ryzykiem są również koszty transportu materiałów (w szczególności kruszyw) wynikające z wydłużonych tras i dowozu. Ponadto, poza ryzykiem związanym z cenami i dostawami materiałów, znaczącym czynnikiem, który może mieć wpływ na rentowność realizowanych projektów, jest presja na wynagrodzenia kluczowej kadry inżynierskiej i kierowniczej. W okresie sprawozdawczym Emitent zmodyfikował system wynagrodzeń poprzez ścisłe związanie poziomu premii z budżetami kontraktów. Dzięki temu zespół realizujący projekt w sposób transparentny partycypuje w uzyskanych dzięki ich działaniu efektach finansowych.

Grupa jest dobrze przygotowana do realizacji rekordowego portfela zamówień – posiada odpowiednie zaplecze kadrowe, maszynowe oraz potencjał finansowy, co czyni Grupę czołowym wykonawcą na rynku modernizacji linii kolejowych w najbliższych latach w Polsce.

Obecnie Grupa Emitenta skupia się na terminowej realizacji nowo pozyskanych projektów, utrzymaniu kluczowej kadry inżynierskiej, intensyfikacji działań akwizycyjnych w Norwegii, a także monitoringu możliwości rozwoju działalności i dywersyfikacji na rynkach zagranicznych oraz w obszarach branży budowlanej.

4.1. OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Wyraźny spadek przychodów netto ze sprzedaży Grupy w okresie sprawozdawczym (-23,2% rdr.) wynika głównie z niskiej aktywności w rozpisywaniu i rozstrzyganiu przetargów przez PKP PLK S.A. w ubiegłym roku oraz Bane NOR w okresie ostatnich 12 miesięcy, co skutkowało zbudowaniem przez Grupę portfela zamówień na rok 2017 o niewystarczającej wartości. Drugim czynnikiem determinującym osiągnięte wyniki finansowe Grupy była realizacja nierentownego, zakończonego już kontraktu tramwajowego w Norwegii oraz realizacja krótkoterminowych projektów pozyskiwanych w Polsce w 2016 roku (aktywność w okresie trudnych warunków rynkowych, dużej konkurencji i presji na marże).

Dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży była nieznacznie niższa w porównaniu do spadku przychodów ze sprzedaży, przez co zysk brutto ze sprzedaży był o 72,3% niższy rdr. i wyniósł 7,1 mln zł (wobec 25,7 mln zł po 3 kwartałach 2016 roku).

Wyraźnemu spadkowi skali działalności Grupy w okresie sprawozdawczym towarzyszył nieznaczny wzrost kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu łącznie o 2,4% rdr., co wynika głównie ze wzrostu zatrudnienia oraz z podjętych działań dotyczących utrzymania kluczowej kadry inżynierskiej. W efekcie strata ze sprzedaży netto wyniosła niemal -12,4 mln zł wobec zysku ze sprzedaży netto 6,6 mln zł na koniec września w 2016 roku.

Poprawa wyniku na pozostałej działalności operacyjnej za 3 kwartały 2017 roku (+0,7 mln zł rdr.) podyktowana jest niższymi kosztami z tytułu postępowań sądowych, odszkodowań, kar i grzywien oraz napraw powypadkowych łącznie o ok. 940 tys. zł. W efekcie strata operacyjna wyniosła 11,7 mln zł w badanym okresie wobec zysku operacyjnego 6,8 mln zł w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Grupa odniosła słabszy wynik na działalności finansowej za 3 kwartały 2017 roku (-2,3 mln zł wobec -1,2 mln zł rok wcześniej), co wynika głównie z kosztów odsetkowych wynikających z obsługi transakcji leasingowych oraz ujętych rezerw w związku z toczącymi się postępowaniami sądowymi.

Strata brutto Grupy w okresie sprawozdawczym 2017 roku wyniosła 14,3 mln zł, co oznacza spadek o 19,8 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku.

Strata netto Grupy w okresie sprawozdawczym wyniosła 13,3 mln zł, co oznacza spadek o 17,2 mln zł rdr.

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Największą pozycją w majątku trwałym, który stanowi 25,4% sumy bilansowej, są rzeczowe aktywa trwałe, na które składa się przede wszystkim własny i leasingowany park maszynowy Grupy, będący efektem długoterminowego procesu inwestycji rzeczowych. Ponadto warto zwrócić uwagę na spadek należności długoterminowych o 19,5 mln zł, co miało miejsce w pierwszym półroczu br. i wynika głównie ze zwolnienia kaucji na skutek zmiany struktury zabezpieczeń instrumentów finansowych dotyczących jednego z projektów realizowanych przez Emitenta. Pozostałą istotną pozycją w majątku trwałym są aktywa długoterminowe z tyt. podatku odroczonego (23,6 mln zł) wynikające z ujęcia w nich aktywów z tytułu amortyzacji znaku towarowego oraz aktywa z tytułu strat podatkowych.

Wśród pozycji majątku obrotowego (74,6% sumy bilansowej) najistotniejszymi są:

• zapasy, których znaczny wzrost (o 83,4 mln zł) w trakcie 2017 roku wynika z dokonanych zamówień przez Emitenta. Spółka zakontraktowała ok. 80-90% podstawowych materiałów pod posiadany portfela zamówień, dzięki czemu w dużej mierze uniknęła ryzyka obecnego oraz przyszłego wzrostu cen;
• należności handlowe, których wyraźny spadek wynika niskiego poziomu sprzedaży Grupy w trzecim kwartale br.;
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty ich wysoki poziom podyktowany jest otrzymaniem zaliczek od głównego odbiorcy Spółki na poczet realizacji kontraktów, które zrekompensowały wypływ środków pieniężnych z tytułu wykupu obligacji długoterminowych (40 mln zł), rozliczeniem części kontraktów realizowanych przez Grupę oraz płatnościami na rzecz konsorcjantów i podwykonawców.

Mimo nominalnego spadku kapitałów własnych w okresie sprawozdawczym o 23,8 mln zł na skutek poniesionej straty w 2017 roku (-13,3 mln zł) oraz zadeklarowanej wypłaty dywidendy (10,1 mln zł) udział kapitału własnego w finansowaniu majątku wyniósł niemal 30% na koniec września 2017 roku.

Wartość zobowiązań długoterminowych w ciągu 2017 roku spadła o 39,1 mln zł w szczególności na skutek przedterminowego wykupu obligacji serii A w wysokości 40 mln zł.

Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych w ciągu 2017 roku podyktowany jest głównie powstałymi zobowiązaniami z tytułu otrzymanych zaliczek wykazanymi w pozostałych zobowiązaniach niefinansowych (wzrost o 171,5 mln zł w ciągu 2017 roku). Na uwagę zasługuje również spadek wykorzystania kredytów i pożyczek oraz krótkoterminowej części leasingu (łącznie o 11,8 mln zł) na skutek dalszej poprawy struktury finansowania realizacji kontraktów ze względu na płatności ww. zaliczek.

Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

W okresie pierwszych 3 kwartałów 2017 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było dodatnie i wyniosło 62,0 mln zł wobec ujemnego salda w wysokości -258,2 mln zł w takim samym okresie 2016 roku, co oznacza poprawę aż o 320,2 mln zł, głównie na skutek opisanych powyżej zmian w kapitale obrotowym. Saldo przepływów pieniężnych z działalności inwestycyjnej było ujemne i wyniosło -7,9 mln zł, co oznacza nieznaczny spadek o 0,6 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu 2016 roku. Saldo finansowych przepływów pieniężnych było również ujemne i wyniosło -71,9 mln zł, głównie na skutek wykupu obligacji długoterminowych (-40 mln zł) oraz spłaty kredytów i pożyczek oraz leasingów (per saldo -25,1 mln zł).

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2017 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 207,1 mln zł, natomiast zakończyła okres sprawozdawczy posiadając środki pieniężne w kwocie 189,3 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -17,8 mln zł.

wskaźnik rentowności (w %)	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2017	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto	1,9	5,2	zysk/strata ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku netto ze sprzedaży	-3,2	1,3	zysk/strata ze sprzedaży netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)	-544	17 584	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie
marża EBITDA	-0,1	3,5	zysk/strata z dz. operacyjnej powiększona o amortyzację w danym okresie/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego	-3,1	1,4	zysk/strata z dz. operacyjnej okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto	-3,7	1,1	zysk/strata brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto	-3,5	0,8	zysk/strata netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA	-2,0	0,6	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość aktywów na koniec badanego okresu + wartość aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego)
rentowność kapitałów własnych ROE	-6,4	1,7	zysk/strata netto okresu x2 /(wartość kapitałów własnych na koniec badanego okresu + wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego)

4.2. OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Zanotowane spadki wskaźników rentowności w okresie sprawozdawczym rdr. oraz ujemne poziomy tych wskaźników (za wyjątkiem dodatniej wartości wskaźnika rentowności na sprzedaży brutto) oraz poziomu EBITDA zaprezentowane powyżej są efektem niskiej skali działalności w okresie sprawozdawczym oraz niskim poziomem rentowności na niektórych kontraktach zakończonych w 2017 roku, jak również utrzymaniem kosztów ogólnych na zbliżonym poziomie rdr.

4.3. PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego PKP PLK S.A. oraz Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe);
• Drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich (kontrakty w Polsce) oraz Hordaland Fylkeskommune, Sporveien Oslo AS, Bymiljoetaten, Oslo kommune (kontrakty w Norwegii);
• Pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi, które nie zostały ujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku (dane w tys. zł):

	9 miesięcy zakończone 30 września 2017	struktura (%)	9 miesięcy zakończone 30 września 2016	struktura (%)	zmiana	zmiana (%)
drogi kolejowe	352 494	92,4%	434 136	87,3%	-81 642	-18,8%
drogi tramwajowe	11 701	3,1%	43 335	8,7%	-31 634	-73,0%
pozostałe	17 443	4,5%	19 630	4,0%	-2 187	-11,1%
Razem	381 638		497 101		-115 463	-23,2%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK S.A., która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. W okresie sprawozdawczym spadek przychodów ze sprzedaży tego segmentu wynika z niskiej aktywności PKP PLK S.A. w 2016 roku, co zostało opisane w punkcie 4. Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy powyżej.

W okresie sprawozdawczym zanotowano wyraźny spadek sprzedaży w ramach segmentu tramwajowego podyktowany brakiem nowych kontraktów tramwajowych w strukturze zamówień Grupy.

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Sprzedaż zagraniczna jest realizowana w Norwegii przez Emitenta (oddział Torpol Norge NUF) oraz spółkę zależną Torpol Norge AS. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne (dane w tys. zł):

Pozostałe informacje do skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2017 roku

kierunek	9 miesięcy zakończone 30 września 2017	struktura (%)	9 miesięcy zakończone 30 września 2016	struktura (%)	zmiana	zmiana (%)
Polska	338 375	88,7%	451 766	90,9%	-113 391	-25,1%
Zagranica	43 263	11,3%	45 335	9,1%	-2 072	-4,6%
Razem	381 638		497 101		-115 463	-23,2%

Wysoki udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem wynika ze specyfiki posiadanego przez Grupę Emitenta portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz PKP PLK S.A. Spadek sprzedaży krajowej wynika głównie z niskiej wartości kontraktów pozyskanych w 2016 roku.

Spadek wolumenu sprzedaży zagranicznej w ciągu pierwszych 9 miesięcy 2017 roku wynika przede wszystkim z niskiej kontraktacji spółki Torpol Norge AS., co spowodowane jest małą aktywnością norweskich zamawiających w rozpisywaniu przetargów na rynku. Przychody Grupy denominowane w NOK były zgodne z udziałem sprzedaży zagranicznej w sprzedaży ogółem.

4.4. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Grupa utrzymywała bardzo bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań oraz optymalne zarządzanie okresowymi nadwyżkami pieniężnymi. Należy oczekiwać, że m.in. ze względu na możliwości zaliczkowania kontraktów (do 10% wartości kontraktu brutto) przez PKP PLK S.A. bardzo dobra sytuacja płynnościowa Grupy powinna utrzymywać się w kolejnych okresach.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

wskaźniki płynności	30.09.2017	31.12.2016	zmiana	metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)	82 843	144 159	-61 316	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,20	1,39	-0,19	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka	0,95	1,34	-0,39	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,47	0,56	-0,09	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym.

Poziom kapitału pracującego oraz wskaźniki płynności, jakie Grupa osiągnęła na koniec września 2017 roku, potwierdzają bardzo dobrą sytuację płynnościową Grupy.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności operacyjnej przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. Analizowane przez Grupę wskaźniki, przedstawione w tabeli poniżej, pozwalają na utrzymanie zarówno wysokiego ratingu kredytowego oraz potwierdzają prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia na koniec września 2017 roku znajdowały się na bardzo bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie.

wskaźnik	30 września 2017	31 grudnia 2016	zmiana	metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym	0,30	0,32	-0,02	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,18	1,31	-0,13	kapitał własny/aktywa trwały
ogólne zadłużenie	0,70	0,68	0,02	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	2,36	2,11	0,24	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie krótkoterminowe	0,62	0,54	0,08	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe	0,08	0,14	-0,06	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie netto	-79 492	-38 354	-41 138	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
zanualizowana EBITDA	14 251	32 379	-18 128	zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy
zadłużenie netto do zanualizowanej EBITDA	-5,58	-1,18	-4,39	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty)/zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Grupa nie posiada zadłużenia finansowego netto, natomiast poziom zadłużenia jest ściśle skorelowany ze strukturą posiadanego portfela zamówień. Posiadany potencjał finansowy Grupy będzie wykorzystywany w związku z bardzo dobrymi perspektywami w branży kolejowej, oil&gas w Polsce oraz na rynkach zagranicznych w okresie najbliższych kilku lat. Mimo bardzo dobrej sytuacji finansowej i płynnościowej Grupy należy pamiętać o rekordowych, planowanych nakładach inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce aż do 2023 roku oraz istotnych (nawet większych niż w Polsce) nakładach inwestycyjnych na infrastrukturę w krajach skandynawskich. Stwarza to wielkie możliwości wzmocnienia pozycji rynkowej jako czołowego wykonawcy inwestycji infrastrukturalnych w Polsce oraz dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych oraz dywersyfikacji działalności. W tym celu Grupa zbudowała odpowiedni potencjał finansowy w postaci limitów kredytowych oraz gwarancyjnych. Ponadto istotna jest możliwość zaliczkowania niektórych projektów przez PKP PLK S.A., co pozwala znacznie zmniejszyć zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne w celu pokrycia potrzeb realizacyjnych projektów, szczególnie w początkowej fazie ich realizacji.

4.5. STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju został zamieszczony w punkcie 5.2 Kierunki strategiczne Grupy kapitałowej oraz 5.3. Perspektywy rozwoju Grupy Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 rok (str. 52 -57).

5.1. CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym celem działalności Grupy TORPOL jest sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży przy zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności, konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury kolejowej oraz znaczącej pozycji rynkowej na rynku tramwajowym w Polsce oraz rozwój działalności na perspektywicznych rynkach zagranicznych w Skandynawii i na Bałkanach. Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w gazownictwie, budownictwie drogowym, kubaturowym i przemysłowym. Przyjęte kierunki zrównoważonego rozwoju zakładają ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy, prawidłową realizację projektów infrastrukturalnych na rzecz rozwoju gospodarki i społeczeństwa, budowanie trwałego wizerunku wiarygodnego pracodawcy na rynku pracy i partnera w lokalnym środowisku, z poszanowaniem środowiska naturalnego oraz zasad etyki.

W 2017 roku Grupa zbudowała rekordowy portfel kontraktów pozwalający na stabilne osiąganie wolumenu przychodów ze sprzedaży w Polsce w przyszłych latach (2018-2019) na poziomie ok. 1,3-1,7 mld zł rocznie. Aktualnie Grupa skupia się na prawidłowej organizacji robót na wczesnym etapie realizacji portfela zamówień oraz nabraniu odpowiedniego tempa realizacji. Natomiast na rynkach zagranicznych Grupa dąży do zbudowania portfela zamówień w Norwegii, pozwalającego na osiągnięcie progu rentowności oraz wymiernych wyników finansowych.

5.2. PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.2.1. SYTUACJA NA RYNKU POLSKIM

W zakresie działalności kolejowej przed Grupą TORPOL stoją bardzo dobre perspektywy w najbliższych latach w związku z realizacją rządowego Krajowego Programu Kolejowego do 2023 roku (KPK) przez zarządcę infrastruktury kolejowej w Polsce, spółkę PKP PLK S.A. KPK zakłada ponoszenie znacznych nakładów na jego modernizację oraz rozbudowę infrastruktury kolejowej w najbliższych latach. W programie ujęto ponad 220 projektów (lista podstawowa) o łącznej wartości ok. 66,45 mld zł.

Zgodnie ze sprawozdaniem z realizacji KPK na realizację projektów inwestycyjnych w roku 2016 PKP PLK S.A. zaplanowała wydatkowanie środków w wysokości 5,18 mld zł. Wykonanie planu wydatków wyniosło 4,93 mld zł, co stanowi 95%. Z kolei w 2017 PKP PLK S.A. zamierza osiągnąć poziom nakładów inwestycyjnych wynoszący ok. 5,4 mld zł, co oznacza wzrost o 4% rdr., ale jest to konsekwencja niskiej aktywności głównego zarządcy infrastruktury kolejowej w 2016 roku.

Rok 2017 jest okresem wzmożonej aktywności PKP PLK S.A. w rozstrzyganiu postępowań przetargowym w ramach KPK. Jest to rok rozstrzygnięć i zawierania umów na realizację inwestycji. Do końca września br. główny odbiorca Spółki zawarł umowy na ok. 20 mld zł (umowy zawarte w 2017 roku), a do końca roku planuje zawarcie kolejnych umów o wartości 5 mld zł. Wskazuje to na silny wzrost sprzedaży spółek pracujących dla PKP PLK S.A. w latach 2018-2020. Według danych PKP PLK S.A na koniec października br. stopień zaawansowania KPK wyniósł 7% jeśli chodzi o zakończone projekty oraz 44% uwzględniając umowy zawarte:

projekty zakończone podpisane umowy przetargi w toku planowane projekty

Dalsze możliwości rozwoju i dywersyfikacji sprzedaży stwarzają obecnie bardzo dobre perspektywy realizacji planów inwestycyjnych w branży elektroenergetycznej (m.in. drugi etap modernizacji układów zasilania), elektrycznej (m.in. elektryfikacja i re-elektryfikacja linii kolejowych), gazownictwa i rynku rafineryjnego oraz drogownictwa oraz branży kubaturowej. Grupa zamierza realizować obrane cele rozwojowe w oparciu o działania organiczne, rozwój posiadanych kompetencji i referencji, rozwój kadry zarządzającej i inżynieryjnej oraz ewentualne akwizycje.

Grupa Emitenta prowadzi również działalność na rynku tramwajowym w Polsce. Aktualna perspektywa UE zakłada wydatkowanie środków w wysokości ok. 13 mld zł na infrastrukturę tramwajową i tabor. Grupa będzie się koncentrować na utrzymywaniu odpowiednich referencji oraz selektywnym dobieraniu potencjalnych projektów, dzięki którym możliwe będzie osiągnięcie satysfakcjonującej rentowności lub optymalne wykorzystanie przewag konkurencyjnych Grupy (m. in. bardzo dobrze przygotowania kadra inżynieryjno-techniczna, park maszynowy i doświadczenie). Warto dodać, że w obliczu zwiększonego zapotrzebowania na inwestycje infrastrukturalne, trudnej sytuacji budżetowej lokalnych jednostek samorządowych oraz braku zapewnienia dotacji UE na finansowanie wybranych projektów, zauważono wzrost zainteresowania wykorzystaniem formuły partnerstwa publiczno-prywatnego zarówno przez sektor publiczny, jak również sektor prywatny.

5.2.2. SYTUACJA NA RYNKU NORWESKIM

Rynek skandynawski uważany jest za jeden z najbardziej perspektywicznych i rozwijających się rynków infrastrukturalnych w Europie, głównie za sprawą dwóch gigantycznych planów inwestycyjnych w Norwegii (National Transport Plan (NTP) 573,6 – 932,4 mld NOK na lata 2018- 2029) oraz w Szwecji (Nationell plan för transportsystemet 622,5 mld SEK na lata 2018-2029). Dla Grupy szczególnie istotna jest realizacja programu NTP ze względu na:

• obecność spółki zależnej, która przez ostatnie 2-3 lata działalności zdobyła reputację i uznanie na rynku,
• rozpoczęcie planu dopiero od 2018, co umożliwia właściwe przygotowanie organizacji i struktury spółki,
• niezależność od funduszy unijnych, co oznacza prostszą procedurę przetargową, administracyjną, uzyskiwania decyzji administracyjnych, oraz zupełnie inne możliwości prowadzenia relacji z zamawiającym (kontraktacja robót dodatkowych, zmiany zakresów prac i wynagrodzenia),
• wyjście realizacyjne programu daleko poza 2023 rok.

Jeśli chodzi o plany inwestycyjne w infrastrukturę kolejową, w ramach NTP w wariancie podstawowym założono nakłady w wysokości 105,6 mld zł, co oznacza 8,8 mld zł średnio rocznie od 2018 do 2029 roku.

Dotychczas rok 2017 był trudny na rynku przetargów kolejowych w Norwegii. Transformacja Jernbaneverket w styczniu br. w Bane NOR (Norweskie Koleje Państwowe) sprawiła, że od czwartego kwartału 2016 roku do drugiego kwartału br. Bane NOR praktycznie nie ogłaszała żadnych przetargów na rynku. Jest to bezpośrednia przyczyna aktualnej sytuacji spółki norweskiej i jej słabych wyników finansowych. Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Bane NOR w trzecim kwartale br., Norweskie Koleje Państwowe planują rozpoczęcie realizacji niemal 40 projektów kolejowych w 2018 roku o łącznej wartości na poziomie ok. 7,4 mld NOK. Grupa oczekuje ogłoszenia pierwszym postępowań przetargowych na przełomie 2017 i 2018 roku.

Na rynku tramwajowym (w tym lekkiej kolei miejskiej) Grupa prowadzi działalność również na terenie Oslo i Bergen. Z przekazanych informacji przez miejskich zamawiających wynika, że w najbliższych miesiącach w szczególności gmina Oslo (przez spółki miejskie BYM i Sporveien) planuje ogłoszenie kilkunastu przetargów o wartości ponad 3 mld NOK.

Podsumowując, na podstawie informacji publikowanych przez norweskich zamawiających, wielkość rynku oparta o konkretne tytuły projektów inwestycyjnych szacowana jest przynajmniej na ok. 10,5 mld NOK (ok. 50 projektów kolejowych i tramwajowych).

Wspólną cechą na rynku norweskim (zarówno kolejowym, jak i tramwajowym) jest rosnąca jednostkowa wartość projektów, coraz dłuższy termin realizacji (długoterminowe projekty) oraz wielobranżowy, kompleksowy charakter projektów w formule "projektuj i buduj", co powoduje rozrost dokumentacji przetargowej i wykonawczej oraz wymaga zapewnienia odpowiednio licznej kadry inżynieryjnej, projektantów, kontrolerów. Stwarza to dużą szansę dla Torpol Norge AS, ze względu na niższą konkurencję na istotnych wartościowo projektach oraz możliwość wykorzystania potencjału wykonawczego i sprzętowego Emitenta z Polski.

5.2.3. POZOSTAŁE RYNKI ZAGRANICZNE

Grupa monitoruje sytuację na innych rynkach zagranicznych w Europie, na których planowane jest ponoszenie istotnych nakładów inwestycyjnych na kolei. Z tego względu Emitent analizuje możliwości rozwoju działalności na rynku bałkańskim, poprzez obecność spółki zależnej na rynku chorwackim. Obecnie działalność spółki zależnej ogranicza się do monitorowania zmian zachodzących na rynkach chorwackim, słoweńskim i serbskim w związku z planowanymi inwestycjami infrastrukturalnym. Podjęte działania mają na celu przede wszystkim zbudowanie relacji i rozeznanie rynku w kierunku możliwości wspólnej realizacji projektów z lokalnym partnerem.

5.3. PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

W okresie styczeń – wrzesień 2017 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje ujęte w planie inwestycyjnym (dane w tys. zł):

emitent	zakup	leasing	razem
inwestycje odtworzeniowe	94	0	94
inwestycje modernizacyjne	1 258	0	1 258
inwestycje rozwojowe	770	5 088	5 858
zaliczki na śr. trwałe	0	826	826
RAZEM Emitent	2 122	5 914	8 036
TOG Sp. z o.o.	45	155	200
Torpol Norge AS	698	7 133	7 831
Razem Grupa	2 865	13 202	16 067

Do najważniejszych realizowanych przez Grupę inwestycji należą:

• zakup maszyny do zgrzewania szyn na datę Raportu Emitent poniósł nakładu w wysokości 4,5 mln zł;
• 2 samochody trakcyjne oraz wieloczynnościowa maszyna do robót kolejowych inwestycje Torpol Norge AS o łącznej wartości ok. 6,8 mln zł.

Ponadto Emitent zamówił wysokowydajną oczyszczarkę od austriackiego dostawcy o wartości 4,35 mln euro (w tym zaliczka ok. 1,3 mln euro) z dostawą w kwietniu 2019 roku nieujętą w przyjętym planie inwestycyjnym. W związku z powyższym Emitent zawarł w dniu 29 września br. transakcję leasingu zwrotnego o wartości 22,1 mln zł netto.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Grupa w 2017 roku planuje ponieść nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 23,7 mln zł:

planowane inwestycje	(tys. zł)
Emitent	14 926
Torpol Norge AS	8 600
TOG	200
RAZEM Grupa	23 726

Plan inwestycyjny Grupy na 2017 rok zakłada nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 23,7 mln zł (z tego 18,9 mln zł zakłada się sfinansować leasingiem, a 4,8 mln zł ze środków własnych). Plan inwestycji Grupy na 2017 rok dotyczy głównie zakupu urządzeń i maszyn do modernizacji linii kolejowych, pojazdów do naprawy i montażu sieci trakcyjnych oraz środków transportu.

Poza oczyszczarką, o której mowa w części 5.3.1. Bieżące inwestycje powyżej, na datę Raportu Grupa Emitenta nie podjęła innych wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami nie ujętych w planie inwestycyjnym.

Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki (w tym czynniki ryzyka), które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

POLSKA:

• posiadany rekordowy portfel zamówień o wartości ok. 3,36 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2017-2020;

• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez ponad 26 lat działalności – gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych złożonych projektów infrastrukturalnych;
• posiadana wykwalifikowana i doświadczona kadra inżynierska;
• szeroki, kompleksowy park maszynowy Emitenta gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• wysoki potencjał finansowy Grupy zapewniający dostęp do limitów kredytowych i linii gwarancyjnych;
• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych z KPK o wartości 66,45 mld zł;
• możliwość zaliczkowania (do 10% wartości brutto) niektórych kontraktów;
• pozytywne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów (większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego);
• sprawność operacyjna i instytucjonalna PKP PLK, co ma wpływ na skalę działalności w danym roku obrotowym;
• duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy), mająca wpływ na wysokość generowanych marż;
• wzrost siły przetargowej podwykonawców, co może wpływać na możliwości ich kontraktacji i rentowność projektów;
• możliwe trudności z pozyskaniem rzetelnych i wiarygodnych podwykonawców;
• prognozowany wzrost kosztów materiałów i surowców;
• presja na wynagrodzenia kadry inżynierskiej i pracowników w branży budowlanej;
• dobre perspektywy rozwoju działalności w branżach elektroenergetycznej, na rynku gazownictwa, rafineryjnym, drogownictwa czy kubaturowym.

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2018-2029 zgodnie z programem rządowym NTP (ok. 105,6 mld zł);
• niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty, konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji czy bezwzględnego utrzymania terminów realizacji);
• relatywnie mniejsza konkurencja spółek budownictwa kolejowego na rynku;
• wysokie bariery wejścia na rynek;
• obecna niska aktywność norweskich zamawiających w zakresie ogłaszania postępowań przetargowych;
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego niż w Polsce;
• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji niektórych kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą);
• konkurencyjność kosztów pracy Grupy;
• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami i kadrą Grupy;
• reputacja marki TORPOL na rynku norweskim;

• dostosowanie skali działalności Grupy i wielkości organizacji do skali nakładów inwestycyjnych w danym roku obrotowym;

• sprawność operacyjna i instytucjonalna zamawiającego w ogłaszaniu i rozstrzyganiu postępowań przetargowych;

• ryzyko walutowe (NOK/PLN).

CHORWACJA, BAŁKANY:

• przyznanie Chorwacji ok. 2,6 mld euro w ramach perspektywy 2014-2023;
• plany budowy nizinnej linii kolejowej o wartości ok. 4,7 mld euro w Chorwacji długoterminowy projekt infrastrukturalny 2023 roku;
• zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym;
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei;
• brak konsekwentnych decyzji politycznych, niepewność co do skali i daty rozpoczęcia inwestycji infrastrukturalnych;
• bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich oraz greckich;
• ryzyko walutowe.

5.5. CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów;
• ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów;
• ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych;
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta;
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców oraz dostępnością wiarygodnych i doświadczonych podwykonawców;
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez Emitenta;
• ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością członków konsorcjów oraz z zawartymi umowami konsorcjum;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej;
• ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów;
• ryzyka związane z instrumentami finansowymi
• ryzyko związane ze zmianami prawnymi i podatkowymi, w tym z interpretacjami podatkowymi.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za 2016 rok w punkcie 5.5. Opis istotnych ryzyk i zagrożeń (str. 58 – 62).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

6.1. INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2017 r. oraz na dzień Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2. AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 23 maja 2017 roku oraz na dzień publikacji Raportu:

akcjonariusz	liczba akcji	liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym/głosach
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE	2 200 000	2 20 0 000	9,58%
PKO TFI S.A.*	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	10 068 400	10 068 400	43,83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		liczba akcji
imię i nazwisko	stanowisko	23 maja 2017	21 listopada 2017
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2 332	2 332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, jak również na dzień publikacji Raportu tj. na dzień 21 listopada 2017 roku, osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL S.A.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, jak również na dzień publikacji Raportu tj. na dzień 21 listopada 2017 roku, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL S.A.

6.2. INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu,
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu,
• Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu.

W dniu 26 maja 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała członków zarządu Spółki na wspólną kadencję wynoszącą trzy lata.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku oraz na dzień 30 września 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Tomasz Hapunowicz Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej,
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej,
• Jacek Srokowski Członek Rady Nadzorczej,
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 6 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ) powołało ww. członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. Do dnia publikacji Raportu nie miały miejsca inne zmiany w składzie ww. organów Spółki.

6.3. ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na 30 września 2017 roku Emitent zatrudniał 490 osób na podstawie umowy o pracę (w porównaniu z 464 osobami na koniec 2016 roku).

	30 września 2017	31 grudnia 2016
Zarząd	4*	4
Administracja	84	74
Produkcja	406	386
Razem 494 464
*W trakcie 2017 roku Rada Nadzorcza Emitenta dokonała zmiany współpracy z członkami zarządu Emitenta (z umów o pracę na kontrakty menedżerskie).

Poniżej zaprezentowano liczbę zatrudnionych pracowników w Grupie Emitenta na dzień bilansowy 30 września 2017 roku.

liczba pracowników	30 września 2017	31 grudnia 2016
Emitent	494	464
Grupa Emitenta*	607	630
*z uwzględnieniem zatrudnienia w Torpol Oil&Gas sp z.o.o. (90,93%), Lineal sp. z o.o. (50%), NLF Torpol Astaldi s.c. (50%), pozostałe spółki zależne 100%.

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4. INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Żadna ze spółek z Grupy TORPOL nie udzielała gwarancji ani poręczeń podmiotom z poza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Emitent poręcza za zobowiązania Torpol Norge AS i Torpol Oil&Gas sp. z o.o.

Poniżej zaprezentowano zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń przez Emitenta i solidarnej odpowiedzialności Emitenta wg stanu na dzień 30 września 2017 roku:

lp.	bank kredytujący / gwarant	Przyznany limit (w tys.)	kwota zobowiązania (w tys.)	kredytobiorca zleceniodawca	termin spłaty	rodzaj instrumentu	uwagi
1	DnB Bank Polska S.A.	17 000 NOK	16 941 NOK	Torpol Norge AS	29-06 2018	kredyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność dłużników
2	DnB Bank Polska S.A.	500 NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	28-02- 2019	kredyt w rachunku kredytowym	solidarna odpowiedzialność dłużników
3	DnB Bank Polska S.A.	38 000 NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	29-06- 2018	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
4	TU Euler Hermes S.A.	1 200 PLN	0 PLN	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
5	Euler Hermes Norge	18 000 NOK	5 996 NOK	Torpol Norge AS	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
6	Citibank NA. London	25 000 NOK	16 000 NOK	Torpol Norge AS	14-06- 2018	kredyt w rachunku kredytowym	gwarancja własna Emitenta
7	BZ WBK S.A.	3 000 PLN	2 779 PLN	TOG	31-12- 2017	kredyt w rachunku bieżącym	przystąpienie do długu
8	Bank Handlowy w Warszawie	1 250 PLN	670 PLN	TOG	22-06- 2018	kredyt w rachunku bieżącym	poręczenie
9	S.A. Bank Handlowy w Warszawie S.A.	1 500 PLN	523 PLN	TOG	09-04- 2018	umowa ramowa o udzielanie kredytów handlowych	poręczenie

10	mBank S.A.	3 000 PLN	0 PLN	TOG	07-03- 2019	kredyt w rachunku bieżącym	solidarna odpowiedzialność dłużników
11	STU Ergo Hestia.	6 000 PLN	1 661 PLN	TOG	czas nieokre ślony	limit gwarancyjny	solidarna odpowiedzialność dłużników
12	KUKE S.A	82PLN	82 PLN	TOG	04-04- 2022	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
13	TUiR Allianz S.A.	102 PLN	102 PLN	TOG	24-04- 2019	gwarancja należytego wykonania	gwarancja w limicie Emitenta
	Razem PLN	16 134	5 817
	Razem NOK	98 500	38 937
	Razem PLN (tys.)	61 385	23 705

Ponadto Emitent jest wystawcą listów wspierających Torpol Norge AS, poręczając tym samym należyte wykonanie umowy kontraktu przez spółkę zależną. Wartość tego typu poręczeń na koniec września 2017 roku wynosi 7,3 mln NOK (3,2 mln zł).

Ponadto Emitent udzielił 4 pożyczek spółkom zależnym:

• 1. 2,5 mln zł spółce Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z terminem spłaty do 31 grudnia br.; jest to umowa ramowa, w ramach której na koniec września br. spółka zależna wykorzystała 2,48 mln zł;
• 1. 900 tys. zł spółce Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z terminem spłaty do 31 grudnia br.;
• 1. dwie pożyczki udzielone spółce Torpol d.o.o. za usluge w wys. 30 tys. HRK (ok. 17 tys. zł) każda z terminami płatności 31 grudnia 2017 roku.

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Raportu, Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń w Grupie. Jednocześnie Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest z zabezpieczeniem realizacji projektów budowalnych.

Poza powyższymi Emitent nie udzielał, jak również nie zlecał udzielenia gwarancji, których wartość przekraczałaby wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

6.5 ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spółki z Grupy Kapitałowej TORPOL są stroną postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań, które samoistnie lub łącznie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum firm w składzie Emitent (lider konsorcjum), Astaldi S.p.A, PUT Intercor sp. z o.o. oraz PBDiM sp. z o.o. (Konsorcjum) realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom: Systra S.A. (Systra) oraz Systra-Sotecni S.p.A. (Sotecni). Złożony pozew obejmuje roszczenia Konsorcjum wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami

a Konsorcjum w kwocie ok. 17,2 mln zł (po 8,6 mln zł względem Systra oraz Sotecni). Współpraca z Systra oraz Sotecni dotyczyła usług projektowych i prowadzenia postepowań administracyjnych w ramach kontraktu i została zakończona w 2013 roku w związku z faktem, iż podmioty te nie wywiązywały się z nałożonych na nie zobowiązań, jak również nie realizowały rzetelnie zleconych prac. W ramach rozliczenia usług świadczonych przez Systra oraz Sotecni z powództwa Emitenta wydany został m.in. nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę 81 tys. zł, natomiast druga strona wniosła pozew wzajemny na kwotę 6,9 mln zł (udział Emitenta 2,76 mln zł). Przeciwko ww. nakazowi zapłaty Systra złożyła sprzeciw, na który złożona została odpowiedź, podobnie jak na ww. pozew wzajemny. Byli kontrahenci złożyli dalsze roszczenia dotyczące współpracy, w wyniku złożony został pozew. Wartość przedmiotu sporu, którego dotyczy złożony przeciwko Konsorcjum pozew, odpowiada kwocie 19,6 mln zł (udział Emitenta7,8 mln zł). W grudniu 2015 roku zasadnicze powództwo wzajemne przeciwko byłym kontrahentom zostało rozszerzone o dotychczasowe roszczenie ewentualne dochodzone w ramach tego samego pozwu obok roszczenia głównego. Łączna wartość żądania pozwu wzajemnego w tym postępowaniu wyniosła 33 mln zł, z czego 13,2 mln zł przypada na Emitenta. W dniu 17 listopada 2016 roku złożono do właściwego sądu pismo dotyczące rozszerzenia powództwa wzajemnego względem Systra oraz Sotecni o roszczenie odszkodowawcze na łączną kwotę 12,4 mln zł (wraz z ustawowymi odsetkami) i tym samym aktualna wartość przedmiotu sporu względem ww. podmiotów wynosi 45,5 mln zł, z czego ok. 18,2 mln zł przypada na Emitenta. Rozszerzenie związane jest ze szkodą poniesioną przez Konsorcjum w związku z wadliwą dokumentacją projektową sporządzoną przez byłych kontrahentów. W dniu 2 lutego 2017 roku sąd wydał wyrok w sprawie z powództwa Systra oraz Sotecni i zasądził od Konsorcjum solidarnie odrębnie na rzecz Systra i Sotecni kwoty odpowiednio 16 mln zł oraz 3,3 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami, z czego na Emitenta przypada kwota ok. 6,4 mln zł na rzecz Systra oraz ok. 1,32 mln zł na rzecz Sotecni. Jednocześnie sąd zasądził na rzecz Konsorcjum od ww. byłych kontrahentów kwotę 0,2 mln zł z tytułu kar umownych za nieterminowe przedkładanie raportów, natomiast w sprawie z powództwa wzajemnego Konsorcjum przeciwko byłym kontrahentom obejmującego roszczenia Konsorcjum z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy sąd oddalił powództwo wzajemne. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim oraz Konsorcjum złożył apelację od wyroku sądu, zgodnie z którą wyrok został zaskarżony w odniesieniu do zasądzenia na rzecz Systra oraz Sotecni ww. kwot oraz w odniesieniu do decyzji o oddaleniu powództwa wzajemnego. W apelacji w szczególności zakwestionowano właściwą ocenę sądu odnośnie okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, w oparciu o które został wydany wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku. W związku z powyższym w apelacji wniesiono w szczególności o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie w całości powództwa Systra i Sotecni oraz zasądzenie od ww. podmiotów kwoty łącznie 33,0 mln zł wraz z ustawowymi odsetkami za wskazane opóźnienia w realizacji prac na rzecz Konsorcjum. W dniu 8 maja 2017 roku Systra i Sotecni złożyły odpowiedź na apelację, w której wskazały że wyrok sądu z dnia 2 lutego 2017 roku jest poprawny. W dniu 28 czerwca 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum złożył replikę na odpowiedź. W dniu 27 września 2017 roku Systra wniosła pismo procesowe stanowiące odpowiedź na replikę Konsorcjum. Obecnie sprawa toczy się przed Sądem Apelacyjnym w Poznaniu, a termin rozprawy odwoławczej został wyznaczony na 28 listopada 2017 roku.

Ponadto w dniu 9 maja 2017 roku Systra oraz Sotecni złożyły kolejne powództwo przeciwko Konsorcjum o zasądzenie od konsorcjum kwoty 1,36 mln zł na rzecz powodów (odpowiednio

1,04 mln zł na rzecz Systra oraz 0,32 mln zł na rzecz Sotecni) tytułem zwrotu kwot zatrzymanych w wys. 5% wartości wynagrodzenia byłych kontrahentów zgodnie z umową. W dniu 20 lipca 2017 roku sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym ww. kwot na rzecz powodów. Zdaniem Emitenta i Konsorcjum zarzut wskazany w pozwie jest w całości bezzasadny z powodu nieistnienia roszczenia powodów ze względu na umorzenie wierzytelności na skutek potrącenia, ponieważ wszystkie kwoty składające się na wartość pozwu zostały zapłacone przez Konsorcjum w drodze ww. potrącenia. W dniu 10 sierpnia 2017 roku Emitent w imieniu swoim i Konsorcjum wniósł sprzeciw od ww. nakazu zapłaty wraz z wnioskiem o oddalenie powództwa w całości. W dniu 12 września 2017 roku Systra wniosła pismo, w którym żądała oddalenia wniosku o zawieszenie postępowania. W dniu 15 września 2017 roku sąd odrzucił sprzeciw z uwagi na jego wniesienie po terminie. W dniu 29 września 2017 roku Emitent wniósł zażalenie na ww. postanowienie. Jednocześnie Emitent informuje, że ewentualne ostateczne negatywne dla konsorcjum rozstrzygnięcie ww. sporu nie ma wpływu na wyniki finansowe Spółki.

Ponadto w dniu 14 czerwca 2017 r. Systra wniosła przeciwko Konsorcjum pozew o zapłatę kwoty 8,8 mln zł (z czego 3,5 mln zł przypada na Emitenta) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie tytułem zapłaty za wykonanie przez Systra prac dodatkowych nieobjętych przedmiotem umowy podwykonawczej. W dniu 16 sierpnia 2017 roku sąd na wniosek Konsorcjum wydał zarządzenie o przedłużeniu terminu na wniesienie odpowiedzi na pozew do dnia 30 września 2017 roku, w którym Konsorcjum wniosło odpowiedź na pozew. Termin rozprawy został wyznaczony na 27 lutego 2018 roku. W dniu 15 listopada br. Systra wycofała pozew w postępowaniu w stosunku do Spółki oraz dwóch konsorcjantów.

Ponadto z inicjatywy Systra i Sotecni rozpoczęły się rozmowy mające na celu ewentualne wypracowanie i zawarcie z członkami Konsorcjum ugody obejmującej wszystkie wzajemne roszczenia stron we wszystkich toczących się postępowaniach. W dniu 26 czerwca 2017 roku miało miejsce pierwsze spotkanie dotyczące negocjacji ugodowych pomiędzy członkami Konsorcjum a Systra i Sotecni. Nie wyznaczono nowego terminu spotkania negocjacyjnego.

W dniu 18 września 2017 roku Spółka w imieniu Konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" (kontrakt zakończony) złożyła do sądu pozew przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający) o zapłatę. Wniesionym pozwem Konsorcjum dochodzi roszczeń z tytułu wykonanych i nieobjętych umową z Zamawiającym robót dodatkowych w ramach realizacji kontraktu. Konsorcjum w pierwszej kolejności wnosi o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych członków Konsorcjum. Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 48,2 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w wariancie podziału wierzytelności sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 19,3 mln zł.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie oraz śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

Imię i nazwisko	Funkcja	Data złożenia podpisu	Podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	21.11.2017	………………………
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	21.11.2017	………………………
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	21.11.2017	………………………
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	21.11.2017	……………………