Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

May 13, 2016

GRUPA TORPOL S.A.

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2016 ROKU

	Skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat 3
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 4
	Skrócony skonsolidowany bilans 5
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 6
	Skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 7
	Dodatkowe noty objaśniające 8
1.	Informacje ogólne 8
2.	Skład Grupy 9
3.	Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 9
4.	Akcjonariat jednostki dominującej 10
5.	Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę 11
6.	Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 11
7.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości 11
8.	Zmiana szacunków i zasad prezentacji rozrachunków w konsorcjum 15
9.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za jeden kwartał 2016 roku 15
	10. Sezonowość działalności 16
	11. Informacje dotyczące segmentów działalności 16
	11.1. Segmenty operacyjne 17
	11.2. Informacje geograficzne 18
	12. Podatek odroczony 18
	13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów
	niematerialnych 19
	14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 19
	15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 19
	16. Instrumenty finansowe 19
	17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 19
	18. Zmiany stanu rezerw 19
	18.1. Zmiany stanu rezerw 20
	18.2. Inne rezerwy 20
	19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach 21
	20. Zobowiązania warunkowe 21
	20.1. Sprawy sądowe 22
	21. Informacje o podmiotach powiązanych 25
	21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi 25
	22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału. 25
	23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 27
	24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz 27
	25. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2016 roku 27
	26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym 28

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015
	Nota
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług		146 571	155 978
Przychody z wynajmu		0	3
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów		99	49
Przychody ze sprzedaży		146 670	156 030
Koszt własny sprzedaży		137 085	145 202
Zysk brutto ze sprzedaży		9 585	10 828
Koszty sprzedaży		266	651
Koszty ogólnego zarządu		6 197	5 445
Zysk ze sprzedaży		3 122	4 732
Pozostałe przychody operacyjne		682	274
Pozostałe koszty operacyjne		149	105
Zysk z działalności operacyjnej		3 655	4 901
Przychody finansowe		1 341	1 314
Koszty finansowe		841	471
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej		-25	-144
Zysk brutto		4 130	5 600
Podatek dochodowy		974	1 158
Zysk netto za okres		3 156	4 442
Przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		3 156	4 442
Zysk na jedną akcję (w złotych):
- liczba akcji w tysiącach sztuk		22 970	22 970
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadającego akcjonariuszom jednostki dominującej		0,14	0, 19

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Główny Księgowy

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015
	Nota
Zysk/(strata) netto za okres		3 156	4 442
Inne całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0
Zyski/Straty aktuarialne		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:		0	0
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostki zagranicznej Zabezpieczenia przepływów		49	-40
pieniężnych		0	0
Podatek dochodowy dotyczący składników, które zostaną przeniesione w późniejszych okresach		0	0
Inne całkowite dochody netto		49	-40
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA OKRES		3 205	4 402
Całkowity dochód przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej		3 205	4 402

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Główny Księgowy

SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY BILANS

na dzień 31 marca 2016 roku

		31 marca 2016	31 grudnia 2015
	Nota
AKTYWA
Aktywa trwałe		166 942	155 576
Rzeczowe aktywa trwałe		104 729	94 112
Nieruchomości inwestycyjne		0	67
Wartość firmy		9 882	9 882
Wartości niematerialne		1 098	1 157
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach		1 294	1 307
Udziały w pozostałych jednostkach		0	0
Należności długoterminowe		23 432	21 908
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	12	26 111	26 732
Rozliczenia międzyokresowe		396	411
Aktywa obrotowe		412 175	520 342
Zapasy		19 774	20 588
Należności z tytułu dostaw i usług		126 022	112 721
Rozliczenie kontraktów budowlanych		51 265	31 967
Pozostałe należności		26 452	5 875
Należności z tytułu podatku dochodowego		5 682	2 030
Rozliczenia międzyokresowe		3 200	4 302
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		179 780	342 859
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0	0
SUMA AKTYWÓW		579 117	675 918
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		226 767	223 562
Kapitał podstawowy		4 594	4 594
Pozostałe kapitały rezerwowe		117 305	117 305
Kapitały zapasowe		58 918	58 918
Zyski zatrzymane		47 401	44 245
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej		-1 440	-1 489
Kapitał z aktualizacji wyceny (zyski/straty aktuarialne)		-11	-11
Udziały niekontrolujące		-672	-672
Zobowiązania długoterminowe		85 236	90 989
Obligacje długoterminowe		40 000	40 000
Rezerwy		766	766
Zobowiązania finansowe		37 952	40 084
Pozostałe zobowiązania		6 209	10 139
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		309	0
Zobowiązania krótkoterminowe		267 786	362 039
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		101 834	172 109
Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych		8 358	0
Pozostałe zobowiązania finansowe		10 793	10 811
Kredyty i pożyczki		14 363	9 547
Obligacje krótkoterminowe		380	0
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów		60 473	97 119
Pozostałe zobowiązania		28 933	37 498
Rozliczenia międzyokresowe		17 336	11 433
Rezerwy		25 316	23 522
Zobowiązania razem		353 022	453 028
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ		579 117	675 918

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Główny Księgowy

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

		Okres 3 miesięcy	Okres 3 miesięcy
		zakończony	zakończony 31
		31 marca 2016	marca 2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	Nota
Zysk brutto		4 130	5 600
Korekty o pozycje:
Amortyzacja		3 322	2 882
Zysk na działalności inwestycyjnej		-563	-236
Zmiana stanu należności		-54 948	81 229
Zmiana stanu zapasów		827	-12 808
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek		-117 773	-78 078
Przychody z tytułu odsetek		-953	-468
Koszty z tytułu odsetek		770	468
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych		5 464	-1 926
Zmiana stanu rezerw		1 703	-10
Podatek dochodowy zapłacony		-3 364	-1 805
Pozostałe		73	104
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		-161 312	-5 048
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		665	244
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości		55	0
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych		-5 234	-1 050
Nabycie aktywów finansowych		-12	0
Odsetki otrzymane		868	916
Pozostałe		-293	-173
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		-3 951	-63
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego		-2 236	-4 528
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów		8 521	24 789
Emisja dłużnych papierów wartościowych		0	0
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli		0	0
Spłata pożyczek/kredytów		-3 705	-54 014
Odsetki zapłacone		-396	-462
Pozostałe		0	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		2 184	-34 215
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-163 079	-39 326
-w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		45	274
Środki pieniężne na początek okresu		342 859	193 695
Środki pieniężne na koniec okresu		179 780	154 369
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania		0	0

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________ Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu Marta Izdebska Główny Księgowy

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

GRUPA TORPOL S.A. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

(w tysiącach PLN)

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku

	Nota	Kapitał podstawowy	Pozostałe kapitały rezerwowe*	Kapitał zapasowy - Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał zapasowy - pozostały	Zyski zatrzymane / niepokryte straty	Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	Kapitał z aktualizacji wyceny(zyski/straty aktuarialne)	Razem	Udziały niekontrolujące
Na dzień 1 stycznia 2016 roku		4 594	117 305	54 617	4 301	44 245	-1 489	-11	223 562	-672
- Zysk roku		0	0	0	0	3 156	0	0	3 156	0
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	49	0	49	0
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	3 156	49	0	3 205	0
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2016 roku		4 594	117 305	54 617	4 301	47 401	-1 440	-11	226 767	-672
Na dzień 1 stycznia 2015 roku		4 594	103 787	54 617	4 301	37 292	-1 224	-55	203 312	0
- Zysk roku		0	0	0	0	4 442	0	0	4 442	0
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-39	0	-39	0
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	4 442	-39	0	4 403	0
Podział wyniku		0	0	0	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2015 roku		4 594	103 787	54 617	4 301	41 734	-1 263	-55	207 715	0
Na dzień 1 stycznia 2015 roku		4 594	103 787	54 617	4 301	37 292	-1 224	-55	203 312	0
- Zysk roku		0	0	0	0	31 954	0	0	31 954	0
- Inne całkowite dochody netto		0	0	0	0	0	-265	44	-221	0
Całkowity dochód za okres		0	0	0	0	31 954	-265	44	31 733	0
Zmiana w strukturze Grupy		0	0	0	0	0	0	0	0	-672
Podział wyniku		0	13 518	0	0	-25 001	0	0	-11 483	0
Na dzień 31 grudnia 2015 roku		4 594	117 305	54 617	4 301	44 245	-1 489	-11	223 562	-672

Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu

Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu

Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu

____________________ ____________________ ____________________ ____________________ ____________________

Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu

Marta Izdebska Główny Księgowy

Dodatkowe noty objaśniające do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego załączone na stronach od 8 do 29 stanowią jego integralną część

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa kapitałowa Torpol składa się z Torpol S.A. ("jednostka dominująca", "spółka", "Torpol") i jej spółek zależnych. Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 roku wraz z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2015 roku.

Torpol Spółka z o.o. została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 30 listopada 1999 roku. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000156087. Spółce nadano numer statystyczny REGON 639691564.

Dnia 2 stycznia 2012 roku Torpol Spółka z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną pod firmą Torpol Spółka Akcyjna. Postanowieniem Sadu Rejonowego Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS z dnia 30 grudnia 2011 roku spółka Torpol S.A. została zarejestrowana w dniu 2 stycznia 2012 roku w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000407013. Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu Spółek Handlowych, ze skutkami określonymi w art. 553 Kodeksu Spółek Handlowych, zgodnie z którym spółce Torpol S.A. (jako spółce przekształconej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki Torpol Spółka z o.o. (spółki przekształcanej).

1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Torpol S.A. w ramach pierwszej oferty publicznej, w której dotychczasowy właściciel Polimex – Mostostal sprzedał wszystkie posiadane walory. W ramach oferty publicznej inwestorom zostało zaoferowanych 15 570 000 akcji serii A, tj. wszystkie akcje należące dotychczas do Polimex – Mostostal S.A. oraz 7 400 000 akcji serii B. Cena nominalna oferowanych akcji to 8 złotych.

Pierwsze notowanie walorów Torpol S.A. oraz PDA na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. odbyło się 8 lipca 2014 roku.

W dniu 22 sierpnia 2014 roku Spółka powzięła informację z danych Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego o wydaniu przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowienia o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją 7 400 000 akcji serii B oraz wykreśleniu dotychczasowego, jedynego akcjonariusza Polimex-Mostostal S.A.. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 594 tys. zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Siedziba Spółki mieści się w Poznaniu (61-052), ul. Mogileńska 10G. Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działania Grupy jest realizacja projektów generalnego wykonawstwa w zakresie budowy dróg szynowych i kołowych. Grupa wykonuje również roboty ogólnobudowlane w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych – linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych, realizuje usługi projektowe i marketingowe.

2. Skład Grupy

W skład Grupy wchodzi Torpol S.A. wraz z zarejestrowanym w grudniu 2010 roku przedstawicielstwem w Norwegii Torpol Norge NUF oraz założonym w 2012 roku oddziałem w Republice Serbii TORPOL S.A. ORGANAK oraz następujące spółki zależne:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale	Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2016	31 grudnia 2015
1	Afta Sp. z o.o. (*)	ul. Sarmacka 7, Poznań	unieszkodliwianie odpadów	100,00%	100,00%	61
2	Torpol Norge A.S.(*)	Lilleakerveien 25, Oslo	rozwój kolei, zarówno nad i pod ziemią	100,00%	100,00%	5 567
3	Torpol Oil&Gas Sp. z o.o.* wcześniej Dimark Oil&Gas Sp. z o.o.	ul. Zachodnia 3, Złotkowo	działalność w zakresie specjalistycznego projektowania	90,93%	90,93%	2 004
4	Torpol d.o.o. za usluge	Medimurska 21, 10000 Zagreb	wykonywanie usług kolejowych	100%	-	12
*	jednostka konsolidowana metodą pełną

W dniu 18 lutego 2016 roku w Chorwacji została zarejestrowana Spółka Torpol d.o.o. za usługę, w której jednostka dominująca posiada 100% udział w kapitale.

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

Grupa posiada udział we wspólnych przedsięwzięciach i wspólnych działaniach:

Lp.	Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	% udział Torpol S.A. w kapitale	Cena nabycia w tys. złotych
				31 marca 2016	31 grudnia 2015
1	Lineal Sp. z o.o.	ul. Sarmacka 7, Poznań	usługi specjalistycznego projektowania	50,00%	50,00%	506
2	NLF Torpol Astaldi spółka cywilna	Pl. B. Sałacińskiego 1, Łódź	Projekt Nowa Łódź Fabryczna	50,00%	50,00%	5

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

W skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2016 roku wchodzili:

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	Prezes Zarządu
-	Pan Krzysztof Miler	-	Wiceprezes Zarządu
-	Pan Michał Ulatowski	-	Wiceprezes Zarządu

W roku 2016 wystąpiły poniżej wymienione zmiany w składzie Zarządu. Pomiędzy datą bilansową a datą zatwierdzenia sprawozdania finansowego zmiany w składzie Zarządu nie wystąpiły.

-	Pan Grzegorz Grabowski	-	17 marca 2016 r. powołanie z dniem 23 marca 2016 r. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu*
- -	Pan Tomasz Sweklej Pan Tomasz Krupiński	- -	rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu w dniu 29 lutego 2016 r. Wiceprezes Zarządu od 14 stycznia 2016 r.*
	* Raport bieżący nr 12/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

** Raport bieżący nr 7/2016 z dnia 29 lutego 2016 r.

** Raport bieżący nr 1/2016 z dnia 14 stycznia 2016 r.

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2016 roku wchodzili:

-	Pani Jadwiga Dyktus	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
-	Pani Monika Domańska	-	Sekretarz Rady Nadzorczej
-	Pan Tadeusz Kozaczyński	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Jerzy Suchnicki	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Jacek Srokowski	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Jacek Klimczak	-	Członek Rady Nadzorczej
-	Pan Konrad Andrzej Tuliński	-	Członek Rady Nadzorczej

W okresie od dnia bilansowego 31 marca 2015 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy do publikacji składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej miały miejsce następujące zmiany:

• Pan Konrad Andrzej Tuliński - Rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej*

* Raport bieżący nr 13/2016 z dnia 21 kwietnia 2016 r.

4. Akcjonariat jednostki dominującej

Według posiadanych przez Torpol S.A. informacji, struktura akcjonariatu Torpol S.A. na dzień 31 marca 2016 r. przedstawia się następujący sposób:

Akcjonariusz*	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w kapitale zakładowym
TF Silesia Sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
PKO TFI**	1 973 000	1 973 000	8,59%
Nationale – Nederlanden OFE	1 600 000	1 600 000	6,97%
Pozostali	10 668 400	10 668 400	46,44%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

*stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na NWZ w dniu 1 grudnia 2015 r. (raport bieżący nr 38/2015 z dnia 8 grudnia 2015 r.)

** dotyczy akcji będących w posiadaniu zarządzanych przez podmiot funduszy

5. Stan posiadania akcji Jednostki dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę

Akcje Torpol S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania prezentuje poniższa tabela:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Liczba akcji 31 marca 2016 r.	Liczba akcji 31 grudnia 2015
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	-
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7 523	7 523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2 332	2 332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	-

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie posiadają udziałów w jednostkach zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

6. Podstawa sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych oraz nieruchomości inwestycyjnych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w tysiącach złotych ("zł"), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

W związku z zaokrągleniem danych do tysięcy w niektórych przedstawionych w sprawozdaniu tabelach suma kwot w danej kolumnie lub wierszu może różnić się nieznacznie od wartości łącznej podanej dla danej kolumny lub wiersza.

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Torpol S.A. za pierwszy kwartał roku 2016 sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 – "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres nie krótszy niż jeden rok od dnia bilansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki Grupy.

7. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku.

W 2016 roku weszły w życie następujące zmiany do istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone przez UE:

• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie). Zmiany pozwalają na rozpoznawanie składek wnoszonych przez pracowników jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia w okresie, w którym praca jest wykonywana przez pracownika, zamiast przypisywać składki do okresów pracy, jeżeli kwota składki pracownika jest niezależna od stażu pracy,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

Zmiany wymagają ujmowania określonych roślin produkcyjnych, takich jak winorośle, drzewa kauczukowe czy palmy oleiste (tj. które dają plony przez wiele lat i nie są przeznaczone na sprzedaż w postaci sadzonek ani do zbioru w czasie żniw) zgodnie z wymogami MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe", ponieważ ich uprawa jest analogiczna do produkcji. W rezultacie zmiany te włączają takie rośliny w zakres MSR 16 a nie MSR 41. Płody z tych roślin nadal pozostają w zakresie MSR 41.

Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

Niniejsza zmiana do MSSF 11 wymaga od inwestora w przypadku, gdy nabywa on udział we wspólnej działalności będącej biznesem w rozumieniu definicji zawartej w MSSF 3 stosowania do nabycia swojego udziału zasad dotyczących rachunkowości połączeń biznesów zgodnie z MSSF 3 oraz zasad wynikających z innych standardów, chyba że są one sprzeczne z wytycznymi zawartymi w MSSF 11.

• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). Zmiana wyjaśnia, że stosowanie metody amortyzacji bazującej na przychodach nie jest właściwe, ponieważ przychody generowane w działalności, która wykorzystuje dane aktywa odzwierciedlają również czynniki inne niż konsumpcja korzyści ekonomicznych z danego aktywa,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

W grudniu 2014 r., w ramach prac związanych z tzw. inicjatywą dotyczącą ujawniania informacji, Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała poprawkę do MSR 1. Celem opublikowanej zmiany jest wyjaśnienie koncepcji istotności oraz wyjaśnienie, że jeżeli jednostka uzna, że dane informacje są nieistotne, wówczas nie powinna ich ujawniać nawet, jeżeli takie ujawnienie jest co do zasady wymagane przez inny MSSF. W zmienionym MSR 1 wyjaśniono, że pozycje prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów mogą być agregowane bądź dezagregowane w zależności od ich istotności. Wprowadzono również dodatkowe wytyczne odnoszące się do prezentacji sum częściowych w tych sprawozdaniach. Zmiany obowiązują w Unii Europejskiej dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2016 r.

Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" – Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

Zmiana MSR 27 umożliwia stosowanie metody praw własności jako jednej z opcjonalnych metod ujmowania inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

W/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Grupy.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie następujące standardy i interpretacje:

Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego zostały przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE następujące standardy i interpretacje:

MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Standard wprowadza jeden model przewidujący tylko dwie kategorie klasyfikacji aktywów finansowych: wyceniane w wartości godziwej i wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Klasyfikacja jest dokonywana na moment początkowego ujęcia i uzależniona jest od przyjętego przez jednostkę modelu zarządzania instrumentami finansowymi oraz charakterystyki umownych przepływów pieniężnych z tych instrumentów. MSSF 9 wprowadza nowy model w zakresie ustalania odpisów aktualizujących – model oczekiwanych strat kredytowych.

Większość wymogów MSR 39 w zakresie klasyfikacji i wyceny zobowiązań finansowych została przeniesiona do MSSF 9 w niezmienionym kształcie. Kluczową zmianą jest nałożony na jednostki wymóg prezentowania w innych całkowitych dochodach skutków zmian własnego ryzyka kredytowego z tytułu zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik finansowy.

W zakresie rachunkowości zabezpieczeń zmiany miały na celu ściślej dopasować rachunkowość zabezpieczeń do zarządzania ryzykiem.

• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 kwoty wynikające z działalności o regulowanych cenach, powinny podlegać prezentacji w odrębnej pozycji zarówno w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jak i w rachunku zysków i strat oraz sprawozdaniu z innych całkowitych dochodów.
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie). Zasady przewidziane w MSSF 15 dotyczyć będą wszystkich umów skutkujących przychodami. Fundamentalną zasadą nowego standardu jest ujmowanie przychodów w momencie transferu towarów lub usług na rzecz klienta, w wysokości ceny transakcyjnej. Wszelkie towary lub usługi sprzedawane w pakietach, które da się wyodrębnić w ramach pakietu, należy ujmować oddzielnie, ponadto wszelkie upusty i rabaty dotyczące ceny transakcyjnej należy co do zasady alokować do poszczególnych elementów pakietu. W przypadku, gdy wysokość przychodu jest zmienna, zgodnie z nowym standardem kwoty zmienne są zaliczane do przychodów, o ile istnieje duże prawdopodobieństwo, że w przyszłości nie nastąpi odwrócenie ujęcia przychodu w wyniku przeszacowania wartości. Ponadto, zgodnie z MSSF 15 koszty poniesione w celu pozyskania i zabezpieczenia kontraktu z klientem należy aktywować i rozliczać w czasie przez okres konsumowania korzyści z tego kontraktu.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (data obowiązywania zmienionych przepisów nie została ustalona przez RMSR). Zmiany rozwiązują problem aktualnej niespójności pomiędzy MSSF 10 a MSR 28. Ujęcie księgowe

zależy od tego, czy aktywa niepieniężne sprzedane lub wniesione do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia stanowią "biznes" (ang. business).

W przypadku, gdy aktywa niepieniężne stanowią "biznes", inwestor wykaże pełny zysk lub stratę na transakcji. Jeżeli zaś aktywa nie spełniają definicji biznesu, inwestor ujmuje zysk lub stratę z wyłączeniem części stanowiącej udziały innych inwestorów.

Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

W grudniu 2014 r. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała tzw. poprawkę o ograniczonym zakresie. Poprawka do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 opublikowana pt. Jednostki inwestycyjne: wyłączenia z konsolidacji precyzuje wymagania dotyczące jednostek inwestycyjnych oraz wprowadza pewne ułatwienia.

Standard wyjaśnia, że jednostka powinna wyceniać w wartości godziwej przez wynik finansowy wszystkie swoje jednostki zależne, które są jednostkami inwestycyjnymi. Ponadto doprecyzowano, że zwolnienie ze sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jeżeli jednostka dominująca wyższego stopnia sporządza dostępne publicznie sprawozdania finansowe dotyczy niezależenie od tego czy jednostki zależne są konsolidowane, czy też wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 10 w sprawozdaniu jednostki dominującej najwyższego lub wyższego szczebla.

Zmiany do MSSF 16 "Leasing" został opublikowany przez RMSR 13 stycznia 2016 roku i obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie. Nowy standard ustanawia zasady ujęcia, wyceny, prezentacji oraz ujawnień dotyczących leasingu. Wszystkie transakcje leasingu skutkują uzyskaniem przez leasingobiorcę prawa do użytkowania aktywa oraz zobowiązania z tytułu obowiązku zapłaty. Tym samym, MSSF 16 znosi klasyfikację leasingu operacyjnego i leasingu finansowego zgodnie z MSR 17 i wprowadza jeden model dla ujęcia księgowego leasingu przez leasingobiorcę. Leasingobiorca będzie zobowiązany ująć: (a) aktywa i zobowiązania dla wszystkich transakcji leasingu zawartych na okres powyżej 12 miesięcy, za wyjątkiem sytuacji, gdy dane aktywo jest niskiej wartości; oraz (b) amortyzację leasingowanego aktywa odrębnie od odsetek od zobowiązania leasingowego w sprawozdaniu z wyników MSSF 16 w znaczącej części powtarza regulacje z MSR 17 dotyczące ujęcia księgowego leasingu przez

leasingodawcę. W konsekwencji, leasingodawca kontynuuje klasyfikację w podziale na leasing operacyjny i leasing finansowy oraz odpowiednio różnicuje ujęcie księgowe.

• Zmiany do MSR 12 dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat. Zmiana do MSR 12 wyjaśnia wymogi dotyczące ujęcia aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat związanych z instrumentami dłużnymi. Jednostka będzie zobligowana ująć aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych strat, w sytuacji gdy są one rezultatem dyskontowania przepływów pieniężnych związanych z instrumentem dłużnym z zastosowaniem rynkowej stopy procentowej; także wówczas, gdy zamierza utrzymywać dane instrumenty dłużne do terminu wymagalności, a w momencie otrzymania kwoty nominalnej nie będzie obowiązku zapłaty podatków. Korzyści ekonomiczne odzwierciedlone w aktywie z tytułu podatku odroczonego wynikają z możliwości uzyskania przez posiadacza ww. instrumentów przyszłych zysków (odwracając efekt dyskontowania) bez konieczności zapłaty podatków. Zmiana obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie.
• Zmiany do MSR 7: Inicjatywa dotycząca ujawniania informacji. Zmiana do MSR 7 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się z dniem 1 stycznia 2017 r. lub po tej dacie. Jednostki będą zobowiązane ujawnić uzgodnienie zmian w zobowiązaniach wynikających z działalności finansowej.

Grupa rozpocznie stosowanie zmienionych standardów w momencie zatwierdzenia ich przez UE i ich wejścia w życie.

Zarząd nie przewiduje, aby wprowadzenie powyższych standardów oraz interpretacji miało istotny wpływ na stosowane przez Grupę zasady (politykę) rachunkowości.

8. Zmiana szacunków i zasad prezentacji rozrachunków w konsorcjum

Zarząd jednostki dominującej, w oparciu o swą najlepszą wiedzę na moment sporządzenia sprawozdań finansowych dokonuje szeregu szacunków. Szacunki te obarczone są niepewnością i podlegają rewizji w kolejnym roku obrotowym. Skutek zmiany szacunku odnoszony jest prospektywnie w wynik kolejnego roku obrotowego. W pierwszym kwartale roku 2016 miały miejsce następujące istotne zmiany szacunków:

Zarząd jednostki dominującej, w efekcie doprecyzowania zasad prezentacji rozrachunków w konsorcjum, dokonał kilku zmian na dzień 31 marca 2015 roku w ujęciu sald z jednego z kontraktów realizowanych w konsorcjum:

• zmiany pozostały bez wpływu na rachunek zysków i strat,

• zmiany dotyczyły wyłączenia większej części zobowiązań dotyczących realizacji jednego z kontraktów oraz środków pieniężnych utrzymywanych na rachunku powierniczym konsorcjum w części przypadającej na partnerów konsorcjum (prezentowanych dotychczas w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych jako środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania).

Ponadto zmianie uległa prezentacja rezerwy na sprawy sporne: z rozliczeń międzyokresowych do pozycji rezerw (w kwocie 8 321 tysięcy złotych).

Wszystkie opisane zmiany na 31 marca 2015 roku przedstawiono w poniższej tabeli:

	31 marca 2015 (przekształcone)	31 marca 2015 (opublikowane)	Zmiana
Należności z tytułu dostaw i usług	175 844	169 412	6 432
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	154 369	211 266	(56 897)
AKTYWA			(50 465)
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	5 348	5 683	(335)
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	197 936	207 412	(9 476)
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	20 924	60 410	(39 486)
Rozliczenia międzyokresowe	24 917	34 406	(9 489)
Rezerwy	9 576	1 255	8 321
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE I KRÓTKOTERMINOWE			(50 465)

9. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Torpol za pierwszy kwartał 2016 roku

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy była dobra. Jest to związane z prawidłową realizacją projektów w ramach posiadanego portfela zamówień oraz dyscypliną kosztową w zakresie zarządzania. Głównym celem Zarządu jednostki dominującej jest obecnie prawidłowe zakończenie realizacji projektów będących w decydującej fazie oraz pozyskiwanie nowych zamówień na rynku polskim, jak również na rynkach zagranicznych. Potencjał finansowy, kadrowy oraz techniczny pozwala Grupie na podejmowanie największych, wielobranżowych projektów budowlanych.

Wartość przychodów netto ze sprzedaży usług w okresie sprawozdawczym wyniosła 146 670 tys. PLN i była niższa (spadek o 6%) w porównaniu z I kwartałem 2015 roku (156 030 tys. PLN) co wynika z wykonania harmonogramów prac na poszczególnych kontraktach. Dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży była nieznacznie słabsza i wyniosła 5,6% (spadek o 8 117 tys. PLN), na skutek czego poziom zysku brutto ze sprzedaży był niższy o 11,5% r/r i wyniósł 9 585 tys. PLN (wobec 10 828 tys. PLN za okres 3 miesięcy roku 2015).

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 6 463 tys. PLN i były wyższe o 367 tys. PLN rok do roku (+6,0%) co wynika z dużej aktywności Grupy w postępowaniach przetargowych oraz pozyskania personelu zarządzającego branżami pokrewnymi, powiązanymi z branżą kolejową. W efekcie zysk ze sprzedaży wyniósł 3 122 tys. PLN wobec 4 732 tys. PLN zysku ze sprzedaży na koniec marca 2015 r., co oznacza spadek o 34%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie (533 tys. PLN po pierwszym kwartale 2016 roku wobec 169 tys. PLN w tym samym okresie 2015 roku) i nie miało wpływu na podstawową działalność Grupy.

W efekcie zysk operacyjny EBIT wyniósł 3 655 tys. PLN w okresie sprawozdawczym wobec 4 901 tys. PLN w analogicznym okresie w poprzednim roku obrotowym.

W badanym okresie Grupa uzyskała dodatni wynik na działalności finansowej 500 tys. PLN wobec 843 tys. PLN w roku 2015.

Zysk brutto Grupy w okresie sprawozdawczym wyniósł 4 130 tys. PLN, co oznacza spadek o 1 470 tys. PLN w porównaniu do pierwszego kwartału 2015 roku (5 600 tys. PLN). Podatek dochodowy w badanym okresie wyniósł 974 tys. PLN i był niższy o 184 tys. PLN w porównaniu z tym samym okresem w 2015 roku.

Zysk netto Grupy wyniósł 3 156 tys. PLN i był niższy od wypracowanego zysku netto Grupy w pierwszym kwartale 2015 roku o 1 286 tys. PLN (4 442 tys. PLN w I kwartale 2015 roku).

10. Sezonowość działalności

Prowadzenie prac budowlano-montażowych jest silnie uzależnione od panujących warunków atmosferycznych. Dlatego też poziom przychodów w tym sektorze zmienia się w zależności od pory roku.

W efekcie oddziaływania zjawiska sezonowości możliwe są okresowe wahania przychodów ze sprzedaży, co może w krótkim okresie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Oprócz sezonowości wpływ na przychody ze sprzedaży oraz koszty ma portfel kontraktów.

11. Informacje dotyczące segmentów działalności

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

Drogi kolejowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa kolejowego. Odbiorcą usług jest PKP
	PLK S.A.
Drogi tramwajowe	– generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży
	budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są
	Zarządy Dróg Miejskich, Implenia Norge AS,
	Hordland Fylkeskommune, Sporveien Oslo AS, Oslo
	kommune (kontrakty w Norwegii).
Pozostałe	– urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach

Zarząd monitoruje wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata brutto na sprzedaży. Koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu, pozostałe koszty i przychody operacyjne, jak również skutki finansowania Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie ma miejsca ich alokacja

do segmentów. Zarząd również nie analizuje aktywów Grupy w podziale na segmenty. Część aktywów trwałych ze względu na swą specyfikę wykorzystywana jest w różnych segmentach Grupy.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

11.1. Segmenty operacyjne

W poniższych tabelach przedstawione zostały dane dotyczące przychodów i zysków poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku, 31 marca 2015 roku.

		Działalność kontynuowana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	120 840	18 581	7 249	146 670		146 670
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	120 840	18 581	7 249	146 670		146 670
Wyniki Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	7 129	1 861	595	9 585		9 585

		Działalność kontynuowana	Wyłączenia	Działalność ogółem
Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2015 roku	Drogi kolejowe	Drogi tramwajowe	Pozostałe	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	143 298	8 593	4 139	156 030		156 030
Sprzedaż między segmentami
Przychody segmentu ogółem	143 298	8 593	4 139	156 030		156 030
Wyniki
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży segmentu	10 141	357	330	10 828		10 828

Ze względu na fakt, że Spółka nie przeprowadza oceny wyników segmentów oraz nie podejmuje decyzji na podstawie analizy aktywów i zobowiązań według segmentów odstąpiono od ujawnienia przypisania aktywów i zobowiązań do segmentów.

11.2. Informacje geograficzne

Grupa zaangażowana jest w prowadzenie projektów generalnego wykonawstwa w branży budownictwa kolejowego i tramwajowego w Polsce i w Norwegii. Poniżej zaprezentowano dane dotyczące przychodów z podziałem na przychody krajowe i zagraniczne, jak również informację na temat aktywów zlokalizowanych w kraju i zagranicą:

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2016 roku lub na dzień 31 marca 2016 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	129 386	17 284	146 670
Przychody obszaru ogółem	129 386	17 284	146 670
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	545 899	33 218	579 117
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	545 899	33 218	579 117

Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2015 roku lub na dzień 31 marca 2015 roku	Kraj	Zagranica	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej:
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	148 955	7 075	156 030
Przychody obszaru ogółem	148 955	7 075	156 030
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	696 680	11 963	708 643
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem	696 680	11 963	708 643
Pozostałe informacje dotyczące obszaru:
Aktywa obszaru	643 360	32 558	675 918
Aktywa nieprzypisane	0	0	0
Aktywa ogółem na 31 grudnia 2015 roku	643 360	32 558	675 918

12. Podatek odroczony

	31 marca 2016	31 grudnia 2015	Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	35 191	40 765	-5 574
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego	9 389	14 033	-4 644
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	25 802	26 732
Obciążenie z tytułu podatku odroczonego			930
w tym:
Ujęte w zysku lub stracie			930

13. Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2016 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne w kwocie 11 276 tys. PLN w tym w leasingu 5 905 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku: 2 417 tys. PLN w tym w leasingu 634 tys. PLN).

W okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2016 roku Grupa sprzedała rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości księgowej 102 tys. PLN (w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2015 roku: 8 tys. PLN).

14. Zmiana stanu odpisów aktualizujących

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów oraz należności:

	Zapasy	Należności
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia 2016	105	12 545
Zwiększenie	0	2 100
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej	0	0
Wykorzystanie	-105	0
Rozwiązanie odpisu	0	0
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca 2016	0	14 645

15. Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży

Na dzień 31 marca 2016 roku, oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa nie posiadała aktywów trwałych zaklasyfikowanych do sprzedaży.

16. Instrumenty finansowe

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2016 roku oraz w roku zakończonym 31 grudnia 2015, nie miały miejsca przesunięcia między poziomem 1 a poziomem 2 hierarchii wartości godziwej, ani też żaden z instrumentów nie został przesunięty z/ do poziomu 3 hierarchii wartości godziwej.

17. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

Zarząd Torpol S.A. w dniu 11 maja 2016 roku podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015, wynoszący 32 001 512,49 PLN, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego – w kwocie 16 152 212,49 PLN,

• wypłatę dywidendy – w kwocie 15 849 300,00 PLN, tj. 0,69 złotego na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na dziesiąty dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednostki dominującej uchwały

o podziale zysku netto Torpol S.A. za 2015 rok, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch równych ratach tj.:

• I rata w wysokości 0,35 złotego na jedną akcję – w dniu 30 września 2016 roku,

• II rata w wysokości 0,34 złotego na jedną akcję – w dniu 30 listopada 2016 roku.

Rada Nadzorcza Spółki Torpol S.A. pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu Torpol S.A.

18. Zmiany stanu rezerw

18.1. Zmiany stanu rezerw

	Rezerwy na naprawy gwarancyjne	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Rezerwa na sprawę sporną*	Rezerwa na koszty kontraktów	Rezerwa na straty na kontraktach	Ogółem
Na dzień 1 stycznia 2016 roku	2 061	799	9 511	10 555	1 362	24 288
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	0	0	0	1 794	0	1 794
Wykorzystane	0	0	0	0	0	0
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 marca 2016 roku	2 061	799	9 511	12 349	1 362	26 082
Krótkoterminowe na dzień 31
marca 2016 roku	2 061	33	9 511	12 349	1 362	25 316
Długoterminowe na dzień 31
marca 2016 roku	0	766	0	0	0	766
Razem	2 061	799	9 511	12 349	1 362	26 082
Na dzień 1 stycznia 2015 roku	1 221	720	8 321	0	0	10 262
Utworzone w ciągu roku
obrotowego	840	142	1 190	10 555	1 362	14 089
Wykorzystane	0	63	0	0	0	63
Rozwiązane	0	0	0	0	0	0
Na dzień 31 grudnia 2015 roku	2 061	799	9 511	10 555	1 362	24 288
Krótkoterminowe na dzień
31 grudnia 2015 roku	2 061	33	9 511	10 555	1 362	23 522
Długoterminowe na dzień
31 grudnia 2015 roku	0	766	0	0	0	766
Razem	2 061	799	9 511	10 555	1 362	24 288

* Rezerwa dotyczy sprawy spornej z podwykonawcą. Przewidywany czas wypływów trudno określić.

Grupa tworzy rezerwy metodą szczegółowej identyfikacji analizując ryzyko związane z poszczególnymi transakcjami.

Grupa tworzy rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w oparciu o poziom napraw gwarancyjnych odnotowanych w latach ubiegłych. Grupa na dzień 31 marca 2016 roku wykazała rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych w kwocie 2 061tysięcy złotych (2015 rok: 1 221 tysięcy złotych).

18.2. Inne rezerwy

Na dzień 31 marca 2016 roku oraz na dzień 31 grudnia 2015 roku Grupa nie utworzyła pozostałych rezerw.

19. Rozliczenia międzyokresowe w pasywach

	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Rozliczenia międzyokresowe kosztów z tytułu:
Niewykorzystanych urlopów	4 375	4 063
Premii i nagród	2 326	2 326
Badania sprawozdania finansowego	16	64
Rozliczenie międzyokresowe bierne kosztów dotyczących podwykonawców	10 353	3 197
Rezerwa na koszty i sprawy sporne	266	1 693
Pozostałe	0	90
Razem	17 336	11 433
- krótkoterminowe	17 336	11 433
- długoterminowe	0	0

20. Zobowiązania warunkowe

Zobowiązania warunkowe	31 marca 2016	31 grudnia 2015
Na rzecz jednostek pozostałych, z tytułu:
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych	348 298	395 783
Poręczenia	3 080	3 080
Inne zobowiązania warunkowe	3 534 ____	886 ____
Razem zobowiązania warunkowe	354 912 –	399 749 –

20.1. Sprawy sądowe

Sprawy prowadzone przeciwko jednostkom Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu w tys. PLN	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	19 556 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A. oraz Systra Soteconi S.p.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Pozwem z dnia 24 października 2014 r. spółki Systra S.A. i Systra-Sotecni S.p.A. (dalej łącznie jako "Projektant") wniosły o zasądzenie solidarnie (ewentualnie na zasadzie in solidum, tj. z zastrzeżeniem, że zapłata przez któregokolwiek z członków Konsorcjum zwalnia pozostałych) od Konsorcjum na rzecz Systra S.A. kwoty 16 210 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz na rzecz Systra-Sotecni S.p.A. kwoty 3 346 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami. Projektant wywodzi swoje roszczenie z umowy podwykonawstwa na usługi projektowe zawartej z Konsorcjum w dniu 6 grudnia 2011 r. ("Umowa"). Umowa została zawarta w związku z realizacją projektu Łódź Fabryczna, którego generalnym wykonawcą jest Konsorcjum. W dniu 30 stycznia 2015 została złożona odpowiedz na pozew. Powód w dniu 19 marca 2015 złożył replikę na odpowiedz na pozew, natomiast Konsorcjum ponownie złożyło odpowiedz na replikę w dniu 19 maja 2015 roku. W dniu 28 kwietnia 2015 odbyła się rozprawa na której Sąd przesłuchał świadka W dniach 8,9 i 11 września odbyły się rozprawy na których sąd przesłuchał pięciu świadków ze strony SYSTRA i dwóch świadków ze strony Konsorcjum. W terminie 1 i 3 grudnia 2015 roku odbyły się rozprawy, na których zostali przesłuchani kolejni świadkowie. Kolejna rozprawa w 15 marca 2016 roku odbyła się na której przesłuchano 2 świadków ze strony Konsorcjum i 17 marca 2016 r. przesłuchano 3 świadków ze strony Konsorcjum. Następne rozprawy wyznaczono na dni 21 i 23 czerwca 2016 roku.

2	O zapłatę	6 939 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Pozwem wzajemnym z dnia 25 września 2014 r. SYSTRA S.A wniosła o zasądzenie od Spółki i Astaldi S.p.A. solidarnie (ewentualnie na zasadzie in solidum) kwoty 6 639 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem wynagrodzenia za roboty dodatkowe w związku z realizacją Umowy. W dniu 30 stycznia 2015 została złożona odpowiedz na pozew. W dniu 2 marca 2015 SYSTRA S.A. złożyła w Sądzie replikę na odpowiedź na pozew wzajemny, natomiast 13 maja 2015 Konsorcjum złożyli w Sądzie odpowiedź na replikę. W dniu 20 maja 2015 miała miejsce rozprawa, kolejna odbyła się w dniu 22 września na której Sąd przesłuchał dwóch świadków zgłoszonych przez Wspólników spółki. Kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 24 lutego 2016 roku, jednak termin ten został odwołany kolejny został wyznaczony na dzień 21 czerwca 2016 r. (planowane jest przesłuchanie 1 świadka).

Sprawy prowadzone z wniosku jednostek Grupy

L.p.	Opis przedmiotu sporu	Wartość przedmiotu sporu	Nazwa strony przeciwnej	Nazwa organu, przed którym toczy się postępowanie	Etap sprawy
1	O zapłatę	33 028 (wartość sporu przypadająca na Konsorcjum)	Systra S.A. oraz Systra Soteconi S.p.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	W dnia 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom Systra S.A. oraz Systra-Sotecni S.p.A. Złożony pozew obejmuje roszczenia konsorcjum realizującego kontrakt wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami a konsorcjum w kwocie ok. 17 248 tysięcy zł, z czego ok. 8 600 tysięcy zł względem Systra S.A. (50%) oraz 8 600 tysięcy zł względem Systra-Sotecni S.p.A. (50%). W dniu 29 kwietnia 2015 Projektant złożył do sądu odpowiedź na pozew wzajemny. Replika na odpowiedź w przygotowaniu. W dniu 7 września 2015 roku, została złożona do Sądu replika na odpowiedz na pozew wzajemny. W grudniu 2015 roku zasadnicze powództwo wzajemne przeciwko byłym kontrahentom zostało rozszerzone o dotychczasowe roszczenie ewentualne dochodzone w ramach tego samego pozwu obok roszczenia głównego. Obecnie łączna wartość żądania pozwu wzajemnego w tym postępowaniu wynosi 33 028 tysięcy zł. Kolejne rozprawy odbyły się 15 marca gdzie przesłuchano 2 świadków za strony Konsorcjum i 17 marca przesłuchano 3 świadków ze strony Konsorcjum.

					Kolejne rozprawy wyznaczono na 21 i 23 czerwca 2016 r.
2	O zapłatę	82 (wartość	Systra S.A.	Sąd Okręgowy w Poznaniu	Pozwem z dnia 18 kwietnia 2014 r. Spółka i Astaldi S.p.A., działając jako
					wspólnicy spółki cywilnej o nazwie NLF Torpol Astaldi s.c., wniosły o
		sporu			zasądzenie od Systra S.A. z siedzibą w Paryżu, Francja, solidarnie na rzecz
		przypadająca na			Spółki i Astaldi S.p.A. kwoty 82 tysięcy zł wraz z ustawowymi odsetkami.
		Konsorcjum)			Kwota ta stanowi niezapłacony przez Systra S.A. czynsz z tytułu najmu
					kontenera na podstawie umowy najmu z dnia 1 stycznia 2013 r. oraz
					skapitalizowane odsetki do dnia złożenia pozwu. W dniu 28 maja 2014 r. Sąd
					Okręgowy w Łodzi wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
					SYSTRA S.A. od nakazu zapłaty wniosła sprzeciw. W dniu 27 stycznia
					Wspólnicy spółki złożyli odpowiedź na sprzeciw SYSTRA S.A. W dniu 11
					marca 2015 do Sądu wpłynęła replika na naszą odpowiedź, natomiast w dniu 13
					maja 2015 została złożona odpowiedź na replikę. W dniu 20 maja 2015 miała
					miejsce rozprawa. Kolejna rozprawa jest zaplanowana na 22 września 2015.na
					której Sąd przesłuchał dwóch świadków zgłoszonych przez Wspólników spółki.
					Kolejna rozprawa została wyznaczona na dzień 24 lutego 2016 roku, jednak
					termin ten został odwołany, a kolejny wyznaczono na dzień 21 czerwca 2016 r.
					(planowane jest przesłuchanie 1 świadka).

Należności, których dotyczą wyżej opisane sprawy zostały w całości objęte odpisem aktualizującym wartość należności.

21. Informacje o podmiotach powiązanych

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2016 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.03.2016 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody netto ze sprzedaży usług	Sprzedaż środków trwałych	Zakup usług	Należności z tyt. dostaw i usług	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	Rozliczenia międzyokresowe w pasywach
I Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
a) Lineal Sp. z o.o.	-	-	80	-	381	-

Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na dzień 31.03.2015 dotyczące sprzedaży i zakupów i na dzień 31.12.2015 dotyczące należności i zobowiązań:

	Przychody netto ze sprzedaży usług	Sprzedaż środków trwałych	Zakup usług	Należności z tyt. dostaw i usług	Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	Rozliczenia międzyokresowe w pasywach
I Wspólne przedsięwzięcie konsolidowane metodą praw własności:
b) Lineal Sp. z o.o.	2	-	-	-	874	-
II Powiązania osobowe:
a) Wallet Małgorzata Sweklej*	-	-	145	-	-

* Rodzaj powiązania – członkowie bliskiej rodziny członka organu zarządzającego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego powiązanie nie występuje.

21.1. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych (typowe transakcje handlowe).

22. Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięcie przez Grupę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, mogących mieć wpływ na sytuację finansową Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć:

POLSKA:

• posiadany portfel zamówień o wartości ponad 0,53 mld zł netto z wyłączeniem konsorcjantów na lata 2016-2017,

• 67,5 mld złotych rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2016-2023 w związku z przyjęciem Krajowego Programu Kolejowego do 2023roku,

• zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: (przetargi dwuetapowe, większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, możliwość zaliczkowania wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego) – które w opinii jednostki dominującej powinny zwiększyć bariery wejścia dla konkurencji zagranicznej,

• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez 25 lat działalności Grupy gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych i złożonych projektów infrastrukturalnych,
• szeroki park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert,
• opóźnienie zamawiającego PKP PLK w rozpisaniu w 2016 roku przetargów z nowej perspektywy, co powoduje niską konkurencję w bieżącym roku,
• zdolność finansowa oraz dostęp do finansowania Grupy,
• bardzo duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy).

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2014-2023 w związku z planem NTP (167,8 mld NOK), niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty/konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji,
• opóźnienie zamawiającego w ogłaszaniu przetargów stricte kolejowych pierwsze istotne przetargi pojawiają się dopiero w 2016 roku, co jest korzystne dla Grupy, biorąc pod uwagę etap rozwoju spółki z Grupy,
• reputacja marki Torpol na rynku norweskim, co ma przełożenie na rozpoznawalność na rynku szwedzkim i duńskim,
• wzorowa płynność finansowa pozwalająca na zaangażowanie kapitałowe w kilku wymagających projektach jednocześnie,
• wysokie bariery wejścia na rynek,
• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami oraz kadrą Grupy,
• konkurencyjność kosztów pracy Grupy,
• minimalny okres przestojów, dzięki stosowanym technologiom, co przekłada się na prawie całoroczny charakter rynku,
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego w Norwegii niż w Polsce,
• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą),
• ryzyko walutowe kształtowanie się kursu PLN/NOK.

SERBIA, BAŁKANY:

• fatalny lub zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach krajów bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym,
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei (przez wiele lat praktycznie nie było inwestycji, przez co park maszynowy wielu firm stał się przestarzały; sporo inżynierów i specjalistów w wieku przedemerytalnym, zaś mała skala działalności nie pozwala pokryć kosztów prowadzenia działalności, odtwarzania majątku i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry),
• niepewność co do skali i daty rozpoczęcia inwestycji infrastrukturalnych z funduszy przedakcesyjnych w Serbii,
• przyznanie Chorwacji około 2,6 mld EUR w ramach perspektywy 2014-2023,
• konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich, greckich,
• ryzyko walutowe EUR/PLN i HKR/PLN, RSD/PLN.

23. Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 6 sierpnia 2015 r. Jednostka dominująca wyemitowała 40 000 obligacji serii A o wartości nominalnej 1 tys. PLN i o łącznej wartości 40 mln PLN. Obligacje są obligacjami zwykłymi, niezabezpieczonymi, zdematerializowanymi, na okaziciela i zostały wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Ustawa o obligacjach). Z tytułu obligacji przysługują wyłącznie świadczenia pieniężne. Wykup obligacji nastąpi w terminie 36 miesięcy od dnia ich przydziału. Jednostka dominująca posiada prawo wcześniejszego wykupu obligacji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na poziomie WIBOR 6M + 2% i będzie wypłacane w sześciomiesięcznych okresach odsetkowych z zastrzeżeniem, iż z uwagi na dostosowanie okresów odsetkowych do półrocznych okresów kalendarzowych pierwszy i ostatni okres odsetkowy zostały ustalone na okres inny niż sześciomiesięczny.

24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognoz

Zarząd Spółki Torpol S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

25. Najważniejsze zdarzenia w okresie I kwartału 2016 roku

W pierwszym kwartale 2016 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
14.01.2016				Powołanie przez Radę Nadzorczą Pana Tomasza Krupińskiego w skład Zarządu Torpol S.A.	1/2016
01.02.2016				W dniu 1 lutego 2016 r. Pan Marek Wadowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.	4/2016
17.03.2016				W dniu 29 lutego 2016 r. Pan Tomasz Sweklej złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. Rezygnacja została złożona z bardzo ważnych powodów osobistych.	7/2016
09.03.2016				Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.	8/2016
17.03.2016				Powołanie przez Radę Nadzorczą z dniem 23 marca 2016 roku Pana Grzegorza Grabowskiego	12/2016

26. Zdarzenia następujące po dniu bilansowym

Po dniu 31 marca 2016 roku miały miejsce następujące zdarzenia mogące mieć istotny wpływ na sytuację jednostki dominującej:

Data	Instytucja	Rodzaj dokumentu	Wartość zdarzenia w tysiącach	Opis	Nr raportu bieżącego
21.04.2016				W dniu 21 kwietnia 2016 r. Pan Konrad Andrzej Tuliński złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki.	13/2016
05.05.2016	Sąd Okręgowy w Łodzi	pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK S.A., Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A.	89 300 PLN (na Konsorcjum)	Złożenie pozwu przez Konsorcjum, którego Liderem jest jednostka dominująca.	14/2016

Grzegorz Grabowski Krzysztof Miler Michał Ulatowski Tomasz Krupiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

_____________________ _____________________ _____________________ ______________________

Marta Izdebska Główny Księgowy

______________________

Poznań, dnia 13 maja 2016 roku