Torpol S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 10, 2016

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

Poznań

Data publikacji – 10 listopada 2016 roku

1.	Wybrane dane finansowe	4
1.1.		Podstawa sporządzenia oraz zasady przeliczeń wybranych danych finansowych4
1.2.		Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
1.2.1.		Skonsolidowany rachunek zysków i strat 5
1.2.2.	Skonsolidowany bilans	6
1.2.3.		Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych 8
1.3.		Wybrane jednostkowe dane finansowe 9
1.3.1.	Rachunek zysków i strat	9
1.3.2.		Bilans10
1.3.3.		Rachunek przepływów pieniężnych 12
2.		Działalność Grupy Kapitałowej TORPOL13
2.1.		Podstawowe informacje o działalności Grupy 13
2.2.		Struktura Grupy14
2.3.		Zmiany w Grupie Kapitałowej i jej skutki16
3.		Działalność Grupy w okresie sprawozdawczym17
3.1.		Najważniejsze projekty realizowane przez GK TORPOL17
3.2.	Znaczące umowy o roboty budowlane	18
3.3.		Umowy finansowe19
3.4.		Instrumenty pochodne20
3.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 20
3.6.		Pozostałe istotne zdarzenia w okresie sprawozdawczym oraz do dnia publikacji raportu20
4.	Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy	23
4.1.1.		Omówienie głównych pozycji rachunku zysków i strat23
4.1.2.		Omówienie pozycji bilansowych 24
4.1.3.		Omówienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych26
4.2.		Ocena wskaźników rentowności27
4.3.	Przychody oraz ich struktura	28
4.4.		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 29
4.4.1.		Ocena wskaźników płynności29
4.4.2.		Wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia30
4.5.		Stanowsko Grupy odnośnie publikowanych prognoz wyników finansowych Grupy31
5.		Strategia i pespektywy rozwoju32
5.1.		Cele strategiczne Grupy Kapitałowej32

	5.2.1.	Sytuacja na rynku polskim 33
	5.2.2.	Sytuacja na rynku norweskim 34
	5.2.3.	Pozostałe rynki zagraniczne34
	5.3.	Plan inwestycyjny Grupy35
	5.3.1.	Bieżące inwestycje35
	5.3.2.	Plany inwestycyjne35
	5.3.3.	Wykorzystanie środków z emisji36
	5.4.	Opis istotnych czynników mających wpływ na rozwój Grupy 36
	5.5.	Czynniki ryzyka 38
6.		Pozostałe informacje dotyczące Grupy TORPOL39
	6.1.	Informacje o akcjonariacie i akcjach39
	6.1.1.	Informacja o kapitale zakładowym 39
	6.1.2.	Akcjonariat39
	6.1.3.	Akcje TORPOL S.A. w posiadaniu zarządzających i nadzorujących40
	6.2.	Informacje o organie zarządzającym i nadzorującym40
	6.3.	Zatrudnienie w Grupie42
	6.4.	Informacja o udzielonych gwarancjach i poręczeniach przez Emitenta lub podmioty zależne42
	6.5.	Istotne sprawy sądowe i sporne44
	6.6.	Pozostałe informacje45

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1.PODSTAWA SPORZĄDZENIA ORAZ ZASADY PRZELICZEŃ WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH

Niniejsze Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL ("Grupa", "Grupa Emitenta", "Grupa TORPOL") za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku ("Raport") zawierają informacje, których zakres został określony w § 87 ust. 10 w związku z § 87 ust. 7 pkt 2-11 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TORPOL oraz kwartalna informacja finansowa TORPOL S.A. ("TORPOL", "Emitent", "Spółka") za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską oraz przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez okres nie krótszy niż kolejne 12 miesięcy.

Prezentowane dane liczbowe zostały podane w tysiącach złotych, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. W przypadku transakcji wyrażonych w walutach innych niż polski złoty, transakcje są przeliczane na polskie złote przy zastosowaniu średniego kursu NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Natomiast dla potrzeb wyceny bilansowej w przypadku aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych zastosowano średni kurs NBP na koniec okresu sprawozdawczego oraz na koniec poprzedniego roku obrotowego z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej:

	30 września 2016	31 grudnia 2015
EUR	4,3120	4,2615
NOK	0,4796	0,4431
HRK (kuna chorwacka)	0,5741	0,5578
RSD (dinar serbski)	*0,0348	**0,0349

* Kurs z dnia 28.09.2016. W dniu 30.09.2016 kurs nie był publikowany.

** Kurs z dnia 30.12.2015. W dniu 31.12.2015 kurs nie był publikowany.

Niniejszy Raport zawiera stwierdzenia odnoszące się do przyszłości i oceny przyszłości przez zarząd Emitenta, oparte na pewnych założeniach, które obciążone są ryzykiem i niepewnością. Grupa Emitenta w związku z tym nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek decyzje podjęte na podstawie tych informacji.

1.2.WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE

1.2.1. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Zmiana (tys. zł)	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	496 523	842 175	-345 652	-41,0%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	578	705	-127	-18,0%
Przychody ze sprzedaży	497 101	842 880	-345 779	-41,0%
Koszt własny sprzedaży	471 401	791 598	-320 197	-40,4%
Zysk brutto ze sprzedaży	25 700	51 282	-25 582	-49,9%
Koszty sprzedaży	759	3 094	-2 335	-75,5%
Koszty ogólnego zarządu	18 300	14 325	3 975	27,7%
Zysk ze sprzedaży	6 641	33 863	-27 222	-80,4%
Pozostałe przychody operacyjne	1 570	913	657	72,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 389	799	590	73,8%
Zysk z działalności operacyjnej	6 822	33 977	-27 155	-79,9%
Przychody finansowe	2 521	1 318	1 203	91,3%
Koszty finansowe	3 710	2 374	1 336	56,3%
Udział w zysku jednostki stowarzyszonej	-166	-260	94	-36,2%
Zysk brutto	5 467	32 661	-27 194	-83,3%
Podatek dochodowy	1 616	6 080	-4 464	-73,4%
Zysk netto za okres	3 851	26 581	-22 730	-85,5%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	0,17	1,16	-0,99	-85,5%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
-podstawowy i rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,17	1,16	-0,99	-85,5%

1.2.2. SKONSOLIDOWANY BILANS

	30 września 2016	31 grudnia 2015	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	165 882	155 576	10 306	6,6%
Rzeczowe aktywa trwałe	102 048	94 112	7 936	8,4%
Nieruchomości inwestycyjne	0	67	-67	-100,0%
Wartość firmy	9 882	9 882	0	0,0%
Wartości niematerialne	1 013	1 157	-144	-12,4%
Udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach	1 149	1 307	-158	-12,1%
Należności długoterminowe	26 122	21 908	4 214	19,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	25 293	26 732	-1 439	-5,4%
Rozliczenia międzyokresowe	375	411	-36	-8,8%
Aktywa obrotowe	402 218	520 342	-118 124	-22,7%
Zapasy	25 268	20 588	4 680	22,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	213 330	112 721	100 609	89,3%
Kontrakty budowlane	35 143	31 967	3 176	9,9%
Pozostałe należności	23 580	5 875	17 705	301,4%
Należności z tytułu podatku dochodowego	10 339	2 030	8 309	409,3%
Rozliczenia międzyokresowe	1 754	4 302	-2 548	-59,2%
Kredyty i pożyczki	18	0	18	---
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	92 786	342 859	-250 073	-72,9%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	---
SUMA AKTYWÓW	568 100	675 918	-107 818	-16,0%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

	30 września 2016	31 grudnia 2015	Zmiana	Zmiana (%)
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny	212 066	223 562	-11 496	-5,1%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	133 457	117 305	16 152	13,8%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	16 234	44 245	-28 011	-63,3%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 126	-1 489	363	-24,4%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-11	-11	0	0,0%
Udziały niekontrolujące	-811	-672	-139	20,7%
Zobowiązania długoterminowe	88 701	90 989	-2 288	-2,5%
Rezerwy	766	766	0	0,0%
Obligacje długoterminowe	40 000	40 000	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	40 569	40 084	485	1,2%
Pozostałe zobowiązania	7 366	10 139	-2 773	-27,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	268 144	362 039	-93 895	-25,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	108 522	172 109	-63 587	-36,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	11 540	10 811	729	6,7%
Kredyty i pożyczki	43 412	9 547	33 865	354,7%
Obligacje krótkoterminowe	386	0	386	---
Rozliczenie kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów	43 736	97 119	-53 383	-55,0%
Pozostałe zobowiązania	28 081	37 498	-9 417	-25,1%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	---
Rozliczenia międzyokresowe	9 568	11 433	-1 865	-16,3%
Rezerwy	22 899	23 522	-623	-2,6%
Zobowiązania razem	356 845	453 028	-96 183	-21,2%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	568 100	675 918	-107 818	-16,0%

1.2.3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	5 467	32 661	-27 194
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	10 762	9 126	1 636
Zysk na działalności inwestycyjnej	-810	-381	-429
Zmiana stanu należności	-125 839	-99 917	-25 922
Zmiana stanu zapasów	-4 668	13 923	-18 591
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-136 583	-23 491	-113 092
Przychody z tytułu odsetek	-1 799	-1 251	-548
Koszty z tytułu odsetek	3 188	1 895	1 293
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	720	-12 753	13 473
Zmiana stanu rezerw	-622	-48	-574
Podatek dochodowy zapłacony	-8 351	-9 157	806
Pozostałe	363	0	363
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-258 172	-89 393	-168 779
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	947	714	233
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	55	0	55
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-9 597	-11 861	2 264
Odsetki otrzymane	1 798	1 143	655
Nabycie aktywów finansowych	-69	0	-69
Pozostałe	-372	-1 993	1 621
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 238	-11 997	4 759
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	-7 602	-9 618	2 016
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	40 833	40 071	762
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	40 000	-40 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-8 039	-5 742	-2 297
Spłata pożyczek/kredytów	-6 968	-71 666	64 698
Odsetki zapłacone	-2 887	-1 575	-1 312
Wpływy z emisji akcji	0	0	0
Pozostałe	0	16 062	-16 062
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	15 337	7 532	7 805
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-250 073	-93 858	-156 215
- w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	278	-6	284
Środki pieniężne na początek okresu	342 859	193 695	149 164
Środki pieniężne na koniec okresu	92 786	99 837	-7 051
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania	0	401	-401

1.3.WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE

1.3.1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Zmiana	Zmiana (%)
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży usług	476 502	842 152	-365 650	-43,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów	578	705	-127	-18,0%
Przychody ze sprzedaży	477 080	842 857	-365 777	-43,4%
Koszt własny sprzedaży	454 804	791 560	-336 756	-42,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	22 276	51 297	-29 021	-56,6%
Koszty sprzedaży	757	3 094	-2 337	-75,5%
Koszty ogólnego zarządu	12 137	14 317	-2 180	-15,2%
Zysk ze sprzedaży	9 382	33 886	-24 504	-72,3%
Pozostałe przychody operacyjne	1 570	913	657	72,0%
Pozostałe koszty operacyjne	1 385	799	586	73,3%
Zysk z działalności operacyjnej	9 567	34 000	-24 433	-71,9%
Przychody finansowe	2 603	1 310	1 293	98,7%
Koszty finansowe	3 488	2 375	1 113	46,9%
Zysk brutto	8 682	32 935	-24 253	-73,6%
Podatek dochodowy	1 838	6 080	-4 242	-69,8%
Zysk netto za okres	6 844	26 855	-20 011	-74,5%
Zysk na jedną akcję (w złotych):	0,30	1,17	-0,87	-74,5%
- liczba akcji w tysiącach sztuk	22 970	22 970	0	0,0%
- rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający na jedną akcję	0,30	1,17	-0,87	-74,5%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

1.3.2. BILANS

AKTYWA	30 września 2016	31 grudnia 2015	Zmiana	Zmiana (%)
AKTYWA
Aktywa trwałe	168 055	159 473	8 582	5,4%
Rzeczowe aktywa trwałe	100 391	92 635	7 756	8,4%
Nieruchomości inwestycyjne	0	67	-67	-100,0%
Wartość firmy	9 008	9 008	0	0,0%
Wartości niematerialne	880	1 150	-270	-23,5%
Udziały w jednostkach podporządkowanych	6 818	7 576	-758	-10,0%
Udziały w pozostałych jednostkach	522	526	-4	-0,8%
Należności długoterminowe	25 672	21 908	3 764	17,2%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	24 403	26 198	-1 795	-6,9%
Rozliczenia międzyokresowe	361	405	-44	-10,9%
Aktywa obrotowe	386 776	504 607	-117 831	-23,4%
Zapasy	24 952	20 344	4 608	22,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	202 070	105 760	96 310	91,1%
Rozliczenie kontraktów budowlanych	32 206	28 594	3 612	12,6%
Pozostałe należności	22 927	6 816	16 111	236,4%
Należności z tytułu podatku dochodowego	10 339	2 030	8 309	409,3%
Rozliczenia międzyokresowe	1 641	4 121	-2 480	-60,2%
Kredyty i pożyczki	918	0	918	---
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	91 723	336 942	-245 219	-72,8%
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	---
SUMA AKTYWÓW	554 831	664 080	-109 249	-16,5%

Pozostałe informacje do rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej TORPOL za okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 roku

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	30 września 2016	31 grudnia 2015	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitał własny	214 199	222 823	-8 624	-3,9%
Kapitał podstawowy	4 594	4 594	0	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	133 457	117 305	16 152	13,8%
Pozostałe kapitały zapasowe	58 918	58 918	0	0,0%
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	18 343	43 500	-25 157	-57,8%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej	-1 102	-1 483	381	-25,7%
Kapitał z aktualizacji wyceny	-11	-11	0	0,0%
Zobowiązania długoterminowe	88 701	90 989	-2 288	-2,5%
Rezerwy	766	766	0	0,0%
Obligacje długoterminowe	40 000	40 000	0	0,0%
Zobowiązania finansowe	40 569	40 084	485	1,2%
Pozostałe zobowiązania	7 366	10 139	-2 773	-27,3%
Zobowiązania krótkoterminowe	251 931	350 268	-98 337	-28,1%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	114 437	169 387	-54 950	-32,4%
Pozostałe zobowiązania finansowe	11 420	10 811	609	5,6%
Kredyty i pożyczki	31 066	6 789	24 277	357,6%
Kontrakty budowlane	43 659	96 102	-52 443	-54,6%
Obligacje krótkoterminowe	386	0	386	---
Pozostałe zobowiązania	19 583	32 680	-13 097	-40,1%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0	0	---
Rozliczenia międzyokresowe	8 481	10 986	-2 505	-22,8%
Rezerwy	22 899	23 513	-614	-2,6%
Zobowiązania razem	340 632	441 257	-100 625	-22,8%
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	554 831	664 080	-109 249	-16,5%

1.3.3. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Zmiana
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk brutto	8 682	32 935	-24 253
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	10 343	9 126	1 217
Zysk na działalności inwestycyjnej	-810	-381	-429
Zmiana stanu należności	-119 798	-99 872	-19 926
Zmiana stanu zapasów	-4 596	13 923	-18 519
Zmiana stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów i pożyczek	-130 284	-23 520	-106 764
Przychody z tytułu odsetek	-1 798	-1 251	-547
Koszty z tytułu odsetek	3 187	1 895	1 292
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	20	-12 753	12 773
Zmiana stanu rezerw	-614	-48	-566
Podatek dochodowy zapłacony	-8 353	-9 157	804
Pozostałe	381	-101	482
Środki pieniężne netto z działalności
operacyjnej	-243 640	-89 204	-154 436
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	946	714	232
Sprzedaż inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	55	0	55
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-8 993	-11 820	2 827
Odsetki otrzymane	1 799	1 143	656
Nabycie aktywów finansowych	-12	-4 632	4 620
Pozostałe	-1 272	-1 993	721
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 477	-16 588	9 111
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego	-7 601	-9 618	2 017
Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów	31 245	42 316	-11 071
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0	40 000	-40 000
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-8 040	-5 742	-2 298
Spłata pożyczek/kredytów	-6 968	-71 666	64 698
Odsetki zapłacone	-2 738	-1 575	-1 163
Wpływy z emisji akcji	0	0	0
Pozostałe	0	16 062	-16 062
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	5 898	9 777	-3 879
Zwiększenie/(Zmniejszenie) netto stanu
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-245 219	-96 015	-149 204
-w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu	278	-6	284
różnic kursowych Środki pieniężne na początek okresu	336 942	193 690	143 252
Środki pieniężne na koniec okresu	91 723	97 675	-5 952
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości
dysponowania	0	401	-401

2. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ TORPOL

2.1.PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI GRUPY

Grupa Kapitałowa TORPOL, w skład której na dzień Raportu wchodzą TORPOL S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz spółki zależne: Torpol Norge AS z siedzibą w Oslo (Norwegia), Torpol d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja), Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania oraz Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, należy do czołowych podmiotów działających na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej i tramwajowej w Polsce. Grupa prowadzi działalność od 1991 roku.

Strategia rozwoju działalności Grupy zakłada dywersyfikację geograficzną sprzedaży usług. Od grudnia 2010 roku Grupa prowadzi działalność operacyjną w Norwegii – pierwotnie poprzez oddział TORPOL NORGE, obecnie również przez spółkę prawa norweskiego Torpol Norge AS. Poprzez spółkę zależną Torpol d.o.o. za usluge od 2016 roku Grupa jest obecna również na rynku chorwackim.

W swojej działalności Grupa występuje głównie w charakterze generalnego wykonawcy lub lidera konsorcjum wykonawców w przypadku realizacji kompleksowych, wielobranżowych projektów. Główne obszary działalności Grupy zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych obejmują przede wszystkim:

• a. projektowanie oraz realizację kompleksowych usług budowy i modernizacji (poprawy parametrów takich jak m.in. maksymalna prędkość, liczba przejazdów) torowych układów kolejowych oraz stacji kolejowych razem z infrastrukturą towarzyszącą;
• b. świadczenie usług rewitalizacji linii kolejowych polegających na przywróceniu im parametrów początkowych;
• c. projektowanie oraz realizację (głównie w formule generalnego wykonawstwa) kompleksowych usług budowy i modernizacji torów tramwajowych i sieci trakcyjnej wraz z infrastrukturą towarzyszącą;
• d. kompleksowe usługi budowy oraz modernizacji sieci elektroenergetycznych napowietrznych i kablowych średniego (SN) i niskiego napięcia (NN), sygnalizacji świetlnej sterowania ruchem drogowym, systemów oświetlenia ulicznego i sieci telekomunikacyjnych;
• e. usługi budowy dróg i ulic z infrastrukturą towarzyszącą oraz obiektów inżynieryjnych, w tym wiaduktów;
• f. usługi projektowania dla przedsięwzięć z dziedziny budownictwa komunikacyjnego jest to główny obszar działalności spółki Lineal sp. z o.o., w której TORPOL posiada 50% udziałów;
• g. projektowanie i kompleksowa realizacja budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego;

• h. budownictwo przemysłowe;

• i. usługi budowlano montażowe w zakresie systemów automatyki kolejowej (systemy sterowania ruchem kolejowym ERTMS/ETCS, systemy radiołączności kolejowej GSM-R);

• j. towarowe przewozy kolejowe, świadczenie usług transportowych na terenie UE.

GK TORPOL ma 25 lat doświadczenia w modernizacji szlaków i linii kolejowych oraz ponad 16 lat w modernizacji linii tramwajowych. Emitent jest jednym z pierwszych prywatnych przedsiębiorców w Polsce, który wykonywał prace przystosowujące linie kolejowe do prędkości 160 km/h. Dzięki zdobytemu doświadczeniu Grupa jest w stanie terminowo świadczyć usługi i zachować wysoką jakość wykonawstwa robót budowlanych, co jest wysoko cenione przez głównego odbiorcę Grupy, spółkę PKP Polskie Linie Kolejowe S.A (dalej PKP PLK).

2.2.STRUKTURA GRUPY

Od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego struktura Grupy TORPOL nie uległa zmianie. Poniżej przedstawiono schemat Grupy TORPOL na dzień 30 września 2016 roku oraz na dzień publikacji Raportu:

Na dzień 30 września 2016 roku Emitent posiada istotne udziały w następujących podmiotach:

• a) Torpol Norge AS (Oslo, Norwegia) przedmiotem działalności spółki zależnej jest pozyskiwanie i kompleksowa realizacja inwestycji związanych z budową lub modernizacją linii kolejowych i tramwajowych oraz metra na rynku norweskim, a w dłuższym okresie na rynku skandynawskim. Spółka zależna posiada także kompetencje w zakresie robót drogowych, mostowych i obiektów inżynieryjnych. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• b) Torpol Oil&Gas sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania spółka specjalizuje się w projektowaniu i kompleksowej realizacji budowy instalacji do oczyszczania i uzdatniania ropy naftowej i gazu ziemnego oraz budownictwie przemysłowym, głównie dla branż energetycznej i chemicznej. Emitent posiada 91% udziałów w kapitale zakładowym oraz 91% głosów na zgromadzeniu wspólników;
• c) Torpol d.o.o. za usluge z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) podstawowym elementem działalności spółki zależnej jest zarządzanie infrastrukturą kolejową, wykonywanie usług kolejowych, działalności związane z transportem kolejowym, projektowanie i budowa obiektów oraz profesjonalny nadzór budowlany. Spółka Torpol d.o.o. została utworzona w związku intensyfikacją prac przygotowawczych związaną z rozszerzeniem działalności

na rynki bałkańskie. Obecnie działalność spółki sprowadza się głównie do monitorowania aktywności w zakresie przygotowywania procedur przetargowych przez potencjalnych zamawiających Grupy, oceny potencjału wykonawczego obecnych firm oraz rozeznania możliwości współpracy z lokalnymi partnerami. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników;

• d) Afta sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest unieszkodliwianie odpadów, obecnie spółka nie prowadzi działalności. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.
• e) Lineal sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przedmiotem działalności spółki jest projektowanie na rzecz budownictwa komunikacyjnego. Emitent posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym oraz 50% głosów na zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 50% (udziałów w kapitale zakładowym oraz głosów na zgromadzeniu wspólników) posiada spółka Feroco S.A. w upadłości układowej z siedzibą w Poznaniu.

Ponadto TORPOL posiada dwa wyodrębnione oddziały – w Norwegii i w Serbii:

• a. Torpol Norge NUF oddział zagraniczny w Oslo powstały pod koniec 2010 roku, poprzez który Emitent wspiera prowadzoną przez spółkę zależną Torpol Norge AS działalność w Norwegii. Ze względu na możliwość dalszego budowania referencji bezpośrednio przez Emitenta, TORPOL podjął decyzję o pozostawieniu oddziału Torpol Norge NUF w strukturze organizacyjnej Grupy;
• b. Torpol Organak Beograd oddział zagraniczny w Belgradzie powstał w 2012 roku, w związku z planami przystąpienia Serbii do struktur UE i możliwym otrzymaniem przedakcesyjnych funduszy pomocowych na realizację inwestycji infrastrukturalnych. Obecnie oddział w Belgradzie nie prowadzi działalności operacyjnej. W związku z utworzeniem spółki zależnej w Chorwacji Emitent podjął decyzję o likwidacji oddziału.

Emitent jest również stroną umowy spółki NLF Torpol Astaldi spółka cywilna (NLF) z siedzibą w Łodzi. NLF jest spółką celową, która została powołana do koordynowania i zarządzania wykonaniem robót budowlanych w ramach realizacji kontraktu "Łódź Fabryczna". TORPOL posiada w spółce 50% udziałów. Z uwagi na formę prawną spółka cywilna nie jest odrębnym przedsiębiorcą i jest traktowana jako wspólne działanie Spółki oraz spółki Astaldi S.p.A. z siedzibą w Rzymie (Włochy), która również posiada 50% udziałów w tym podmiocie, a przychody, koszty, aktywa i zobowiązania dotyczące kontraktu ujmowane są w sprawozdaniu finansowym (skonsolidowanym i jednostkowym) Emitenta zgodnie z jego udziałem w realizacji kontraktu (40% udziału w realizacji robót i wynagrodzeniu z tytułu kontraktu), poza przypadkami robót budowlanych, które są realizowane przez Emitenta samodzielnie (roboty instalacyjne, torowe i żelbetowe).

W okresie sprawozdawczym konsolidacją metodą pełną zostały objęte wyniki finansowe spółek Torpol Norge AS, Torpol Oil&Gas sp. z o.o., Torpol d.o.o. oraz Afta sp. z o.o. Wyniki finansowe spółki Lineal sp. z o.o. zostały objęte konsolidacją metodą praw własności.

2.3.ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I JEJ SKUTKI

W dniu 16 lutego 2016 roku zarejestrowano zmianę nazwy spółki zależnej z Dimark Oil&Gas sp. z o.o. na Torpol Oil&Gas sp. z o.o.

W dniu 18 lutego 2016 roku sąd gospodarczy w Zagrzebiu podjął decyzję o rejestracji spółki Torpol d.o.o. za usluge (spółka z o.o.).

Poza wyżej opisanymi zdarzeniami w okresie sprawozdawczym jak również do daty publikacji Raportu nie wystąpiły inne zmiany w grupie kapitałowej Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

W okresie sprawozdawczym Grupa Emitenta kontynuowała dotychczasową działalność operacyjną. W Polsce Grupa skupiała się przede wszystkim na prawidłowej realizacji średnich i dużych projektów infrastrukturalnych dla spółki PKP PLK będących w decydującej fazie realizacji lub na ukończeniu, prowadzonych w ramach rozliczenia ubiegłej perspektywy unijnej (2007-2013). Konsekwentnie rozwijano działalność operacyjną na rynkach zagranicznych, w szczególności w Norwegii, gdzie budowana jest struktura i organizacja spółki zależnej Torpol Norge AS. Dużym sukcesem jest nawiązanie bezpośredniej współpracy ze spółką Jernbaneverket (Norweskie Koleje Państwowe, odpowiednik PKP PLK), co było możliwe dzięki zdobyciu w okresie letnim 2016 roku pierwszych stricte kolejowych projektów zagranicznych. Grupa podjęła również decyzję o rozszerzeniu działalności na rynku bałkańskim poprzez założenie spółki zależnej w Chorwacji, której celem jest obecnie budowanie relacji rynkowych oraz start w pierwszych postępowaniach przetargowych z wykorzystaniem potencjału Emitenta.

3.1.NAJWAŻNIEJSZE PROJEKTY REALIZOWANE PRZEZ GK TORPOL

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa TORPOL posiadała portfel zamówień (uwzględniając najkorzystniejsze oferty złożone przez Emitenta, oczekujące na podpisanie) o wartości ok. 620 mln zł netto bez udziału konsorcjantów, zapewniający prowadzenie prac do 2017 roku włącznie.

Średnia rentowność na sprzedaży brutto posiadanego portfela zamówień kształtuje się na poziomie ok. 5,2%, natomiast średnia rentowność na sprzedaży brutto z portfela kontraktów za ostatnie 12 miesięcy na koniec września 2016 roku wyniosła 4,7%.

Poniżej zaprezentowano informację nt. istotnych kontraktów realizowanych i pozyskanych* przez Grupę Emitenta w 2016 roku:

Nazwa projektu	Wartość netto kontraktu(mln zł)	Udział GK Torpol (mln zł)	Backlog (mln zł)
E75 Rail Baltica	1 274,0	1 149,1	137,7
Łódź Fabryczna**	1 430,3	482,2
Łódź Fabryczna - instalacje	126,7	126,7
Łódź Fabryczna - tory	62,0	62,0	17,9
Łódź Fabryczna - żelbety	57,7	57,7
linia 18 Kutno – Toruń Główny	79,1	79,1	76,7
linia 353 Poznań Wschód – Dziarnowo	56,1	56,1	20,8
Modernizacja stacji Poznań Główny	33,0	33,0	22,5
linia 66 Zwierzyniec – Stalowa Wola	27,9	27,9	27,9
	pozostałe kontrakty polskie		23,3
		kontrakty norweskie	28,0
		RAZEM	354,8
Kraków – Mydlniki*	247,4	247,4	247,4
linia 131 Kłobuck – Miedźno*	20,0	20,0	20,0

* po wyborze najkorzystniejszej oferty

** z wyłączeniem prac realizowanych przez Emitenta w ramach projektu Łódź Fabryczna – instalacje, tory i żelbety.

3.2.ZNACZĄCE UMOWY O ROBOTY BUDOWLANE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów o roboty budowlane zawartych, aneksowanych lub istotnych zdarzeń w związku z potencjalnymi takimi umowami przez spółki z Grupy TORPOL w okresie pierwszych 9 miesięcy 2016 roku i do daty publikacji Raportu:

• W dniu 13 lipca 2016 r. Emitent zawarł z PKP PLK umowę na "zaprojektowanie i wykonanie robót budowalnych na odcinku Włocławek Brzezie – Aleksandrów Kujawski w ramach zadania inwestycyjnego pn. Prace na linii kolejowej nr 18 na odcinku Kutno – Toruń Główny" (Umowa). Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z projektem technicznym, harmonogramem oraz według standardów technicznych, materiałowych i wykonania wskazanymi przez PKP PLK. Wynagrodzenie Emitenta za wykonanie przedmiotu Umowy wyniesie 50,95 mln zł netto. Termin realizacji robót został ustalony na 30 listopada 2017 r., przy czym dla etapów prac określonych jako tzw. kamienie milowe uzgodnione zostały wcześniejsze terminy realizacji. Ponadto w dniu 12 października 2016 roku wpłynął obustronnie podpisane aneks do Umowy, na mocy którego zmianie uległ zakres robót objętych Umową w związku z czym wynagrodzenie Spółki wyniesie ok. 79,1 mln zł netto, jak również zaktualizowano harmonogram realizacji uwzględniający dodatkowy zakres prac.
• W dniu 13 lipca 2016 r. Emitent powziął informację o złożeniu najkorzystniejszej oferty w zorganizowanym przez PKP PLK postępowaniu przetargowym na wykonanie robót budowlanych na odcinku Kraków Mydlniki - Kraków Główny Towarowy w ramach zadania "Modernizacja linii kolejowej E 30, etap II odcinek Zabrze – Katowice – Kraków". Wartość oferty złożonej przez Emitenta wynosi 247,4 mln zł netto. W dniu 23 sierpnia 2016 r. oferta Emitenta została uznana za najkorzystniejszą. Termin realizacji prac budowalnych objętych ofertą został określony na 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Aktualnie Emitent oczekuje wyznaczenia daty zawarcia umowy przez PKP PLK.
• W dniu 8 sierpnia 2016 roku do Spółki wpłynęła datowana na dzień 5 sierpnia 2016 r. podpisana przez PKP PLK umowa na wykonanie zamówienia uzupełniającego o wartości ok. 9,6 mln netto, do umowy podstawowej zawartej z PKP PLK na wykonanie dokumentacji projektowej i robót budowlanych na odcinku Poznań Wschód – Trzemeszno w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Prace na linii nr 353 Poznań Wschód – Dziarnowo". W związku z zawarciem umowy na wykonanie zamówienia uzupełniającego łączna wartość wynagrodzenia Emitenta za wykonanie ww. kontraktu wyniesie ok. 56,1 mln zł netto. Termin realizacji robót w ramach ww. kontraktu został ustalony na grudzień 2016 r., przy czym dla etapów prac określonych jako tzw. kamienie milowe uzgodnione zostały wcześniejsze terminy realizacji. Okres gwarancji oraz rękojmi za wady został uzgodniony na 60 miesięcy od dnia odbioru końcowego robót.
• W dniu 31 sierpnia 2016 roku Emitent zawarł aneks do umowy na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Nowa Łódź Fabryczna" (Umowa) zawartej w dniu 18 sierpnia 2011 r. pomiędzy konsorcjum w składzie Emitent (lider), Astaldi S.p.A., Przedsiębiorstwo Usług Technicznych INTERCOR sp. z o.o. oraz Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów sp. z o.o. (łącznie Konsorcjum) a PKP PLK, Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie Zamawiający). Na mocy aneksu termin wykonania robót został wydłużony do 31 grudnia 2017 r., przy czym uzgodniono,

iż część podziemna i miejska dworca i układu drogowego realizowana w ramach Umowy zostanie oddana dla ruchu pociągów w grudniu 2016 roku.

W dniu 30 września 2016 roku Emitent zawarł kolejny aneks od umowy podwykonawczej z PUT Intercor sp. z o.o., której przedmiotem jest określenie zakresu oraz ustalenie warunków wykonania przez PUT Intercor sp. z o.o. robót (prace projektowe, tym czasowa organizacja ruchu, prace budowlane) w ramach umowy na realizację kontraktu "E75 Rail Baltica" zleconego przez PKP PLK. Na mocy aneksu zmianie uległ zakres robót objętych umową podwykonawczą, w konsekwencji czego wynagrodzenie PUT Intercor sp. z o.o. zostało ustalone na poziomie 152,2 mln zł netto.

3.3.UMOWY FINANSOWE

Poniżej zamieszczono informację nt. istotnych umów finansowych zawartych lub aneksowanych przez spółki z Grupy TORPOL w okresie w okresie pierwszych 9 miesięcy 2016 roku i do daty publikacji Raportu:

• W dniu 17 czerwca 2016 roku Emitent zawarł z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo – Hestia S.A. aneks do umowy o współpracy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych w ramach przyznanego limitu gwarancyjnego na mocy, którego ustalona wartość łącznej sumy gwarancyjnej z tytułu wszystkich gwarancji wystawionych w ramach umowy wynosi 170 mln zł. Ponadto wprowadzono możliwość współkorzystania z limitu gwarancyjnego przez spółkę zależną Torpol Oil&Gas sp. z o.o. w ramach sublimitu do wysokości 6 mln zł. W pozostałym zakresie umowa nie uległa istotnym zmianom.
• W dniu 14 września 2016 roku Emitent zawarł z Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. (PZU) umowę zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych (Umowa). Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udzielania przez PZU gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych, w ramach ustalonego odnawialnego maksymalnego limitu zaangażowania, który wynosi 80 mln zł (Limit), w okresie jego obowiązywania tj. od dnia 14 września 2016 r. do dnia 13 września 2017 r., przy czym ważność Limitu może zostać przedłużona na kolejny okres po spełnieniu określonych Umową warunków. Na mocy Umowy PZU udzielało będzie gwarancji: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, właściwego wykonania umowy i usunięcia wad oraz gwarancji zwrotu zaliczki. Umowa stanowi kontynuację dotychczas owej współpracy z PZU w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych.
• W dniu 4 października 2016 roku Emitent zawarł z Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali) umowę ramową o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego (Umowa). Zgodnie z Umową w okresie do dnia 3 października 2017 r. Generali będzie udzielać na zlecenie Emitenta gwarancji kontraktowych (zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, należytego usunięcia wad i usterek, oraz gwarancje zwrotu zaliczki) w ramach odnawialnego limitu w wysokości 50 mln zł.

W pozostałym zakresie w okresie sprawozdawczym do daty Raportu Emitent nie zawarł znaczących umów dotyczących finansowania.

3.4.INSTRUMENTY POCHODNE

Grupa Emitenta zawiera transakcje z udziałem instrumentów pochodnych, w celu zarządzania ryzykiem walutowym powstającym w toku działalności Grupy oraz wynikającym z używanych przez nią źródeł finansowania. Zasadą stosowaną przez Grupę jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Główne ryzyka wynikające z wykorzystania instrumentów pochodnych to ryzyko stopy procentowej oraz ryzyko walutowe.

Na dzień 30 września 2016 roku Emitent posiadał następujące instrumenty pochodne:

Instrument	Wystawca	Data zawarcia	Data zapadalności	Kwota nominalna (w tys.)	Strike	Rodzaj instrumentu	Wycena (w tys. zł)
Opcja na stopę procentową	DnB Bank Polska S.A.	15 lipca 2016	19 kwietnia 2017	10 000 NOK	1,5%	CAP	0

Poza zawartą transakcją opisaną powyżej Emitent ani spółki zależne z Grupy TORPOL nie zawierały transakcji z udziałem instrumentów pochodnych.

3.5.TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W dniu 10 października 2016 r. Emitent zawarł ze spółką Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. umowę pożyczki, w ramach której otrzymał pożyczkę w wys. 10 mln zł z terminem spłaty 15 października 2017 roku. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, typowych dla tego typu umów.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane w Grupie Emitenta są typowymi transakcjami handlowymi zawieranymi na warunkach rynkowych.

3.6.POZOSTAŁE ISTOTNE ZDARZENIA W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

W dniu 14 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała z tym samym dniem Pana Tomasza Krupińskiego w skład Zarządu TORPOL S.A., powierzając mu funkcję Członka/Wiceprezesa Zarządu.

W dniu 15 stycznia 2016 roku Emitent powziął informację od Pioneer Pekao Investment Management S.A. (Fundusz) o zawiadomieniu sporządzonym w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b) Ustawy o ofercie (…), o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w TORPOL S.A. Zgodnie z treścią zawiadomienia Fundusz dokonał sprzedaży części akcji Emitenta, na skutek czego jego udział w ogólnej liczbie głosów w Torpol S.A. spadł poniżej 5%.

W dniu 1 lutego 2016 roku rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Marek Wadowski. Rezygnacja została złożona w związku z powierzeniem ww. osobie funkcji w zarządzie spółki z udziałem Skarbu Państwa.

W dniu 29 lutego 2016 r. ze skutkiem na ten sam dzień Pan Tomasz Sweklej złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rezygnacja została złożona z bardzo ważnych powodów osobistych.

W dniu 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Panów: Michała Kobusa, Artura Piotra Jędrzejewskiego oraz Macieja Lipca. NWZ nie wskazało przyczyn odwołania ww. osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie NWZ podjęło uchwały o powołaniu z dniem 9 marca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej następujących osób: Pani Jadwigi Dyktus, Pana Konrada Andrzeja Tulińskiego, Pana Jacka Srokowskiego oraz Pana Jacka Klimczaka.

W dniu 17 marca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 23 marca 2016 roku Pana Grzegorza Grabowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Konrad Tuliński. Rezygnacja została złożona z powodów osobistych.

W dniu 5 maja 2016 roku konsorcjum w składzie: Emitent, Astaldi S.p.A., Przedsiębiorstwo Usług Technicznych INTERCOR sp. z o.o. (INTERCOR) oraz Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów sp. z o.o. (PBDiM), (łącznie: Konsorcjum), złożyło pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający). Szczegółowe informacje nt. ww. pozwu zostały zaprezentowane w punkcie 6.5. "Istotne sprawy sądowe i sporne".

W dniu 11 maja 2016 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę na podstawie, której rekomendowane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2015, wynoszący 32 001 512,49 zł, został przeznaczony na:

• zwiększenie kapitału rezerwowego w kwocie 16 152 212,49 zł;
• wypłatę dywidendy w kwocie 15 849 300,00 zł, tj. 0,69 zł na jedną akcję.

Rekomendowane jest przy tym aby dzień dywidendy był wyznaczony na dziesiąty dzień liczony od dnia następującego po dniu podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podziale zysku netto Spółki za 2015 rok, natomiast wypłata dywidendy nastąpiła w dwóch równych ratach tj.:

• I rata w wysokości 0,35 zł na jedną akcję – w dniu 30 września 2016 r.;

• II rata w wysokości 0,34 zł na jedną akcję – w dniu 30 listopada 2016 r.

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu odnośnie podziału zysku netto za 2015 rok.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. podjęło decyzję w sprawie podziału zysku netto za 2015 zgodnie z rekomendacją Zarządu z 11 maja 2016 r.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Pawlika.

W dniu 21 czerwca 2016 roku Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 10 czerwca 2016 roku przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy postanowienia, w sprawie złożenia pozwu w dniu 5 maja 2016 roku przez konsorcjum w składzie TORPOL S.A. (Emitent), Astaldi S.p.A., Przedsiębiorstwo Usług Technicznych INTERCOR sp. z o. o. oraz Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów sp. z o.o. (łącznie jako Konsorcjum) przeciwko PKP PLK, Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający), dotyczącego w szczególności skierowania stron postępowania do mediacji wyznaczając przy tym czas trwania mediacji na okres 3 miesięcy. W dniu 15 września 2016 roku Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 13 września 2016 r. przez sąd postanowienia o przedłużeniu do dnia 31 października 2016 r. postępowania mediacyjnego w ww. sprawie. Następnie w dniu 31 października 2016 r. Emitent powziął informację o postanowieniu wydanym przez sąd dotyczącym kolejnego przedłużenia postępowania mediacyjnego do dnia 30 listopada 2016 roku.

W dniu 11 lipca 2016 roku Rada Nadzorcza Emitenta dokonała zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych celem zbadania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok 2016. Podmiot ten dokona również przeglądu jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za I półrocze 2016 roku. Wybranym podmiotem jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. sp. komandytowa z siedzibą w Warszawie.

W dniu 18 października 2016 roku Pan Jacek Klimczak złożył rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, nie podając przyczyn rezygnacji.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY

Sytuacja ekonomiczno-finansowa Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym była stabilna. Grupa skupiła się na prawidłowej realizacji kończących się projektów kolejowych w ramach posiadanego portfela zamówień oraz pozyskiwaniu nowych zamówień, głównie mniejszych projektów rewitalizacyjnych. W związku opóźnieniami PKP PLK w zakresie rozstrzygania postępowań przetargowych, Grupa Emitenta położyła nacisk na optymalizację i dyscyplinę kosztową w zakresie zarządzania projektami. Obecnie głównym celem Emitenta jest prawidłowe zakończenie realizacji projektów będących w decydującej fazie oraz pozyskiwanie nowych zamówień na lata 2017-2019 na rynku polskim, jak również na rynkach zagranicznych. Grupa przygotowała odpowiednie zaplecze maszynowe oraz limity kredytowo-gwarancyjne pod długo oczekiwane "otwarcie" przetargów z nowej perspektywy unijnej przez jej głównego odbiorcę oraz do ubiegania się o pozyskiwanie średnich i dużych projektów inwestycyjnych w Skandynawii i na Bałkanach.

4.1.1. OMÓWIENIE GŁÓWNYCH POZYCJI RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

Wartość przychodów netto ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniosła 497,1 mln zł i była niższa w porównaniu z rokiem poprzednim (842,9 mln zł, -41% rdr.), co jest spowodowane charakterystyką posiadanego portfela zamówień (harmonogramy wykonania i zafakturowanie prac na poszczególnych kontraktach z ubiegłej perspektywy) oraz dotychczasową niską aktywnością głównego odbiorcy Grupy w zakresie prowadzenia postępowań przetargowych z nowej perspektywy. Należy również pamiętać, że rok 2015 był wyjątkowy dla Grupy ze względu na rekordową skalę wykonania planu inwestycyjnego przez PKP PLK. Aktualnie zgodnie z zapowiedziami PKP PLK, Emitent oczekuje zakończenia nawet kilkunastu postępowań o potencjalnej wartości ok. 6-7 mld zł jeszcze w 2016 i na początku 2017 roku.

Dynamika spadku kosztu własnego sprzedaży wyniosła 40,4% (spadek o 320,2 mln zł), w związku z czym poziom zysku ze sprzedaży brutto na sprzedaży wyniósł 25,7 mln zł (wobec 51,3 mln zł w analogicznym okresie 2015 r.).

Koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu wyniosły łącznie 19,1 mln zł i były wyższe o 1,6 mln rok do roku (+9,4%). Jest to głównie spowodowane ponoszeniem kosztów rozwoju organizacji i struktury działalności spółek zależnych oraz pozyskania specjalistycznej kadry z branż pokrewnych rozwijanych przez Grupę i powiązanych z branżą kolejową. W efekcie zysk ze sprzedaży netto wyniósł 6,6 mln zł wobec 33,9 mln zł zysku ze sprzedaży netto za 3 kwartały 2015 roku, co oznacza spadek o 80%.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było nieznacznie dodatnie (+0,2 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec +0,1 mln zł w tym samym okresie 2015 roku) i nie miało wpływu na podstawową działalność Grupy.

W efekcie zysk operacyjny EBIT wyniósł 6,8 mln zł w okresie sprawozdawczym wobec 34 mln zł w analogicznym okresie w poprzednim roku obrotowym (spadek o 79,9% r/r).

Grupa odniosła ujemny wynik na działalności finansowej (-1,2 mln zł wobec straty -1,1 mln zł za 3 kwartały 2015 r.).

Zysk brutto Grupy Emitenta w okresie sprawozdawczym wyniósł 5,5 mln zł, co oznacza spadek o 27,2 mln zł w porównaniu do 9 miesięcy 2015 roku (niemal 32,7 mln zł i spadek o 83,3% rdr.). Podatek dochodowy w badanym okresie wyniósł 1,6 mln zł i był niższy o 4,5 mln zł w porównaniu z tym samym okresem w 2015 roku.

Zysk netto Grupy wyniósł 3,9 mln zł i był o 85,5% niższy od wypracowanego zysku netto Grupy w analogicznym okresie 2015 roku (26,6 mln zł).

4.1.2. OMÓWIENIE POZYCJI BILANSOWYCH

Na dzień 30 września 2016 roku suma bilansowa Grupy TORPOL osiągnęła wartość 568,1 mln zł i była niższa (spadek o 16%) w stosunku do stanu na koniec 2015 roku (675,9 mln zł).

Aktywa trwałe na dzień 30 września 2016 roku stanowiły 29,2% wartości sumy bilansowej (wobec 23% według stanu na koniec 2015 roku). Wartość aktywów trwałych wyniosła 165,9 mln zł i była wyższa o 10,3 mln zł w porównaniu do wartości aktywów trwałych na koniec 2015 roku (155,6 mln zł). Wśród aktywów trwałych największą pozycję stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości 102 mln zł (wobec 94,1 mln zł według stanu na koniec 2015 roku), które stanowią 61,5% udziału w aktywach trwałych (wobec 60,5% udziału według stanu na koniec 2015 roku). Pozostałymi istotnymi pozycjami w aktywach trwałych są aktywa z tytułu należności długoterminowych 26,1 mln zł (wobec 21,9 mln zł na koniec 2015 roku) wynikające z kaucji długoterminowych (głównie zabezpieczenie gwarancji należytego wykonania kontraktu "Rail Baltica") oraz z tytułu podatku odroczonego o wartości 25,3 mln zł (wobec 26,7 mln zł według stanu na koniec 2015 roku), wynikające przede wszystkim z rozliczenia kontraktów długoterminowych oraz wartości znaku towarowego.

Aktywa obrotowe na dzień 30 września 2016 roku stanowiły 70,8% wartości sumy bilansowej (wobec 77% według stanu na koniec 2015 roku). Wartość aktywów obrotowych wyniosła 402,2 mln zł, co stanowi spadek o 22,7% w stosunku do stanu na koniec 2015 roku (520,3 mln zł) i wynika przede wszystkim z wyraźnego spadku poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na skutek zaangażowania w finansowanie kapitału obrotowego na realizację kontraktów będących w fazie ukończenia (głównie "Nowa Łódź Fabryczna"). Wśród aktywów obrotowych istotną pozycję stanowią należności z tytułu dostaw i usług, które na koniec września 2016 roku wyniosły 213,3 mln zł (wobec 112,7 mln zł według stanu na koniec 2015 roku), co stanowi wzrost o 89,3%. Udział należności z tytułu dostaw i usług w aktywach obrotowych na dzień 30 września 2016 roku wyniósł 53% w porównaniu do 21,7% według stanu na koniec 2015 roku. Pozostałymi istotnymi pozycjami w aktywach obrotowych są środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz pozostałe należności. Na dzień 30 września 2016 roku Grupa TORPOL dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 92,8 mln zł wobec 342,9 mln zł na koniec 2015 roku, co stanowi spadek o 72,9%. Poziom należności handlowych oraz środków pieniężnych jest ściśle związany z zarządzaniem płynnością oraz ze specyfiką prac w ramach istotnych kontraktów z portfela zamówień Grupy Emitenta, w szczególności na kontrakcie "E75 Rail Baltica".

Na jednym z istotnych kontraktów Emitenta, wypłata środków z rachunków powierniczych musi być potwierdzona przez partnera konsorcjum, realizującego wspólnie z Emitentem kontrakt. Środki te mogą być wypłacone i służyć finansowaniu tylko realizacji tego kontraktu. Jednocześnie Emitent ma wpływ na wypłatę środków przynależnych partnerowi konsorcjum. Kwoty środków pieniężnych przedstawione w bilansie wykazane są w udziale w konsorcjum przypadającym na Emitenta. Na koniec września 2016 roku kwota ta wyniosła 35 mln zł (wobec 115,9 mln zł na koniec 2015 roku).

Na drugim z wiodących kontraktów Emitenta, wypłata środków z rachunków powierniczych musi być potwierdzona pisemną pozytywną opinią zewnętrznego, niezależnego project monitora, która nadzoruje przebieg realizacji kontraktu. Środki te mogą być wypłacone i służyć finansowaniu tylko na potrzeby realizacji kontraktu. Na koniec września 2016 roku kwota ta wyniosła 51,2 mln zł (wobec 183,2 mln zł na koniec 2015 roku).

Ponadto kwota 1 mln zł na koniec września 2016 roku (wobec ok. 5,8 mln zł na koniec 2015 roku) spoczywała na rachunkach prowadzonych w NOK i mogła być wykorzystana wyłącznie w celu finansowania działalności Grupy na rynku skandynawskim.

Reasumując na koniec września 2016 roku Grupa dysponowała kwotą 92,8 mln zł (na koniec 2015 roku 342,9 mln zł środków pieniężnych i ich ekwiwalentów), z czego kwota 87,2 mln zł (wobec kwoty 304,9 mln zł na koniec 2015 roku) była przeznaczona na finansowanie realizacji konkretnych kontraktów, natomiast kwotą w wysokości 5,6 mln zł (38 mln zł na koniec 2015 roku) Grupa Emitenta mogła dysponować w sposób nieograniczony.

Pozostałe istotne pozycje, związane głównie z rozliczeniem długoterminowych kontraktów budowlanych na koniec czerwca 2016 roku wyniosły 35,1 mln zł i wzrosły o 9,9% z poziomu 32 mln zł na koniec 2015 roku.

Udział kapitału własnego w sumie bilansowej na koniec września 2016 roku wyniósł 37,3% i był wyższy od poziomu 33,1% według stanu na koniec 2015 roku oraz wyraźnie wyższy od wymaganego poziomu tego wskaźnika zgodnie z niektórymi umowami finansowymi Emitenta. Wartość kapitału własnego na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 212,1 mln zł, wobec 223,6 mln zł na koniec 2015 roku, co stanowi spadek o 5,1%. Nominalny spadek wartości kapitałów własnych wynika głównie z zadeklarowanej wypłaty dywidendy w wysokości 15,85 mln zł.

Wartość zobowiązań długoterminowych na koniec września 2016 roku wyniosła 88,7 mln zł i była niższa (zmiana o 2,3 mln zł) w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku, co stanowi spadek o 2,5%. Główną pozycją zobowiązań długoterminowych są obligacje długoterminowe (3-letnie, których zapadalność przypada na sierpień 2018 roku) o wartości 40 mln zł oraz zobowiązania finansowe wynikające z zawieranych transakcji leasingu finansowego przez Emitenta, których wartość na koniec września 2016 roku wyniosła 40,6 mln zł (wobec 40,1 mln zł na koniec 2015 roku). Wartość pozostałych zobowiązań długoterminowych wyniosła 7,4 mln zł na koniec czerwca 2016 roku (wobec 10,1 mln zł na koniec 2015 roku), co jest konsekwencją stopniowego zwalniania kwot zatrzymanych podwykonawcom, jako zabezpieczenia realizowanych przez nich robót budowlanych na rzecz Emitenta.

Wartość zobowiązań krótkoterminowych na koniec września 2016 roku wyniosła 268,1 mln zł i była niższa o 93,9 mln zł wobec 362 mln zł na koniec 2015 roku, co stanowi spadek o 25,9%. Najistotniejszą pozycję zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które na koniec września 2016 roku wyniosły 108,5 mln zł i spadły w badanym okresie o 63,6 mln zł z poziomu 172,1 mln zł na koniec 2015 roku (spadek o 36,9%). Pozostałymi istotnymi pozycjami są zobowiązania z tytułu rozliczenia długoterminowych kontraktów budowlanych i przychodów przyszłych okresów, które na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 43,7 mln zł (wobec 97,1 mln zł na koniec 2015 roku) oraz pozostałe zobowiązania, które na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 28,1 mln zł (wobec 37,5 mln zł na koniec 2015 roku), dotyczących zobowiązań z tyt. usług niefakturowanych oraz zobowiązań z tytułu dywidendy.

Wykorzystanie kredytów i pożyczek na koniec września 2016 roku było wyższe (wzrost o 33,9 mln zł) niż na koniec 2015 roku i wyniosło 43,4 mln zł i wynikało z finansowania zapotrzebowania na kapitał obrotowy w sezonie budowlanym z tytułu realizacji dotychczasowych projektów oraz rozpoczęcia kilku pozyskanych w 3 kwartale 2016 roku, krótkoterminowych kontraktów. Struktura majątku i źródeł jego finansowania jest prawidłowa i charakterystyczna dla profilu działalności Grupy.

4.1.3. OMÓWIENIE POZYCJI RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Na koniec września 2016 roku saldo operacyjnych przepływów pieniężnych było ujemne i wykazało wartość –258,2 mln zł. Wartość przepływów operacyjnych spadła w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku o kwotę 168,8 mln zł, głównie z powodu zmian w kapitale obrotowym (spłata zobowiązań handlowych i wzrost salda należności handlowych w badanym okresie), co jest związane z realizacją kontraktów budowlanych przez Emitenta.

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły -7,2 mln zł wobec ujemnej pozycji -12 mln zł w poprzednim okresie, co jest związane z systematycznym rozwojem parku maszynowego Grupy w toku realizacji planu inwestycyjnego.

Saldo przepływów środków z działalności finansowej było dodatnie i wyniosło 15,3 mln zł wobec 7,5 mln zł w tym samym okresie w 2015 roku, co związane było głównie z większym wykorzystaniem środków finansowych w ramach dostępnych Grupie limitów kredytowych w okresie sprawozdawczym oraz ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Grupa TORPOL rozpoczęła rok 2016 dysponując środkami pieniężnymi w wysokości 342,9 mln zł, natomiast zakończyła pierwsze 3 kwartały 2016 posiadając środki pieniężne w kwocie 92,8 mln zł. Przepływy pieniężne netto łącznie w omawianym okresie były ujemne i wyniosły -250,1 mln zł (wobec ujemnych przepływów -93,9 mln zł w analogicznym okresie 2015 roku).

Wskaźnik rentowności (w %)	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016	Okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015	Metodologia
marża zysku ze sprzedaży brutto	5,2	6,1	zysk ze sprzedaży brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
EBITDA (w tys. zł)	17 584	43 103	zysk operacyjny powiększony o amortyzację
marża EBITDA	3,5	5,1	zysk operacyjny powiększony o amortyzację w danym okresie/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża zysku operacyjnego	1,4	4,0	zysk operacyjny okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża brutto	1,1	3,9	zysk brutto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
marża netto	0,8	3,2	zysk netto okresu/przychody netto ze sprzedaży w danym okresie
rentowność aktywów ROA	0,6	3,5	zysk netto okresu x2 /(wartość aktywów na koniec badanego okresu + wartość aktywów na koniec poprzedniego roku obrotowego)
rentowność kapitałów własnych ROE	1,8	12,6	zysk netto okresu x2 /(wartość kapitałów własnych na koniec badanego okresu + wartość kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku obrotowego)

4.2.OCENA WSKAŹNIKÓW RENTOWNOŚCI

Marża zysku ze sprzedaży brutto spadła w badanym okresie o 0,9 p.p. w stosunku do analogicznego okresu w 2015 roku i wyniosła 5,2%. Przyczyną spadku była aktualizacja budżetu jednego z realizowanych kontraktów w związku poniesieniem kosztów z tytułu przedłużenia realizacji kontraktu z przyczyn nieleżących po stronie wykonawcy. Aktualnie Emitent jest w toku postępowania sądowego w wyniku złożonego pozwu przeciwko zamawiającym z żądaniem zwrotu poniesionych kosztów.

W efekcie marża EBITDA wyniosła 3,5% w okresie sprawozdawczym – co oznacza spadek o 2,6 p.p. w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku. Marża zysku operacyjnego zmniejszyła się o 0,8 p.p. wobec analogicznego okresu w ubiegłym roku do poziomu 1,4%. Marża brutto wykazała spadek o 2,8 p.p. w stosunku do analogicznego okresu w 2015 roku do poziomu 1,1%. Poziom marży netto wyniósł 0,8% i był o 2,4 p.p. niższy wobec wartości wskaźnika w analogicznym okresie 2015 roku.

Stopa zwrotu z aktywów w okresie 9 miesięcy 2016 roku wyniosła 0,6%, co stanowi spadek o 2,9 p.p w stosunku do analogicznego wskaźnika z poprzedniego roku. Wskaźnik odzwierciedlający rentowność zaangażowanego w Grupie kapitału własnego wyniósł 1,8% wobec stopy rentowności na poziomie 12,6% za 3 kwartały ubiegłego roku.

4.3.PRZYCHODY ORAZ ICH STRUKTURA

Dla celów zarządczych działalność Grupy Emitenta została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Grupa wyodrębnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Drogi kolejowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa kolejowego PKP PLK oraz Jernbaneverket (Norweskie Koleje Państwowe);
• Drogi tramwajowe generalne wykonawstwo kompleksowych usług budowy i modernizacji obiektów w branży budownictwa tramwajowego. Odbiorcami usług są Zarządy Dróg Miejskich (kontrakty w Polsce) oraz Hordaland Fylkeskommune, Sporveien Oslo AS, Bymiljoetaten, Oslo kommune (kontrakty w Norwegii);
• Pozostałe urządzenia elektryczne, usługi projektowe, pozostałe usługi nie ujęte w innych segmentach.

W tabeli poniżej przedstawiono wielkość przychodów ze sprzedaży netto w poszczególnych segmentach operacyjnych w okresie sprawozdawczym oraz w okresie analogicznym poprzedniego roku.

	9 miesięcy 2016	Struktura (%)	9 miesięcy 2015	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
drogi kolejowe	434 136	87,3%	755 267	89,6%	-321 131	-42,5%
drogi tramwajowe	43 335	8,7%	75 318	8,9%	-31 983	-42,5%
pozostałe	19 630	3,9%	12 295	1,5%	7 335	59,7%
Razem	497 101		842 880		-345 779	-41,0%

Głównym segmentem działalności Grupy jest świadczenie kompleksowych usług w zakresie budownictwa infrastruktury kolejowej. Głównym odbiorcą usług Grupy Emitenta w tym obszarze jest spółka PKP PLK (82,5% udziału w sprzedaży ogółem), która z mocy ustawy odpowiada za zarządzanie infrastrukturą kolejową w Polsce. Nominalny spadek sprzedaży w ramach segmentu kolejowego wynika przede wszystkim z niskiej aktywności PKP PLK w zakresie rozstrzygania postępowań przetargowych. W okresie sprawozdawczym udział przychodów z tego segmentu działalności w całkowitych przychodach Grupy Emitenta wyniósł 87,3%.

Udział sprzedaży segmentu tramwajowego w całkowitych przychodach ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym wyniósł 8,7% wobec 8,9% udziału w sprzedaży w analogicznym okresie w 2015 roku.

Kierunek	9 miesięcy 2016	Struktura (%)	9 miesięcy 2015	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Polska	451 766	90,9%	803 218	95,3%	-351 452	-43,8%
Zagranica	45 335	9,1%	39 662	4,7%	5 673	14,3%
Razem	497 101		842 880		-345 779	-41,0%

Wysoki udział sprzedaży krajowej w sprzedaży ogółem zarówno w okresie sprawozdawczym jak również w okresie analogicznym ubiegłego roku wynika ze specyfiki posiadanego przez Grupę portfela realizowanych kontraktów, w którym dominującą rolę odgrywają kontrakty kolejowe realizowane na rzecz głównego odbiorcy Grupy spółki PKP PLK.

Widoczny wzrost wolumenu sprzedaży zagranicznej w okresie 9 miesięcy 2016 roku wynika z realizacji projektów tramwajowych, ponieważ dotychczasowa w Norwegii dotyczy przede wszystkim segmentu tramwajowego.

W okresie 9 miesięcy 2016 r. roku przychody denominowane w koronach norweskich stanowiły 9,1% obrotu (w analogicznym okresie 2015 roku ok. 4,7%). Ze względu na niewielki udział sprzedaży i zakupów w walucie obcej Grupa Emitenta nie zabezpieczyła transakcji sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych (poza hedgingiem naturalnym).

4.4.OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Grupa TORPOL na koniec września 2016 roku dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 92,8 mln zł wobec 342,9 mln zł na koniec 2015 roku, co stanowi spadek o 250,1 mln zł (-72,9%), co jest związane z zaangażowaniem środków finansowych w pokrycie zapotrzebowania na kapitał obrotowy w toku realizacji kontraktów. Grupa TORPOL konsekwentnie utrzymuje bezpieczny poziom płynności finansowej pozwalający na terminowe realizowanie swoich zobowiązań.

4.4.1. OCENA WSKAŹNIKÓW PŁYNNOŚCI

Poniżej przedstawiono analizę wskaźników płynności w okresie sprawozdawczym.

Wskaźniki płynności	30 września 2016	31 grudnia 2015	zmiana	Metodologia
kapitał pracujący (w tys. zł)	134 074	158 303	-24 229	aktywa obrotowe – zobowiązania krótkoterminowe
płynność bieżąca	1,50	1,44	0,06	aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe
płynność szybka	1,41	1,38	0,03	(aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
płynność natychmiastowa	0,35	0,95	-0,60	środki pieniężne i ich ekwiwalenty/zobowiązania krótkoterminowe

Kapitał pracujący w Grupie TORPOL na dzień 30 września 2016 roku osiągnął poziom 134,1 mln zł, co oznacza spadek o 24,2 mln zł w stosunku do poziomu 158,3 mln zł na koniec 2015 roku.

W okresie sprawozdawczym wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej ukształtowały się na zbliżonych poziomach w porównaniu z końcem 2015 roku. Wskaźnik płynności bieżącej osiągnął wartość 1,5, natomiast wartość wskaźnika płynności szybkiej 1,41 (na koniec 2015 roku wartość tych wskaźników wynosiła odpowiednio 1,44 i 1,38).

W badanym okresie wartość wskaźnika płynności natychmiastowej wyniosła 0,35 wobec poziomu 0,95 na koniec 2015 roku, co oznacza – opierając się wyłącznie na ocenie ww. wskaźnika, że Grupa Emitenta jest w stanie natychmiast zrealizować 35% swoich zobowiązań krótkoterminowych. Wyraźny spadek wskaźnika podyktowany jest zaangażowaniem znacznych środków pieniężnych w realizację kontraktów w ciągu 2016 roku oraz faktem odniesienia do rekordowego roku 2015 roku.

Reasumując, poziomy płynności bieżącej i płynnej w badanym okresie charakteryzowała stabilność, natomiast aktualny poziom wskaźnika płynności natychmiastowej nie ma wpływu na terminowość w realizowaniu zobowiązań przez Grupę Emitenta.

4.4.2. WSKAŹNIKI STRUKTURY FINANSOWANIA I ZADŁUŻENIA

Grupa Emitenta monitoruje strukturę kapitałów i finansowania działalności operacyjnej m.in. przy pomocy wskaźników struktury finansowania i zadłużenia. W opinii Emitenta sytuacja finansowa i zadłużeniowa Grupy pozwala na utrzymanie zarówno dobrego ratingu kredytowego, jak też potwierdza prawidłową strukturę finansowania majątku Grupy. Wszystkie wskaźniki struktury finansowania i zadłużenia w okresie sprawozdawczym znajdowały się na bardzo bezpiecznym i satysfakcjonującym poziomie.

wskaźnik	30 września 2016	31 grudnia 2015	Zmiana	Metodologia
pokrycie majątku kapitałem własnym	0,37	0,33	0,04	kapitał własny/aktywa ogółem
pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,28	1,44	-0,16	kapitał własny/aktywa trwały
ogólne zadłużenie	0,63	0,67	-0,04	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/aktywa ogółem
zadłużenie krótkoterminowe	0,47	0,54	-0,06	zobowiązania krótkoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie długoterminowe	0,16	0,13	0,02	zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółem
zadłużenie kapitałów własnych	1,68	2,03	-0,34	(zobowiązania długoterminowe+ zobowiązania krótkoterminowe)/kapitały własne
zadłużenie netto	43 121	-242 417	285 538	zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne i ich ekwiwalenty
zanualizowana EBITDA	30 256	55 804	-25 519	zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy
zadłużenie netto do zanualizowanej EBITDA	1,43	-4,35	5,77	(zobowiązania finansowe długoterminowe i krótkoterminowe – środki pieniężne)/zysk operacyjny powiększony o amortyzację za ostatnie 12 miesięcy

Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym (wskaźnik kapitałowy) wzrósł po 3 kwartałach 2016 roku do poziomu 0,37 w porównaniu z poziomem 0,33 na koniec ubiegłego roku. Wartość wskaźnika pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym spadła do poziomu 1,28 wobec 1,44 na koniec roku 2015.

Grupa TORPOL konsekwentnie utrzymuje dobrą sytuację zadłużeniową. Na koniec okresu sprawozdawczego wskaźniki zadłużenia całkowitego, krótko- i długoterminowego utrzymywały się na stabilnym, satysfakcjonującym poziomie. Dalszemu spadkowi uległ wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych z poziomu 2,03 na koniec 2015 roku do poziomu 1,68 na koniec września 2016 roku.

Wskaźnik zadłużenia netto do zanualizowanej EBITDA ukształtował się na koniec września 2016 roku na poziomie 1,43 wobec -4,35 na koniec 2015 roku. Należy dodać, że zadłużenie finansowe jest związane wyłącznie z podstawową działalnością Emitenta, a wartość wskaźnika zadłużenia netto do EBITDA jest ściśle związana z aktualnym zapotrzebowaniem na finansowanie kapitału obrotowego w ramach realizowanego portfela zamówień. Jest to efekt dyscypliny finansowej oraz wysokiej jakości zarządzania płynnością.

Zarząd Emitenta zwraca uwagę na skalę rekordowych, planowanych nakładów inwestycyjnych na rozwój linii kolejowych oraz innych branż szeroko pojętego budownictwa w Polsce w najbliższych latach, aż do 2023 roku oraz istotnych (nawet większych niż w Polsce) nakładów inwestycyjnych na infrastrukturę w Skandynawii, w szczególności w Norwegii. Stwarza to dla Grupy wielkie możliwości wzmocnienia pozycji rynkowej jako czołowego wykonawcy inwestycji infrastrukturalnych w Polsce oraz dynamicznego rozwoju na rynkach zagranicznych. W opinii Emitenta kluczową kwestią staje się dostęp do długoterminowego finansowania dłużnego oraz limitów gwarancyjnych. Dlatego Grupa stale pracuje nad zapewnieniem bufora płynnościowego pozwalającego na przystępowanie i realizację kilku dużych projektów jednocześnie, które biorąc pod uwagę skalę planowanych inwestycji wymagać będą od wykonawców przede wszystkim doświadczonego personelu inżynierskiego, własnego lub w pełni dyspozycyjnego parku maszynowego i przede wszystkim istotnego zaangażowania finansowego.

4.5.STANOWSKO GRUPY ODNOŚNIE PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH GRUPY

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok.

5. STRATEGIA I PESPEKTYWY ROZWOJU

Szczegółowy opis celów strategicznych oraz perspektyw rozwoju został zamieszczony w punkcie 5 Sprawozdania Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 rok (str. 44 -63).

5.1.CELE STRATEGICZNE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podstawowym celem strategicznym Grupy TORPOL jest ciągłe, stabilne i systematyczne tworzenie wartości dodanej dla Akcjonariuszy. Przyjęte kierunki rozwoju Grupy zakładają sukcesywny wzrost przychodów ze sprzedaży poprzez konsekwentne budowanie pozycji rynkowej lidera na rynku infrastruktury szynowej w Polsce oraz wiodącego wykonawcy na perspektywicznych rynkach zagranicznych w Skandynawii i na Bałkanach przy jednoczesnym zachowaniu satysfakcjonującego poziomu rentowności,. Ponadto Grupa zamierza rozszerzać portfolio świadczonych usług i rozwijać kompetencje w innych obszarach infrastrukturalnych, w szczególności w projektach dotyczących rozwoju sieci przesyłowych i gazownictwie oraz budownictwie drogowym.

W kolejnych kwartałach Grupa skoncentruje się przede wszystkim na zbudowaniu portfela zamówień pozwalającego na stabilne, coroczne osiąganie wolumenu przychodów ze sprzedaży w Polsce w przyszłych latach (na poziomie ponad 1 mld zł) oraz na zakończeniu realizacji dwóch największych projektów kolejowych obecnie realizowanych w Polsce: projekcie "Nowa Łódź Fabryczna" (1,43 mld zł netto) oraz "E75 Rail Baltica" (1,3 mld zł netto).

5.2.PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

5.2.1. SYTUACJA NA RYNKU POLSKIM

W perspektywie najbliższych kilku lat w obszarze budownictwa krajowej infrastruktury kolejowej wymagane jest ponoszenie znacznych nakładów na jego modernizację oraz rozbudowę. Najważniejsze obszary inwestycji w infrastrukturę kolejową zostały przedstawione w Krajowym Programie Kolejowym do 2023 roku (KPK). Finansowanie ogółem infrastruktury kolejowej zarządzanej przez PKP PLK będzie odbywało się według następujących kategorii projektów:

• projekty Funduszu Spójności realizowane w ramach POIiŚ i CEF: 49,32 mld zł;
• projekty Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (EFRR) realizowane w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia: 2,09 mld zł;
• projekty EFRR realizowane w ramach Regionalnych Programów Operacyjnych (RPO): 4,86 mld zł;
• projekty krajowe wraz z zadaniami obronnymi realizowane w ramach budżetu państwa i Funduszu Kolejowego: 9,74 mld zł.

KPK zakłada nakłady inwestycyjne na projekty kolejowe do roku 2023 włącznie w wysokości 66,01 mld zł. Poniższa tabela prezentuje zrealizowany i planowany poziom nakładów inwestycyjnych według źródeł finansowania w poszczególnych latach (dane w mln zł):

Kategoria	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	Razem
FS:	76,0	25,2	3719,1	3587,5	5987,2	9133,3	9203,4	10888,0	4428,7	2272,6	49 321,0
w tym CEF	0	0,5	79,9	1030,9	2891,2	4318,8	4566,8	4724,6	355,4	308,3	18 276,4
w tym POIiŚ	76,0	24,7	3639,2	2556,6	3096,0	4814,5	4636,6	6163,4	4073,3	1964,3	31 044,7
PO PW	0	0	0	7,7	383,4	948,1	364,3	190,5	171,3	29,0	2 094,3
RPO	0	0,1	75,3	70,9	611,6	1038,7	1640,3	812,3	492,2	117,8	4 859,2
Śr. krajowe	0	0	1351,9	1649,0	1593,8	1086,2	1000,0	1025,6	1018,2	956,5	9 681,2
Działania obronne	0	0	14,1	14,1	14,1	12,0	0	0	0	0	54,3
Razem	76,0	25,3	5 160,4	5 329,2	8 590,1	12 218,3	12 208,0	12916,4	6 110,4	3 375,9	66 010,0

KPK obejmuje 116 projektów realizowanych w ramach FS (lista podstawowa) o łącznej potencjalnej wartości 49,3 mld zł, 8 projektów z programu PO PW o łącznej wartości 2,1 mld zł, 61 projektów w ramach RPO o łącznej wartości szacunkowej 4,9 mld zł oraz 32 projekty realizowane z funduszy krajowych o łącznej wartości 9,7 mld zł.

KPK dostrzega również ryzyka dla realizacji programu. Zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie przedłużających się postępowań administracyjnych, długotrwałych postępowań przetargowych, protestów i odwołań od decyzji administracyjnych, niskiej jakości dokumentacji projektowej i przetargowej oraz powykonawczej, zmian w przepisach czy kumulacji odbiorów.

W dniu 7 lipca 2016 roku Sejm przyjął nowelizację ustawy o transporcie kolejowym, której celem jest uproszczenie oraz przyspieszenie prac związanych z przygotowaniem oraz realizacją kolejowych inwestycji infrastrukturalnych. Nowelizacja przewiduje m.in. zawieszenie postępowań w sprawie wydania pozwolenia na budowę dla inwestycji planowanych na obszarze objętym wnioskiem o wydanie decyzji o ustaleniu lokalizacji linii kolejowej – do czasu ostatecznego zakończenia postępowania w sprawie wydania takiej decyzji, konieczność uzgodnienia kolizji występujących w gestorami w ciągu 14 dni czy udzielenia pozwolenia na użytkowanie jednego toru bez wykonania wszystkich urządzeń służących ochronie środowiska. Ponadto planowane jest wprowadzenie zapisów umownych umożliwiających zaliczkowanie wykonawców, płatności za dostarczone materiały i urządzenia, co powinno znacznie zmniejszyć obciążenia finansowe wykonawcy przy realizacji projektu.

Do najistotniejszych aktualnie postępowań przetargowych należą m.in. prace modernizacyjne na liniach i odcinkach: E30 Kraków Główny – Rudzice, E20 Sochaczew – Swarzędz (LCS Konin, LCS Kutno, LCS Łowicz), linia nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa – Dorohusk (Warszawa – Otwock – Dęblin – Lublin), E30 Zabrze – Katowice – Kraków (Trzebina – Krzeszowice, Jaworzno Szczakowa – Trzebinia), E59 Wrocław – Poznań etap IV (Leszno – Czempiń, granica woj. Dolnośląskiego – Leszno), linia nr 8 Warszawa Okęcie – Radom, E20 Siedlce – Terespol etap III (LCS Terespol).

Aktualnie Grupa uczestniczy w niemal 30 postępowaniach, z czego zdecydowana większość dotyczy postępowań organizowanych przez PKP PLK. Zdaniem Emitenta szacunkowa wartość tych zamówień może wynieść ok. 15-16 mld zł. Celem Emitenta jest zbudowanie portfela zamówień na kolejne lata o wartości ok. 3,6 – 4,2 mld zł i utrzymywanie takiego poziomu, co pozwoli na średnioroczną sprzedaż do PKP PLK na poziomie porównywalnym z rokiem 2015 (1,1-1,2 mld zł) i utrzymanie dotychczasowego udziału rynkowego.

Grupa Emitenta prowadzi również działalność na rynku tramwajowym w Polsce. W obecnej perspektywie 2014-2020, analizując plany samorządów planowane są rekordowe nakłady w wysokości ok. 13 mld zł.

5.2.2. SYTUACJA NA RYNKU NORWESKIM

Przyjęty przez rząd norweski Krajowy Plan Transportowy na lata 2014–2023 (NTP) zakłada, że nakłady inwestycyjne w okresie 2014–2017 będą wynosić 61,2 mld NOK, a w okresie 2018– 2023 106,6 mld NOK. Łącznie osiągną poziom 167,8 mld NOK. Jest to poziom ok. 17 mld NOK (ponad 8 mld zł) – co skalą planowanych inwestycji czyni ten rynek podobnym do polskiego (przy wyraźnie mniejszym potencjale wykonawczym).

Plan nadal jest we wstępnej fazie realizacji, a najważniejsze i największe projekty nie zostały jeszcze ogłoszone. Zdaniem Grupy w najbliższym czasie należy oczekiwać większej aktywności zamawiającego w zakresie przetargów stricte kolejowych (obok tramwajowych i lekkiej kolei miejskiej w Oslo czy Bergen). W celu lepszego przygotowania się pod większe zamówienia Grupa podjęła szereg działań rozwojowych w obszarze organizacyjnym działalności, kapitałowym i kadrowym oraz w zakresie parku maszynowego, co pozwoli na dalszy rozwój poprzez udział w średnich i dużych projektach inwestycyjnych.

5.2.3. POZOSTAŁE RYNKI ZAGRANICZNE

Grupa Emitenta stale analizuje możliwości rozwoju działalności na innych rynkach zagranicznych, na których mają być w najbliższych latach ponoszone istotne nakłady inwestycyjne w obszarze infrastruktury kolejowej np. na Bałkanach. Ponadto Emitent rozważa również ekspansję geograficzną w innych krajach skandynawskich, jednakże na datę Raportu nie podjął żadnych wiążących decyzji w tym zakresie.

5.3.PLAN INWESTYCYJNY GRUPY

5.3.1. BIEŻĄCE INWESTYCJE

W okresie styczeń – wrzesień 2016 roku Grupa Emitenta zrealizowała następujące inwestycje (dane w tys. zł):

	ZAKUP	LEASING	RAZEM
Inw. odtworzeniowe	86	196	282
Inw. modernizacyjne	153	0	153
Inw. rozwojowe	10 199	*9 478	19 677
RAZEM	10 438	9 674	20 112

* z tego 2,4 mln zł dotyczy zaliczki na środki trwałe w budowie na poczet zakupu podbijarki Unimat 09 4x4 w ramach transakcji leasingowej

Do najważniejszych realizowanych inwestycji należą:

• zakup terenu bazy magazynowo-sprzętowej w Koninie w dniu 9 lutego 2016 roku Emitent zawarł ze spółką PKP S.A. umowę zakupu nieruchomości. Wartość inwestycji wyniosła 4,9 mln zł;
• leasing podbijarki Unimat 09 4x4 Dynamic w dniu 12 listopada 2014 roku Grupa dokonała zamówienia maszyny do niwelowania, podnoszenia, nakierowywania i podbijania toru UNIMAT od niemieckiego dostawcy o wartości 5 750 tys. euro (24,4 mln zł), z czego ok. 16,2 mln zł wartości inwestycji zostało zrealizowane do końca 2015 roku. Maszyna jest certyfikowana zarówno na rynek polski i norweski.

5.3.2. PLANY INWESTYCYJNE

Plan inwestycyjny Grupy na 2016 rok zakłada nakłady inwestycyjne netto na poziomie ok. 30 mln zł (dane w tys. zł):

GRUPA	Inwestycje
Inw. rozwojowe*	26 689
Inw. modernizacyjne	1 185
Inw. odtworzeniowe	2 060
Grupa Emitenta	29 934

Planowane inwestycje zakłada się sfinansować:

• Leasingiem w kwocie 22,7 mln zł (w tym 2,8 mln zł stanowi wkład własny),
• Ze środków własnych w kwocie 7,2 mln zł.

Na datę Raportu Grupa Emitenta dokonała zamówienia samochodu sieciowego SRS na potrzeby spółki norweskiej o wartości ok. 7 mln NOK (ok. 3,4 mln zł). Ponadto Grupa nie podjęła innych

wiążących zobowiązań w związku z planowanymi istotnymi inwestycjami, które nie zostały ujęte w planie inwestycyjnym.

W opinii Zarządu Spółki, Grupa jest w stanie zrealizować obecne i przyszłe założenia inwestycyjne w oparciu o środki własne wygenerowane z podstawowej działalności operacyjnej oraz z wykorzystaniem finansowania dłużnego (przede wszystkim transakcji leasingu finansowego i długoterminowego finansowania dłużnego).

5.3.3. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI

W dniu 1 lipca 2014 roku nastąpił przydział akcji Spółki w ramach pierwszej oferty publicznej, w której uplasowano wszystkie oferowane walory (22 970 000 akcji) po cenie maksymalnej. Z emisji nowych akcji Spółka pozyskała ok. 56,1 mln zł netto. Środki te zostały przekazane Emitentowi do dyspozycji po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji serii B tj. w sierpniu 2014 roku.

Zgodnie informacjami odnośnie celów emisji zawartymi w prospekcie emisyjnym Grupa założyła, że ok. 50% wpływów z emisji akcji serii B zostanie przeznaczona na finansowanie rozwoju działalności w Norwegii, z tego znaczna część zostanie przeznaczona na inwestycje w park maszynowy, głównie jako wkład własny w transakcjach leasingu finansowego.

W związku z pełnym sukcesem oferty publicznej Grupa postanowiła nadwyżkę z wpływów z emisji powyżej założonego planu przeznaczyć na finansowanie kapitału obrotowego w Polsce.

Cel	Wartość (mln zł)	Udział w całości pozyskanych środków (%)	Wykorzystanie (mln zł)
park maszynowy w Norwegii	15	26,74	*15,0
kapitał obrotowy w Norwegii	10	17,83	10,0
kapitał obrotowy w Polsce	31,1	55,43	31,1
RAZEM	56,1	100,0	56,1

W tabeli poniżej zamieszczono informację nt. wykorzystania środków z emisji do daty Raportu:

*Zakupiona podbijarka Unimat 09 4x4 Dynamic o wartości 5,75 mln euro jest certyfikowana na rynek polski, jak również norweski. Inwestycja ta wypełnia plan rozwoju parku maszynowego na potrzeby działalności w Norwegii, określony w celu emisyjnym w prospekcie emisyjnym Grupy.

5.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW MAJĄCYCH WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY

Poniżej przedstawiono kluczowe czynniki (w tym czynniki ryzyka), które w opinii Grupy wpływają na wyniki finansowe oraz realizację strategii:

POLSKA:

• posiadany portfel zamówień o wartości ok. 620 mln zł netto z wyłączeniem konsorcjantów zapewniające pracę do 2017 roku włącznie;

• rekordowa skala planowanych nakładów inwestycyjnych w perspektywie budżetowej 2014-2020 (KPK – 66 mld zł);

• korzystne zmiany dotyczące wyboru wykonawcy i prowadzenia realizacji projektów: przetargi dwuetapowe, większa ocena potencjału finansowego, kadrowego i technicznego wykonawców, możliwość zaliczkowania wykonawców, kontrola nad ryzykiem inwestycji przez zamawiającego, kontraktacja części niewbudowanych materiałów przez zamawiającego, co w opinii Emitenta powinno skutkować mniejszym obciążeniem finansowym wykonawców podczas realizacji projektu;

• posiadane kompetencje i doświadczenie, track-record zbudowany przez ponad 25 lat działalności Grupy Emitenta – gwarantujące zdolność do pozyskiwania największych i złożonych projektów infrastrukturalnych;
• szeroki park maszynowy gwarantujący niezależność i konkurencyjność cenową ofert;
• opóźnienie i niska sprawność zamawiającego PKP PLK w rozpisywaniu i rozstrzyganiu przetargów w 2016 roku z nowej perspektywy, co powoduje niską kontraktację w bieżącym roku i w 2017 roku;
• zdolność finansowa oraz dostęp do finansowania Grupy Emitenta;
• duża konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych (Hiszpania, Włochy) oraz firm ogólnobudowlanych, co czasowo może powodować niższą rentowność realizowanych projektów, szczególnie w pierwszym okresie realizacji.

NORWEGIA, SKANDYNAWIA:

• skala planowanych nakładów inwestycyjnych w latach 2014-2023 w związku z planem NTP (167,8 mld NOK), niezależność budżetu norweskiego od UE (nie ma ryzyka utraty/konieczności zwrotu środków pochodzących z dotacji);
• opóźnienie zamawiającego w ogłaszaniu przetargów stricte kolejowych pierwsze istotne przetargi pojawiają się dopiero w 2016 roku, co jest korzystne dla Grupy Emitenta, biorąc pod uwagę etap rozwoju spółki zależnej Emitenta;
• reputacja marki TORPOL na rynku norweskim, co ma przełożenie na jej rozpoznawalność na rynku szwedzkim i duńskim;
• płynność finansowa pozwalająca na zaangażowanie kapitałowe w kilku wymagających projektach jednocześnie;
• wysokie bariery wejścia na rynek;
• brak wyspecjalizowanej kadry inżynierskiej oraz siły roboczej na rynku norweskim, w porównaniu z doświadczeniem i posiadanymi kompetencjami oraz kadrą Grupy;
• konkurencyjność kosztów pracy Grupy;
• minimalny okres przestojów, dzięki stosowanym technologiom, co przekłada się na prawie całoroczny charakter rynku;
• możliwość uzyskania wyższych marż na rynku budownictwa kolejowego w Norwegii niż w Polsce;
• korzystniejsze niż w Polsce warunki realizacji kontraktów (roboty dodatkowe, dodatek za pracę zimą);
• ryzyko walutowe kształtowanie się kursu PLN/NOK.

BAŁKANY:

• fatalny lub zaniedbany stan infrastruktury kolejowej na rynkach krajów bałkańskich, który implikuje konieczność szybkiego podjęcia inwestycji przez doświadczonych wykonawców z potencjałem technicznym i kadrowym;
• ograniczony potencjał i słaba kondycja finansowa i kadrowa lokalnego rynku wykonawczego na kolei (przez wiele lat praktycznie nie było inwestycji, przez co park maszynowy wielu firm stał się przestarzały. Sporo inżynierów i specjalistów jest w wieku przedemerytalnym, zaś mała skala działalności nie pozwala pokryć kosztów prowadzenia działalności, odtwarzania majątku i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry);
• przyznanie Chorwacji ok. 2,6 mld euro w ramach perspektywy 2014-2023;
• bardzo konkurencyjny rynek, szczególnie ze strony firm włoskich, greckich;
• ryzyko walutowe EUR/PLN, HRK/PLN.

5.5.CZYNNIKI RYZYKA

Poniżej przedstawiono listę wybranych najważniejszych czynników ryzyka charakterystycznych dla Grupy Emitenta lub jego branży:

• ryzyko związane z uzależnieniem od głównego odbiorcy i jego charakterystyką;
• ryzyko związane z możliwością pozyskiwania nowych kontraktów;
• ryzyko niedoszacowania kosztów wykonania kontraktów;
• ryzyko nieuznania przez zamawiającego robót dodatkowych;
• ryzyko związane z zagrożeniami realizacyjnymi dla programu inwestycji kolejowych;
• ryzyko związane z nasileniem konkurencji na rynkach działalności Grupy Emitenta;
• ryzyko związane z rosnącą siłą przetargową podwykonawców;
• ryzyko związane z brakiem należytego wykonania robót budowlanych przez Emitenta;
• ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością członków konsorcjów oraz z zawartymi umowami konsorcjum;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością Emitenta za nienależyte wykonanie robót budowlanych przez podwykonawców;
• ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz gwarancji jakości wykonywanych robót;
• ryzyko utraty kadry menedżerskiej i inżynierskiej;
• ryzyka związane z instrumentami finansowymi.

Szczegółowy opis czynników ryzyka związanych z Grupą Emitenta lub jego branżą został przedstawiony w Sprawozdaniu Zarządu działalności Grupy Kapitałowej TORPOL za 2015 rok (punkt 5.5, str. 64 – 68).

6. POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE GRUPY TORPOL

6.1.INFORMACJE O AKCJONARIACIE I AKCJACH

6.1.1. INFORMACJA O KAPITALE ZAKŁADOWYM

Na dzień 1 stycznia 2016 r. oraz na dzień sporządzenia Raportu kapitał zakładowy spółki Emitenta wynosi 4 594 000,00 zł i dzieli się na 15 570 000 akcji serii A oraz 7 400 000 akcji serii B (łącznie 22 970 000 akcji) o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Wszystkie akcje Spółki są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

6.1.2.	AKCJONARIAT

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. na dzień 13 maja 2016 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w k. zakładowym
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
PKO TFI S.A.	1 973 000	1 973 000	8,59%
Nationale Nederlanden OFE	1 600 000	1 600 000	6,97%
Pozostali	10 668 400	10 668 400	46,44%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

Zgodnie z wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na NWZ Spółki z dnia 17 czerwca 2016 roku Nationale Nederlanden OFE posiadał 2.200.000 akcji Emitenta, co odpowiada 9,58% ogólnej liczby głosów/udziału w kapitale zakładowym.

Od daty publikacji ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego Raportu według wiedzy Emitenta nie wystąpiły inne zmiany w strukturze akcjonariatu Emitenta.

Mając powyższe na uwadze poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki, na dzień 30 września 2016 r. oraz na dzień publikacji Raportu tj. na dzień 10 listopada 2016 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	% udział w k. zakładowym
TF Silesia sp. z o.o.	8 728 600	8 728 600	38,00%
Nationale Nederlanden OFE	2 200 000	2 200 000	9,58%
PKO TFI S.A.*	1 973 000	1 973 000	8,59%
Pozostali	10 068 400	10 068 400	43,83%
RAZEM	22 970 000	22 970 000	100,00%

* dotyczy akcji będących w posiadaniu funduszy zarządzanych przez podmiot.

6.1.3. AKCJE TORPOL S.A. W POSIADANIU ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

		Liczba akcji
Imię i nazwisko	Stanowisko	10 listopada 2016 r.	13 maja 2016 r.
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	0	0
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	7.523	7.523
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	2.332	2.332
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	0	0

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego jak również na dzień publikacji Raportu tj. na dzień 10 listopada 2016 roku osoby nadzorujące nie posiadały akcji TORPOL.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego, jak również na dzień publikacji Raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji TORPOL.

6.2.INFORMACJE O ORGANIE ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM

Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki działał w następującym składzie:

• Tomasz Sweklej Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji
• Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych

W dniu 14 stycznia 2016 roku w skład Zarządu Emitenta powołany został Pan Tomasz Krupiński.

W dniu 29 lutego 2016 roku ze skutkiem na ten sam dzień Pan Tomasz Sweklej złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Rezygnacja została złożona z bardzo ważnych powodów osobistych.

W dniu 17 marca 2016 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 23 marca 2016 roku Pana Grzegorza Grabowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu.

Na dzień 10 listopada 2016 roku Zarząd Spółki działa w następującym składzie:

• Grzegorz Grabowski Prezes Zarządu,
• Krzysztof Miler Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Produkcji,
• Michał Ulatowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych,
• Tomasz Krupiński Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlowych.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Marek Wadowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Michał Kobus Sekretarz Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Członek Rady Nadzorczej
• Maciej Lipiec Członek Rady Nadzorczej.
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Artur Piotr Jędrzejewski Członek Rady Nadzorczej

Po 31 grudnia 2015 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W dniu 1 lutego 2016 roku rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Marek Wadowski. Rezygnacja została złożona w związku z powierzeniem ww. osobie funkcji w zarządzie spółki z udziałem Skarbu Państwa.

W dniu 9 marca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (NWZ) odwołało z pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Spółki Panów: Michała Kobusa, Artura Piotra Jędrzejewskiego oraz Macieja Lipca. NWZ nie wskazało przyczyn odwołania ww. osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

Jednocześnie NWZ podjęło uchwały o powołaniu z dniem 9 marca 2016 roku w skład Rady Nadzorczej następujących osób: Panią Jadwigę Dyktus, Pana Konrada Andrzeja Tulińskiego, Pana Jacka Srokowskiego oraz Pana Jacka Klimczaka.

W dniu 21 kwietnia 2016 roku rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki złożył Pan Konrad Tuliński. Rezygnacja została złożona z powodów osobistych.

W dniu 17 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie TORPOL S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Adama Pawlika.

W dniu 18 października 2016 roku Pan Jacek Klimczak złożył rezygnację z tym samym dniem z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, nie podając przyczyn rezygnacji.

Na dzień Raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

• Jadwiga Dyktus Przewodnicząca Rady Nadzorczej
• Monika Domańska Sekretarz Rady Nadzorczej
• Jacek Srokowski Członek Rady Nadzorczej
• Tadeusz Kozaczyński Członek Rady Nadzorczej
• Jerzy Suchnicki Członek Rady Nadzorczej
• Adam Pawlik Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie miały miejsca inne zmiany w składzie ww. organów Spółki.

6.3.ZATRUDNIENIE W GRUPIE

Na 30 września 2016 roku Emitent zatrudniał 451 osób (umowy o pracę) w porównaniu z 467 osobami na koniec 2015 roku).

Działa	30 września 2016	31 grudnia 2015
Zarząd	4	3
Administracja	71	79
Produkcja	376	385
Razem	451	467

Poniżej zaprezentowano zatrudnienie (umowy o pracę w Grupie Emitenta na dzień bilansowy 30 września 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku:

	30 września 2016	31 grudnia 2015
Emitent	451	467
Grupa Emitenta*	628	617
* z uwzględnieniem zatrudnienia w: Torpol Oil&Gas sp. z o.o. (90,93%) oraz Lineal sp. z o.o. I NLF Torpol Astaldi s.c. (50%).	Torpol Norge	AS i Torpol d.o.o.(100%),

W żadnej ze spółek z Grupy Emitenta nie funkcjonują związki zawodowe.

6.4.INFORMACJA O UDZIELONYCH GWARANCJACH I PORĘCZENIACH PRZEZ EMITENTA LUB PODMIOTY ZALEŻNE

Żadna ze spółek z Grupy TORPOL nie udzielała gwarancji ani poręczeń podmiotom z poza Grupy. Natomiast w celu wspierania rozwoju działalności spółek zależnych Emitent poręcza zobowiązania finansowe, w tym warunkowe Torpol Norge AS i Torpol Oil&Gas sp. z o.o.

Ponadto Emitent jest również wystawcą listów wspierających Torpol Norge AS, gwarantując tym samym należyte wykonanie umowy kontraktu przez spółkę zależną. Wartość tego typu poręczeń na koniec września 2016 roku wynosi ok. 1,9 mln zł (4 mln NOK).

Poniżej zaprezentowano zestawienie zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych poręczeń przez Emitenta i solidarnej odpowiedzialności Emitenta wg stanu na dzień 30 września 2016 roku:

Lp.	bank kredytujący/ gwarant	Kwota przyznanego limitu (w tys.)	Kwota wykorzystania przez podmiot zależny (w tys.)	Podmiot zależny	Termin spłaty	Rodzaj instrumentu	Uwagi
1	DnB Nord Polska	17 000 NOK	16 941 NOK	Torpol Norge AS	30-06 2017	limit kredytowy	Solidarna odpowiedzialność dłużników
2	DnB Nord Polska	17 689NOK	0 NOK	Torpol Norge AS	30-06 2017	limit gwarancyjny	Solidarna odpowiedzialność dłużników
3	TU Euler Hermes	20 000 PLN	0 PLN	Torpol Norge AS	czas nieokreślony	limit gwarancyjny	Oświadczenie o przystąpieniu
4	BZ WBK	3 000 PLN	2 884 PLN	Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	14-12 2016	kredyt w rachunku kredytowym	Poręczenie
5	Bank Handlowy	1 250 PLN	1 220 PLN	Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	23-06 2017	kredyt w rachunku kredytowym	Poręczenie
6	STU Ergo Hestia.	6 000 PLN	650 PLN	Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	07-03 2017	gwarancja ubezpieczeniowe	Solidarna odpowiedzialność dłużników
7	KUKE S.A	178 PLN	178 PLN	Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	19-03 2017	gwarancje ubezpieczeniowe	W limicie Emitenta
8	TUiR Allianz S.A.	102 PLN	102 PLN	Torpol Oil&Gas sp. z o.o.	24-04-2019	gwarancja należytego wykonania	W limicie Emitenta
	Razem PLN (tys.)	30 530	5 034
	Razem NOK (tys.)	34 689	16 941
Na koniec 30.09.2016 1 NOK = 0,4796
	Razem PLN (tys.)	47 167	13 159

Poza przypadkami opisanymi powyżej w okresie sprawozdawczym do daty Raportu, ani Emitent ani jednostki zależne nie udzielały bezpośrednio gwarancji ani poręczeń. Grupa Emitenta nie posiada zobowiązań z tytułu gwarancji lub poręczeń udzielonych przez podmioty z Grupy Emitenta. Jednocześnie Emitent jest stroną umów o gwarancje bankowe lub ubezpieczeniowe, których ustanowienie związane jest zabezpieczeniem realizacji projektów budowalnych.

Poza powyższymi Emitent nie udzielał, jak również nie zlecał udzielenia gwarancji, których wartość przekraczałaby wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

6.5.ISTOTNE SPRAWY SĄDOWE I SPORNE

Na dzień sporządzenia Raportu spółki z Grupy Kapitałowej TORPOL są stroną postępowań dotyczących wierzytelności lub zobowiązań, które samoistnie lub łącznie przekraczają 10% kapitałów własnych Emitenta.

W dniu 13 marca 2015 roku Spółka w imieniu konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" złożyła do sądu pozew przeciwko dwóm byłym kontrahentom: Systra S.A. oraz Systra-Sotecni S.p.A. Złożony pozew obejmuje roszczenia konsorcjum realizującego kontrakt wobec byłych kontrahentów z tytułu nieobjętych potrąceniem kar umownych naliczonych na podstawie umowy realizowanej pomiędzy tymi podmiotami a konsorcjum w kwocie ok. 17,2 mln zł, z czego ok. 8,6 mln zł względem Systra S.A. (50%) oraz 8,6 mln zł względem Systra-Sotecni S.p.A. (50%). W grudniu 2015 roku zasadnicze powództwo wzajemne przeciwko byłym kontrahentom zostało rozszerzone o dotychczasowe roszczenie ewentualne dochodzone w ramach tego samego pozwu obok roszczenia głównego. Obecnie łączna wartość żądania pozwu wzajemnego w tym postępowaniu wynosi 33 mln zł, z czego 13,2 mln zł przypada na Emitenta. Do dnia publikacji Raportu nie miały miejsca żadne istotne rozstrzygnięcia w odniesieniu do ww. sporu.

W dniu 5 maja 2016 roku konsorcjum w składzie: Emitent, w imieniu konsorcjum realizującego kontrakt "Łódź Fabryczna" złożył pozew o zapłatę przeciwko PKP PLK, Miasto Łódź oraz Polskie Koleje Państwowe S.A. (łącznie: Zamawiający). Wniesionym pozwem konsorcjum, którego Emitent jest liderem dochodzi roszczeń z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania przez Zamawiających obowiązków ciążących na nich zgodnie z umową (Umowa) zawartą pomiędzy konsorcjum a Zamawiającym na zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu "Nowa Łódź Fabryczna" (Inwestycja) oraz obowiązków wynikających wprost z przepisów prawa, co doprowadziło do zakłóceń terminowości realizacji ww. Inwestycji. Konsorcjum w pierwszej kolejności wniosło o zasądzenie od Zamawiającego kwot roszczeń z uwzględnieniem podziału wierzytelności poszczególnych stron konsorcjum w stosunku: 40% (ASTALDI) – 40% (Emitent) –10% (INTERCOR) – 10% (PBDiM). Jednocześnie mając na uwadze rozbieżność poglądów w judykaturze co do charakteru prawnego "konsorcjum" oraz związanych z tym trudności z ustaleniem odpowiednich udziałów w wierzytelnościach i zobowiązaniach współkonsorcjantów, w ocenie Konsorcjum uzasadnione było przyjęcie także wariantowego żądania pozwu, uwzględniającego po stronie członków Konsorcjum również jednolity charakter konsorcjum. Wartość przedmiotu sporu wynosi 89,3 mln zł, przy czym Emitent szacuje, iż w tym wariancie sporna kwota przypadająca na Emitenta wyniesie ok. 25,5 mln zł. Emitent stoi na stanowisku, iż każde z zakłóceń wskazanych w złożonym pozwie zostało spowodowane zawinionym naruszeniem przez Zamawiającego ciążących na nim obowiązków, w konsekwencji czego wniesiony pozew jest zasadny. W dniu 21 czerwca 2016 roku Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 10 czerwca 2016 roku przez Sąd Okręgowy w Łodzi X Wydział Gospodarczy postanowienia dotyczącego skierowania stron postępowania do mediacji wyznaczając przy tym czas trwania mediacji na okres 3 miesięcy. W dniu 15 września 2016 roku Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 13 września 2016 r. przez sąd postanowienia o przedłużeniu do dnia 31 października 2016 r. postępowania mediacyjnego w ww. sprawie. Następnie w dniu 31 października 2016 r. Emitent powziął informację o postanowieniu wydanym przez sąd dotyczącym kolejnego przedłużenia postępowania mediacyjnego do dnia 30 listopada 2016 roku.

Według wiedzy Emitenta, na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieje istotne ryzyko wystąpienia w przyszłości innych, potencjalnych postępowań, które mogłyby mieć wpływ na sytuację Grupy Emitenta.

6.6.POZOSTAŁE INFORMACJE

W ocenie zarządu Emitenta poza informacjami zawartymi w Raporcie, śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz kwartalnej informacji finansowej nie istnieją inne istotne informacje dla oceny sytuacji Grupy Kapitałowej TORPOL.

Imię i nazwisko	Funkcja	Data złożenia podpisu	Podpis
Grzegorz Grabowski	Prezes Zarządu	10.11.2016	………………………
Krzysztof Miler	Wiceprezes Zarządu	10.11.2016	………………………
Michał Ulatowski	Wiceprezes Zarządu	10.11.2016	………………………
Tomasz Krupiński	Wiceprezes Zarządu	10.11.2016	……………………